第六章 組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制調(diào)查
第三十三條 公司章程及其規(guī)范運行情況
通過查閱發(fā)行人公司章程、咨詢發(fā)行人律師等方法，調(diào)查公司章程是否符合《公司法》、《證券法》及中國證監(jiān)會和交易所的有關(guān)規(guī)定。關(guān)注董事會授權(quán)情況是否符合規(guī)定。
通過查閱三會文件、咨詢發(fā)行人律師等方法，調(diào)查公司章程歷次修改情況、修改原因、每次修改是否經(jīng)過法定程序、是否進(jìn)行了工商變更登記。
了解發(fā)行人三年內(nèi)是否存在違法違規(guī)行為，若存在違法違規(guī)行為，應(yīng)詳細(xì)核查違規(guī)事實及受到處罰的情況；若不存在違法違規(guī)行為，應(yīng)取得發(fā)行人明確的書面聲明。
第三十四條 組織結(jié)構(gòu)和“三會”運作情況
了解發(fā)行人的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)，考察總部與分（子）公司、董事會、專門委員會、總部職能部門與分（子）公司內(nèi)部控制決策的形式、層次、實施和反饋的情況，分析評價發(fā)行人組織運作的有效性；調(diào)查各機構(gòu)之間的管理、分工、協(xié)作和信息溝通關(guān)系，分析其設(shè)計的必要性、合理性和運行的有效性。根據(jù)公司章程，結(jié)合發(fā)行人組織結(jié)構(gòu)，核查發(fā)行人組織機構(gòu)是否健全、清晰，其設(shè)置是否體現(xiàn)分工明確、相互制約的治理原則。
取得發(fā)行人公司治理制度規(guī)定，包括三會議事規(guī)則、董事會專門委員會議事規(guī)則、總經(jīng)理工作制度、內(nèi)部審計制度等文件資料，核查發(fā)行人是否依法建立了健全的股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，了解發(fā)行人董事會、監(jiān)事會，以及戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會的設(shè)置情況，及公司章程中規(guī)定的上述機構(gòu)和人員依法履行的職責(zé)是否完備、明確。
通過與主要股東、董事、監(jiān)事、獨立董事、董事會秘書談話、討論和查閱有關(guān)三會文件等方法，核查發(fā)行人三會和高管人員的職責(zé)及制衡機制是否有效運作，發(fā)行人建立的決策程序和議事規(guī)則是否民主、透明，內(nèi)部監(jiān)督和反饋系統(tǒng)是否健全、有效。
取得發(fā)行人歷次三會的會議文件，包括書面通知副本、會議記錄、會議決議等，并結(jié)合盡職調(diào)查的其他信息，核查發(fā)行人：
1、是否依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和公司章程發(fā)布通知并按期召開三會；
2、董事會和監(jiān)事會是否按照有關(guān)法律法規(guī)和公司章程及時進(jìn)行換屆選舉；
3、會議文件是否完整，會議記錄中時間、地點、出席人數(shù)等要件是否齊備，會議文件是否歸檔保存；
4、會議記錄是否正常簽署；
5、對重大投資、融資、經(jīng)營決策、對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易等事項的決策過程中，是否履行了公司章程和相關(guān)議事規(guī)則規(guī)定的程序；
6、涉及關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東或其他利益相關(guān)者應(yīng)當(dāng)回避的，該等人員是否回避了表決；
7、監(jiān)事會是否正常發(fā)揮作用，是否具備切實的監(jiān)督手段；
8、董事會下設(shè)的專門委員會是否正常發(fā)揮作用，是否形成相關(guān)決策記錄；
9、三會決議的實際執(zhí)行情況，未能執(zhí)行的會議決議，相關(guān)執(zhí)行者是否向決議機構(gòu)匯報并說明原因。
第三十五條 獨立董事制度及其執(zhí)行情況
取得發(fā)行人獨立董事方面的資料，核查發(fā)行人是否已經(jīng)建立了獨立董事制度，根據(jù)有關(guān)制度規(guī)定，判斷發(fā)行人獨立董事制度是否合規(guī)。核查發(fā)行人獨立董事的任職資格、職權(quán)范圍等是否符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。
通過與獨立董事談話，調(diào)閱董事會會議紀(jì)要、獨立董事所發(fā)表的意見等方法，核查獨立董事是否知悉發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營情況、財務(wù)情況，是否在董事會決策和發(fā)行人經(jīng)營管理中實際發(fā)揮獨立作用。
第三十六條 內(nèi)部控制環(huán)境
通過與發(fā)行人高管人員及員工交談，查閱董事會、總經(jīng)理辦公會等會議記錄、發(fā)行人各項業(yè)務(wù)及管理規(guī)章制度等方法，分析評價發(fā)行人是否有積極的控制環(huán)境，包括考察董事會及相關(guān)的專門委員會是否負(fù)責(zé)批準(zhǔn)并定期審查發(fā)行人的經(jīng)營戰(zhàn)略和重大決策、確定經(jīng)營風(fēng)險的可接受水平；考察高管人員是否執(zhí)行董事會批準(zhǔn)的戰(zhàn)略和政策，以及高管人員和董事會、專門委員會之間的責(zé)任、授權(quán)和報告關(guān)系是否明確；考察高管人員是否促使發(fā)行人員工了解公司的內(nèi)部控制制度并在其中發(fā)揮作用。
第三十七條 業(yè)務(wù)控制
與發(fā)行人相關(guān)業(yè)務(wù)管理及運作部門進(jìn)行溝通，查閱發(fā)行人關(guān)于各類業(yè)務(wù)管理的相關(guān)制度規(guī)定，了解各類業(yè)務(wù)循環(huán)過程和其中的控制標(biāo)準(zhǔn)、控制措施，包括授權(quán)與審批、復(fù)核與查證、業(yè)務(wù)規(guī)程與操作程序、崗位權(quán)限與職責(zé)分工、相互獨立與制衡、應(yīng)急與預(yù)防等措施。應(yīng)選擇一定數(shù)量的控制活動樣本，采取驗證、觀察、詢問、重新操作等測試方法，評價發(fā)行人的內(nèi)部控制措施是否有效實施。
調(diào)查發(fā)行人是否接受過政府審計及其他外部審計，如有，核查該審計報告所提問題是否已得到有效解決。調(diào)查發(fā)行人報告期及最近一期的業(yè)務(wù)經(jīng)營操作是否符合監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定，是否存在因違反工商、稅務(wù)、審計、環(huán)保、勞動保護(hù)等部門的相關(guān)規(guī)定而受到處罰的情形及對發(fā)行人業(yè)務(wù)經(jīng)營、財務(wù)狀況等的影響，并調(diào)查該事件是否已改正，不良后果是否已消除。
對發(fā)行人已發(fā)現(xiàn)的由于風(fēng)險控制不力所導(dǎo)致的損失事件進(jìn)行調(diào)查，了解事件發(fā)生過程及對發(fā)行人財務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績的影響，了解該業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)內(nèi)部控制制度的相關(guān)規(guī)定及有效性，事件發(fā)生后發(fā)行人所采取的緊急補救措施及效果，追蹤發(fā)行人針對內(nèi)控的薄弱環(huán)節(jié)所采取的改進(jìn)措施及效果。
第三十八條 信息系統(tǒng)控制
了解發(fā)行人信息系統(tǒng)建設(shè)情況、管理制度、操作流程和風(fēng)險防范制度。通過與發(fā)行人高管人員和員工交談，查閱發(fā)行人相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)章制度等方法，評價信息溝通與反饋是否有效，包括是否建立了能夠涵蓋發(fā)行人的全部重要活動，并對內(nèi)部和外部的信息進(jìn)行搜集和整理的有效信息系統(tǒng)，是否建立了有效的信息溝通和反饋渠道，確保員工能充分理解和執(zhí)行發(fā)行人政策和程序，并保證相關(guān)信息能夠傳達(dá)到應(yīng)被傳達(dá)到的人員。在此基礎(chǔ)上，評價發(fā)行人信息系統(tǒng)內(nèi)部控制的完整性、合理性及有效性。
第三十九條 會計管理控制
收集發(fā)行人會計管理的相關(guān)資料，核查發(fā)行人的會計管理是否涵蓋所有業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)，是否制訂了專門的、操作性強的會計制度，各級會計人員是否具備了專業(yè)素質(zhì)，是否建立了持續(xù)的人員培訓(xùn)制度，有無控制風(fēng)險的相關(guān)規(guī)定，會計崗位設(shè)置是否貫徹“責(zé)任分離、相互制約”原則，是否執(zhí)行重要會計業(yè)務(wù)和電算化操作授權(quán)規(guī)定，是否按規(guī)定組織對賬等，分析評價發(fā)行人會計管理內(nèi)部控制的完整性、合理性及有效性。
第四十條 內(nèi)部控制的監(jiān)督
了解發(fā)行人的內(nèi)部審計隊伍建設(shè)情況，核查其人數(shù)是否符合相關(guān)規(guī)定，是否配備了專業(yè)的中堅力量，核查內(nèi)部審計是否涵蓋了各項業(yè)務(wù)、分支機構(gòu)、財務(wù)會計、數(shù)據(jù)系統(tǒng)等各類別，調(diào)查了解近年來發(fā)行人通過內(nèi)部審計避免或減少損失的情況，并綜合分析發(fā)行人內(nèi)部審計及監(jiān)督體系的有效性。
與發(fā)行人高管人員、內(nèi)部審計、注冊會計師等部門和人員交談，了解發(fā)行人內(nèi)部控制的監(jiān)督和評價制度。采用詢問、驗證、查閱內(nèi)部審計報告、查閱監(jiān)事會報告和對發(fā)行人已出現(xiàn)的風(fēng)險事項進(jìn)行實證分析等方法，考察發(fā)行人內(nèi)部控制的監(jiān)督和評價制度的有效性。
取得發(fā)行人管理層對內(nèi)部控制完整性、合理性及有效性的自我評價書面意見。內(nèi)部控制存在缺陷的，重點核查發(fā)行人擬采取的改進(jìn)措施是否可行、有效。
