第三章 業(yè)務(wù)與技術(shù)調(diào)查
第十九條 行業(yè)情況及競爭狀況
根據(jù)發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)，確定發(fā)行人所屬行業(yè)。通過收集行業(yè)主管部門制定的發(fā)展規(guī)劃、行業(yè)管理方面的法律法規(guī)及規(guī)范性文件，了解行業(yè)監(jiān)管體制和政策趨勢。
通過收集行業(yè)雜志、行業(yè)分析報(bào)告、主要競爭對手意見、行業(yè)專家意見、行業(yè)協(xié)會意見等方法，了解發(fā)行人所屬行業(yè)的市場環(huán)境、市場容量、市場細(xì)分、市場化程度、進(jìn)入壁壘、供求狀況、競爭狀況、行業(yè)利潤水平和未來變動情況，判斷行業(yè)的發(fā)展前景及行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，了解行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)及其市場份額情況，調(diào)查競爭對手情況，分析發(fā)行人在行業(yè)中所處的競爭地位及變動情況。
查閱行業(yè)研究資料、咨詢行業(yè)分析師，調(diào)查發(fā)行人所處行業(yè)的技術(shù)水平及技術(shù)特點(diǎn)，分析行業(yè)的周期性、區(qū)域性或季節(jié)性特征。了解發(fā)行人所屬行業(yè)特有的經(jīng)營模式，調(diào)查行業(yè)企業(yè)采用的主要商業(yè)模式、銷售模式、盈利模式；對照發(fā)行人所采用的模式，判斷其主要風(fēng)險(xiǎn)及對未來的影響；對報(bào)告期內(nèi)已經(jīng)或未來將發(fā)生經(jīng)營模式轉(zhuǎn)型的，應(yīng)予以重點(diǎn)核查。
查閱相關(guān)研究報(bào)告，分析該行業(yè)在產(chǎn)品價(jià)值鏈的作用，通過對該行業(yè)與其上下游行業(yè)的關(guān)聯(lián)度、上下游行業(yè)的發(fā)展前景、產(chǎn)品用途的廣度、產(chǎn)品替代趨勢等進(jìn)行分析論證，分析上下游行業(yè)變動及變動趨勢對發(fā)行人所處行業(yè)的有利和不利影響。根據(jù)財(cái)務(wù)資料，分析發(fā)行人出口業(yè)務(wù)情況，如果出口比例較大，調(diào)查相關(guān)產(chǎn)品進(jìn)口國的有關(guān)進(jìn)口政策、貿(mào)易磨擦對產(chǎn)品進(jìn)口的影響、以及進(jìn)口國同類產(chǎn)品的競爭格局等情況，分析出口市場變動對發(fā)行人的影響。
第二十條 采購情況
通過與采購部門人員、主要供應(yīng)商溝通，查閱相關(guān)研究報(bào)告和統(tǒng)計(jì)資料等方法，調(diào)查發(fā)行人主要原材料、重要輔助材料、所需能源動力的市場供求狀況。
調(diào)查發(fā)行人的采購模式，查閱發(fā)行人產(chǎn)品成本計(jì)算單，定量分析主要原材料、所需能源動力價(jià)格變動、可替代性、供應(yīng)渠道變化等因素對發(fā)行人生產(chǎn)成本的影響，調(diào)查其采購是否受到資源或其他因素的限制。
取得發(fā)行人主要供應(yīng)商(至少前10名)的相關(guān)資料，計(jì)算最近三個會計(jì)年度發(fā)行人向主要供應(yīng)商的采購金額、占發(fā)行人同類原材料采購金額和總采購金額比例（屬于同一實(shí)際控制人的供應(yīng)商，應(yīng)合并計(jì)算采購額），判斷是否存在嚴(yán)重依賴個別供應(yīng)商的情況，如果存在，是否對重要原材料的供應(yīng)做出備選安排；取得發(fā)行人同前述供應(yīng)商的長期供貨合同，分析交易條款，判斷發(fā)行人原材料供應(yīng)及價(jià)格的穩(wěn)定性。
與采購部門、生產(chǎn)計(jì)劃部門人員溝通，調(diào)查發(fā)行人采購部門與生產(chǎn)計(jì)劃部門的銜接情況、原材料的安全儲備量情況，關(guān)注是否存在嚴(yán)重的原材料缺貨風(fēng)險(xiǎn)。計(jì)算最近幾期原材料類存貨的周轉(zhuǎn)天數(shù)，判斷是否存在原材料積壓風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)地調(diào)查是否存在殘次、冷背、呆滯的原材料。
通過查閱制度文件、現(xiàn)場實(shí)地考察等方法，調(diào)查發(fā)行人的存貨管理制度及其實(shí)施情況，包括但不限于存貨入庫前是否經(jīng)過驗(yàn)收、存貨的保存是否安全以及是否建立存貨短缺、毀損的處罰或追索等制度。
與主要供應(yīng)商、發(fā)行人律師溝通，調(diào)查發(fā)行人高管人員、核心技術(shù)人員、主要關(guān)聯(lián)方或持有發(fā)行人5%以上股份的股東在主要供應(yīng)商中所占的權(quán)益情況，是否發(fā)生關(guān)聯(lián)采購。如果存在影響成本的重大關(guān)聯(lián)采購，抽查不同時(shí)點(diǎn)的關(guān)聯(lián)交易合同，分析不同時(shí)點(diǎn)的關(guān)聯(lián)采購價(jià)格與當(dāng)時(shí)同類原材料市場公允價(jià)格是否存在異常，判斷關(guān)聯(lián)采購的定價(jià)是否合理，是否存在大股東與發(fā)行人之間的利潤輸送或資金轉(zhuǎn)移情況。
第二十一條 生產(chǎn)情況
取得發(fā)行人生產(chǎn)流程資料，結(jié)合生產(chǎn)核心技術(shù)或關(guān)鍵生產(chǎn)環(huán)節(jié)，分析評價(jià)發(fā)行人生產(chǎn)工藝、技術(shù)在行業(yè)中的領(lǐng)先程度。
取得發(fā)行人主要產(chǎn)品的設(shè)計(jì)生產(chǎn)能力和歷年產(chǎn)量有關(guān)資料并進(jìn)行比較，與生產(chǎn)部門人員溝通，分析發(fā)行人各生產(chǎn)環(huán)節(jié)是否存在瓶頸制約。
通過現(xiàn)場觀察、查閱財(cái)務(wù)資料等方法，核查發(fā)行人主要設(shè)備、房產(chǎn)等資產(chǎn)的成新率和剩余使用年限，在發(fā)行人及其下屬公司的分布情況；關(guān)注是否存在閑置，是否對閑置資產(chǎn)做出安排；涉及租賃的，應(yīng)取得租賃合同，分析相關(guān)條款和實(shí)際執(zhí)行情況；涉及關(guān)聯(lián)方租賃的，應(yīng)分析租賃的必要性、合理性和租賃價(jià)格的公允性。調(diào)查發(fā)行人是否存在設(shè)備抵押貸款的情形，如有，查閱借款合同的條款及還款情況，分析預(yù)期債務(wù)是否會對發(fā)行人的生產(chǎn)保障構(gòu)成影響。取得發(fā)行人關(guān)鍵設(shè)備、廠房等重要資產(chǎn)的保險(xiǎn)合同或其它保障協(xié)定，判斷發(fā)行人對重要財(cái)產(chǎn)是否實(shí)施了必要的保障措施。
取得發(fā)行人專利、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)等主要無形資產(chǎn)的明細(xì)資料，分析其剩余使用期限或保護(hù)期情況，關(guān)注其對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的重大影響。取得發(fā)行人許可或被許可使用資產(chǎn)的合同文件，關(guān)注許可使用的具體資產(chǎn)內(nèi)容、許可方式、許可年限、許可使用費(fèi)，分析未來對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營可能造成的影響；調(diào)查上述許可合同中，發(fā)行人所有或使用的資產(chǎn)存在糾紛或潛在糾紛的情況。取得發(fā)行人擁有的特許經(jīng)營權(quán)的法律文件，分析特許經(jīng)營權(quán)的取得、期限、費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)等，關(guān)注對發(fā)行人持續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營的影響。
調(diào)查發(fā)行人是否在境外進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營，取得其境外擁有資產(chǎn)的詳細(xì)資料，并分析其境外的生產(chǎn)規(guī)模、盈利狀況、主要風(fēng)險(xiǎn)等。
查閱發(fā)行人歷年產(chǎn)品（服務(wù)）成本計(jì)算單，計(jì)算主要產(chǎn)品（服務(wù)）的毛利率、貢獻(xiàn)毛利占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)利潤的比重指標(biāo)，與同類公司數(shù)據(jù)比較，分析發(fā)行人較同行業(yè)公司在成本方面的競爭優(yōu)勢或劣勢；根據(jù)發(fā)行人報(bào)告期上述數(shù)據(jù)，分析發(fā)行人主要產(chǎn)品的盈利能力，分析單位成本中直接材料、直接人工、燃料及動力、制造費(fèi)用等成本要素的變動情況，計(jì)算發(fā)行人產(chǎn)品的主要原材料、動力、燃料的比重，存在單一原材料所占比重較大的，分析其價(jià)格的變動趨勢，并分析評價(jià)可能給發(fā)行人銷售和利潤所帶來的重要影響。
與發(fā)行人質(zhì)量管理部門人員溝通、取得質(zhì)量控制制度文件、現(xiàn)場實(shí)地考察，了解發(fā)行人質(zhì)量管理的組織設(shè)置、質(zhì)量控制制度及實(shí)施情況。獲取質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督部門文件，調(diào)查發(fā)行人產(chǎn)品（服務(wù)）是否符合行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，報(bào)告期是否因產(chǎn)品質(zhì)量問題受過質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督部門的處罰。
取得發(fā)行人安全生產(chǎn)及以往安全事故處理等方面的資料，調(diào)查發(fā)行人是否存在重大安全隱患、是否采取保障安全生產(chǎn)的措施，調(diào)查發(fā)行人成立以來是否發(fā)生過重大的安全事故以及受到處罰的情況，分析評價(jià)安全事故對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營、經(jīng)營業(yè)績可能產(chǎn)生的影響。
調(diào)查發(fā)行人的生產(chǎn)工藝是否符合環(huán)境保護(hù)相關(guān)法規(guī)，調(diào)查發(fā)行人歷年來在環(huán)境保護(hù)方面的投入及未來可能的投入情況?，F(xiàn)場觀察三廢的排放情況，核查有無污染處理設(shè)施及其實(shí)際運(yùn)行情況。走訪周圍居民，并征求環(huán)境保護(hù)管理部門的意見，調(diào)查是否存在受到處罰的情況。
第二十二條 銷售情況
結(jié)合發(fā)行人的行業(yè)屬性和企業(yè)規(guī)模等情況，了解發(fā)行人的銷售模式，分析其采用該種模式的原因和可能引致的風(fēng)險(xiǎn)；查閱發(fā)行人產(chǎn)品的注冊商標(biāo)，了解其市場認(rèn)知度和信譽(yù)度，評價(jià)產(chǎn)品的品牌優(yōu)勢。了解市場上是否存在假冒偽劣產(chǎn)品，如有，調(diào)查發(fā)行人的打假力度和維權(quán)措施實(shí)施情況。
通過與發(fā)行人銷售部門負(fù)責(zé)人溝通、獲取權(quán)威市場調(diào)研機(jī)構(gòu)的報(bào)告等方法，調(diào)查發(fā)行人產(chǎn)品（服務(wù)）的市場定位、客戶的市場需求狀況，是否有穩(wěn)定的客戶基礎(chǔ)等。搜集發(fā)行人主要產(chǎn)品市場的地域分布和市場占有率資料，結(jié)合行業(yè)排名、競爭對手等情況，對發(fā)行人主要產(chǎn)品的行業(yè)地位進(jìn)行分析。搜集行業(yè)產(chǎn)品定價(jià)普遍策略和行業(yè)龍頭企業(yè)的產(chǎn)品定價(jià)策略，了解發(fā)行人主要產(chǎn)品的定價(jià)策略，評價(jià)其產(chǎn)品定價(jià)策略合理性；調(diào)查報(bào)告期發(fā)行人產(chǎn)品銷售價(jià)格的變動情況。獲取或編制發(fā)行人報(bào)告期按區(qū)域分布的銷售記錄，調(diào)查發(fā)行人產(chǎn)品（服務(wù)）的銷售區(qū)域，分析發(fā)行人銷售區(qū)域局限化現(xiàn)象是否明顯，產(chǎn)品的銷售是否受到地方保護(hù)主義的影響。
獲取或編制發(fā)行人報(bào)告期對主要客戶(至少前10名)的銷售額占年度銷售總額的比例及回款情況，是否過分依賴某一客戶（屬于同一實(shí)際控制人的銷售客戶，應(yīng)合并計(jì)算銷售額）；分析其主要客戶的回款情況，是否存在以實(shí)物抵債的現(xiàn)象。對大客戶，需追查銷貨合同、銷貨發(fā)票、產(chǎn)品出庫單、銀行進(jìn)賬單，或用函證的方法確定銷售業(yè)務(wù)發(fā)生的真實(shí)性；與前述客戶存在長期合同的，應(yīng)取得相關(guān)合同，分析長期合同的交易條款及對發(fā)行人銷售的影響。如果存在會計(jì)期末銷售收入異常增長的情況，需追查相關(guān)收入確認(rèn)憑證，判斷是否屬于虛開發(fā)票、虛增收入的情形。
獲取發(fā)行人最近幾年產(chǎn)品返修率、客戶訴訟和產(chǎn)品質(zhì)量糾紛等方面的資料，調(diào)查發(fā)行人銷售維護(hù)和售后服務(wù)體系的建立及其實(shí)際運(yùn)行情況，分析客戶訴訟和產(chǎn)品質(zhì)量糾紛對未來銷售的影響及銷售方面可能存在的或有負(fù)債。查閱銷售合同、銷售部門對銷售退回的處理意見等資料，核查是否存在大額異常的銷售退回，判斷銷售退回的真實(shí)性。對產(chǎn)品大量出口的，應(yīng)函證或走訪海關(guān)等相關(guān)機(jī)構(gòu)，調(diào)查其銷售方式、銷售途徑和客戶回款情況，確認(rèn)銷售的真實(shí)性，判斷收入確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)的合理性。
調(diào)查主營業(yè)務(wù)收入、其他業(yè)務(wù)收入中是否存在重大的關(guān)聯(lián)銷售，關(guān)注高管人員和核心技術(shù)人員、主要關(guān)聯(lián)方或持有發(fā)行人5%以上股份的股東在主要客戶中所占的權(quán)益；抽查不同時(shí)點(diǎn)的關(guān)聯(lián)銷售合同，分析不同時(shí)點(diǎn)銷售價(jià)格的變動，并與同類產(chǎn)品當(dāng)時(shí)市場公允價(jià)格比較；調(diào)查上述關(guān)聯(lián)銷售合同中，產(chǎn)品最終實(shí)現(xiàn)銷售的情況。如果存在異常，分析其對收入的影響，分析關(guān)聯(lián)銷售定價(jià)是否合理，是否存在大股東與發(fā)行人之間的利潤輸送或資金轉(zhuǎn)移現(xiàn)象。
第二十三條 核心技術(shù)人員、技術(shù)與研發(fā)情況
取得發(fā)行人研發(fā)體制、研發(fā)機(jī)構(gòu)設(shè)置、激勵制度、研發(fā)人員資歷等資料，調(diào)查發(fā)行人的研發(fā)模式和研發(fā)系統(tǒng)的設(shè)置和運(yùn)行情況，分析是否存在良好的技術(shù)創(chuàng)新機(jī)制，是否能夠滿足發(fā)行人未來發(fā)展的需要。
調(diào)查發(fā)行人擁有的專利、非專利技術(shù)、技術(shù)許可協(xié)議、技術(shù)合作協(xié)議等，分析發(fā)行人主要產(chǎn)品的核心技術(shù)，考察其技術(shù)水平、技術(shù)成熟程度、同行業(yè)技術(shù)發(fā)展水平及技術(shù)進(jìn)步情況；分析發(fā)行人主要產(chǎn)品生產(chǎn)技術(shù)所處的階段（如基礎(chǔ)研究、中試、小批量生產(chǎn)或大批量生產(chǎn)階段）；核查核心技術(shù)的取得方式及使用情況，判斷是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識產(chǎn)權(quán)的情形。調(diào)查專利技術(shù)和非專利技術(shù)許可方式、允許使用期限及到期的處理方法，考察主要產(chǎn)品的技術(shù)含量和可替代性；對于專利技術(shù)，應(yīng)關(guān)注專利的有效期及到期后對發(fā)行人的影響，并核查侵權(quán)情況及發(fā)行人具體的保護(hù)措施與效果；對于非專利技術(shù)，應(yīng)取得發(fā)行人相關(guān)保密制度及其與核心技術(shù)人員簽訂的保密協(xié)議等，調(diào)查發(fā)行人具體的技術(shù)保護(hù)措施和實(shí)際的保護(hù)狀況；對發(fā)行人未來經(jīng)營存在重大影響的關(guān)鍵技術(shù)，應(yīng)當(dāng)予以特別關(guān)注和專項(xiàng)調(diào)查。
取得發(fā)行人核心技術(shù)人員的獎勵制度、股權(quán)激勵計(jì)劃等資料，調(diào)查發(fā)行人對關(guān)鍵技術(shù)人員是否實(shí)施了有效約束和激勵，是否有效避免了關(guān)鍵技術(shù)人才的流失和技術(shù)秘密的外泄。取得發(fā)行人主要研發(fā)成果、在研項(xiàng)目、研發(fā)目標(biāo)等資料，調(diào)查發(fā)行人歷年研發(fā)費(fèi)用占發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入的比重、自主知識產(chǎn)權(quán)的數(shù)量與質(zhì)量、技術(shù)儲備等情況，對發(fā)行人的研發(fā)能力進(jìn)行分析。與其他單位合作研發(fā)的，取得合作協(xié)議等相關(guān)資料，分析合作研發(fā)的成果分配、保密措施等問題。
