第五章 高管人員調(diào)查
第二十六條 高管人員任職情況及任職資格
通過(guò)查閱有關(guān)三會(huì)文件、公司章程等方法，了解高管人員任職情況，核查相關(guān)高管人員的任職是否符合法律、法規(guī)規(guī)定的任職資格，聘任是否符合公司章程規(guī)定的任免程序和內(nèi)部人事聘用制度；調(diào)查高管人員相互之間是否存在親屬關(guān)系。對(duì)于高管人員任職資格需經(jīng)監(jiān)管部門核準(zhǔn)或備案的，應(yīng)獲得相關(guān)批準(zhǔn)或備案文件。
第二十七條 高管人員的經(jīng)歷及行為操守
通過(guò)與高管人員分別談話、查閱有關(guān)高管人員個(gè)人履歷資料、查詢高管人員曾擔(dān)任高管人員的其他上市公司的財(cái)務(wù)及監(jiān)管記錄、咨詢主管機(jī)構(gòu)、與中介機(jī)構(gòu)和發(fā)行人員工談話等方法，調(diào)查了解高管人員的教育經(jīng)歷、專業(yè)資歷以及是否存在違法、違規(guī)行為或不誠(chéng)信行為，是否存在受到處罰和對(duì)曾任職的破產(chǎn)企業(yè)負(fù)個(gè)人責(zé)任的情況。
取得發(fā)行人與高管人員所簽定的協(xié)議或承諾文件，關(guān)注高管人員作出的重要承諾，以及有關(guān)協(xié)議或承諾的履行情況。
第二十八條 高管人員勝任能力和勤勉盡責(zé)
通過(guò)查詢有關(guān)資料，與高管人員、中介機(jī)構(gòu)、發(fā)行人員工、主要供應(yīng)商、主要銷售商談話等方法，了解發(fā)行人高管人員曾擔(dān)任高管人員的其他公司的規(guī)范運(yùn)作情況以及該公司經(jīng)營(yíng)情況，分析高管人員管理公司的能力。
通過(guò)與高管人員分別談話、與發(fā)行人員工談話等方法，了解發(fā)行人員工對(duì)高管人員的評(píng)價(jià)，發(fā)行人高管人員是否團(tuán)結(jié)，關(guān)鍵管理人員之間是否存在重大分歧和矛盾，是否會(huì)對(duì)發(fā)行人經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生現(xiàn)實(shí)或潛在的重大影響。
通過(guò)與高管人員分別談話、與發(fā)行人員工談話、查閱三會(huì)及總經(jīng)理辦公會(huì)紀(jì)要等方法，了解每名高管人員尤其是每名董事投入發(fā)行人業(yè)務(wù)的時(shí)間，分析高管人員是否有足夠時(shí)間和精力勤勉盡責(zé)地管理公司。
分別與董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書（包括但不限于上述人員）就公司現(xiàn)狀、發(fā)展前景等方面問(wèn)題進(jìn)行交談，了解高管人員的勝任能力和勤勉盡責(zé)情況。這些問(wèn)題包括但不限于：
1、發(fā)行人所處行業(yè)的基本情況及發(fā)展趨勢(shì)；
2、發(fā)行人的發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營(yíng)理念和經(jīng)營(yíng)模式、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)以及歷年發(fā)展計(jì)劃的執(zhí)行和實(shí)現(xiàn)情況；
3、與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手比較，發(fā)行人的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)和劣勢(shì)；
4、發(fā)行人經(jīng)營(yíng)中存在的主要問(wèn)題和風(fēng)險(xiǎn)，有何解決措施；
5、對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)及內(nèi)部控制情況的評(píng)價(jià)；
6、在擴(kuò)大市場(chǎng)份額、開拓客戶方面有何措施；
7、如何保證經(jīng)營(yíng)計(jì)劃及財(cái)務(wù)計(jì)劃的有效實(shí)施；
8、如何使用募集資金；
9、發(fā)行人上市的主要目的。
第二十九條 高管人員薪酬及兼職情況
通過(guò)查閱三會(huì)文件、與高管人員交談、與發(fā)行人員工交談等方法，調(diào)查發(fā)行人為高管人員制定的薪酬方案、股權(quán)激勵(lì)方案。
通過(guò)與高管人員交談、咨詢發(fā)行人律師、查閱有關(guān)資料等方法，調(diào)查高管人員在發(fā)行人內(nèi)部或外部的兼職情況，分析高管人員兼職情況是否會(huì)對(duì)其工作效率、質(zhì)量產(chǎn)生影響。關(guān)注高管人員最近一年從發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)領(lǐng)取收入的情況，以及所享受的其他待遇、退休金計(jì)劃等。
第三十條 報(bào)告期內(nèi)高管人員變動(dòng)
通過(guò)查閱有關(guān)三會(huì)文件、與高管人員交談、與發(fā)行人員工交談等方法，了解報(bào)告期高管人員的變動(dòng)情況，內(nèi)容包括但不限于變動(dòng)經(jīng)過(guò)、變動(dòng)原因、是否符合公司章程規(guī)定的任免程序和內(nèi)部人事聘用制度、程序，控股股東或?qū)嶋H控制人推薦高管人選是否通過(guò)合法程序，是否存在控股股東或?qū)嶋H控制人干預(yù)發(fā)行人董事會(huì)和股東大會(huì)已經(jīng)作出的人事任免決定的情況等。
第三十一條 高管人員是否具備上市公司高管人員的資格
通過(guò)與高管人員談話、組織高管人員考試等方法，調(diào)查高管人員是否已掌握進(jìn)入證券市場(chǎng)應(yīng)具備的法律、行政法規(guī)和相關(guān)知識(shí)，是否已知悉上市公司及其高管人員的法定義務(wù)和責(zé)任，是否具備足夠的誠(chéng)信水準(zhǔn)和管理上市公司的能力及經(jīng)驗(yàn)。
第三十二條 高管人員持股及其它對(duì)外投資情況
取得高管人員的聲明文件，調(diào)查高管人員及其近親屬以任何方式直接或間接持有發(fā)行人股份的情況，近三年所持股份的增減變動(dòng)以及所持股份的質(zhì)押或凍結(jié)情況。
調(diào)查高管人員的其它對(duì)外投資情況，包括持股對(duì)象、持股數(shù)量、持股比例以及有關(guān)承諾和協(xié)議；核查高管人員及其直系親屬是否存在自營(yíng)或?yàn)樗私?jīng)營(yíng)與發(fā)行人同類業(yè)務(wù)的情況，是否存在與公司利益發(fā)生沖突的對(duì)外投資，是否存在重大債務(wù)負(fù)擔(dān)。
