銀監(jiān)會有關(guān)負責人就《商業(yè)銀行公司治理指引
（征求意見稿）》答記者問
為進一步完善我國銀行業(yè)金融機構(gòu)公司治理，促使銀行業(yè)金融機構(gòu)建立科學的決策、執(zhí)行、監(jiān)督、激勵約束機制，提高公司治理有效性，中國銀監(jiān)會起草了《商業(yè)銀行公司治理指引（征求意見稿）》（以下簡稱《指引》），向社會各界公開征求意見（詳見本網(wǎng)站公告通知欄目）。銀監(jiān)會有關(guān)部門負責人就相關(guān)問題回答了記者提問。
1、制定《指引》的背景是什么？
答：商業(yè)銀行公司治理有效性是商業(yè)銀行健康、可持續(xù)發(fā)展的基石，也是銀監(jiān)會對法人監(jiān)管的重點。反思本次國際金融危機，金融機構(gòu)公司治理機制缺陷、風險管控失效以及制衡、激勵機制不科學是造成危機的重要原因。金融危機后，加強銀行公司治理和強化對銀行公司治理的監(jiān)管成為世界各國銀行業(yè)金融機構(gòu)和監(jiān)管當局的共同選擇。
近年來，銀監(jiān)會牢牢把握公司治理監(jiān)管在整個銀行業(yè)監(jiān)管中的核心地位，持續(xù)通過制度建設和國際國內(nèi)最佳做法的推廣引領，使銀行業(yè)金融機構(gòu)從上到下充分認識到公司治理的重要意義并付諸實踐，銀行業(yè)公司治理建設取得了顯著成效。但是，我們應當清醒地看到，當前銀行業(yè)金融機構(gòu)公司治理方面仍存在一些亟待改進的問題，需要監(jiān)管部門繼續(xù)從制度上予以解決和完善。制定新的符合銀行業(yè)金融機構(gòu)發(fā)展現(xiàn)狀的《商業(yè)銀行公司治理指引》的時機已成熟。
2、制定覆蓋各類銀行業(yè)金融機構(gòu)的公司治理指引的必要性是什么？
答：2002以來，銀行業(yè)監(jiān)督管理部門先后頒布了《股份制商業(yè)銀行公司治理指引》、《股份制商業(yè)銀行獨立董事和外部監(jiān)事制度指引》、《股份制商業(yè)銀行董事會盡職指引》、《國有商業(yè)銀行公司治理及相關(guān)監(jiān)管指引》、《信托公司治理指引》和《加強外資轉(zhuǎn)制法人銀行公司治理指導意見》等一系列針對公司治理不同領域和不同類型金融機構(gòu)的公司治理法律文件，對我國銀行業(yè)金融機構(gòu)逐步構(gòu)建公司治理框架、完善治理機制發(fā)揮了重要作用。
隨著金融體制改革的不斷深化和各類銀行業(yè)金融機構(gòu)股份制改革的推進，原有的公司治理指引和指導文件在實踐中顯示出了一些不足，如對公司治理的一些重點領域如激勵約束機制、對董事和監(jiān)事的履職評價以及信息披露問題沒有涉及，部分銀行業(yè)金融機構(gòu)近年來改革發(fā)展速度較快，需要以法規(guī)或指引的形式加強對其公司治理的監(jiān)管。同時，在國際金融危機中顯現(xiàn)出來的公司治理的部分缺陷在我國銀行業(yè)機構(gòu)中也不同程度地存在。因此，迫切需要我們進一步梳理現(xiàn)有的相關(guān)指引，出臺統(tǒng)一的適用于各類銀行業(yè)金融機構(gòu)的公司治理指引，完善公司治理要求，指導各類銀行業(yè)金融機構(gòu)不斷提高治理水平。
3、我國銀行業(yè)金融機構(gòu)近年來在公司治理方面取得了哪些主要成績？為什么說《指引》發(fā)布的時機已成熟？
答：從國內(nèi)銀行業(yè)金融機構(gòu)的發(fā)展情況看，近年來，監(jiān)管部門在不斷推動以國有銀行為主的股份制改造，深化銀行業(yè)金融機構(gòu)經(jīng)營體制機制變革，銀行業(yè)金融機構(gòu)初步建立了符合行業(yè)特點的公司治理機制，公司治理制度不斷完善，公司治理水平顯著提高，公司治理有效性逐步增強。一是公司治理理念和意識已深入人心，銀監(jiān)會牢牢把握公司治理監(jiān)管在整個銀行業(yè)監(jiān)管中的核心地位，持續(xù)通過制度建設和國際國內(nèi)最佳做法的推廣引領，使得銀行業(yè)機構(gòu)從上到下充分認識到公司治理的重要意義并付諸實踐。二是銀行業(yè)金融機構(gòu)普遍搭建了較為健全規(guī)范的公司治理組織架構(gòu)，普遍建立了股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層（簡稱“三會一層”）為主體的公司治理組織架構(gòu)，基本明確了職責邊界和議事規(guī)則，“三會一層”各司其職、有效制衡、協(xié)調(diào)運作的公司治理結(jié)構(gòu)基本形成。三是銀行業(yè)金融機構(gòu)通過股改、上市等方式形成了多元化股權(quán)結(jié)構(gòu)。四是銀行業(yè)金融機構(gòu)初步建立了獨立運作、有效制衡、協(xié)調(diào)發(fā)展的公司治理運作機制，通過設立董事會專門委員會、優(yōu)化董事會構(gòu)成、提高董事獨立性和專業(yè)性等措施，不斷強化董事會的核心地位和決策職能；董事、監(jiān)事和高管人員的履職評價和激勵約束機制初步建立；全面風險管理和內(nèi)審職能垂直獨立等內(nèi)控體系建設逐步完善，公司治理的有效性開始顯現(xiàn)。五是逐步形成了市場約束機制。目前絕大部分銀行業(yè)金融機構(gòu)實現(xiàn)了向社會公眾披露經(jīng)營管理信息，特別是上市銀行信息披露的及時性、準確性、全面性顯著提高，市場約束機制開始發(fā)揮作用。六是銀行業(yè)金融機構(gòu)的企業(yè)社會責任意識不斷增強，自覺履行社會責任，倡導和推行綠色信貸，積極投身公益事業(yè)，樹立了良好的社會形象。
4、制定《指引》的基本思路是什么？
答：制定《指引》的基本思路是針對我國銀行業(yè)金融機構(gòu)公司治理存在的突出問題和亟待改善之處，基于監(jiān)管部門已經(jīng)出臺的現(xiàn)有法規(guī)、指引，充分借鑒國際上金融危機以來頒布的相關(guān)公司治理的文件內(nèi)容，全面考慮國內(nèi)各類銀行業(yè)機構(gòu)在公司治理方面存在的共性和差異性，制定適用于各類銀行業(yè)金融機構(gòu)的公司治理指引。
5、良好銀行公司治理應包括哪些主要內(nèi)容？
答：根據(jù)近年來對各類銀行業(yè)金融機構(gòu)的監(jiān)管實踐經(jīng)驗的總結(jié)，銀監(jiān)會認為良好銀行公司治理應包括以下主要內(nèi)容，即健全的組織架構(gòu)、清晰的職責邊界、科學的發(fā)展戰(zhàn)略、價值準則與良好的社會責任、有效的風險管理與內(nèi)部控制、合理的激勵約束機制、完善的信息披露制度。本《指引》在依照六條良好標準的基礎上構(gòu)建了相關(guān)框架。
6、《指引》的主要框架及內(nèi)容如何？
答：《指引》的主要內(nèi)容既涵蓋規(guī)范公司治理架構(gòu)和各治理主體職責邊界的制衡機制，又創(chuàng)新性地納入發(fā)展戰(zhàn)略和價值準則及社會責任、風險管理與內(nèi)部控制、激勵約束機制、信息披露等公司治理運行機制的主要內(nèi)容。
《指引》的主要內(nèi)容包括：
第一部分：規(guī)范公司治理的組織架構(gòu)和職責邊界。體現(xiàn)在第二和第三章，主要通過明確公司治理各主體及董事、監(jiān)事和高級管理人員的職責來規(guī)范公司治理組織架構(gòu)、職責邊界和人員履職要求。
第二部分：強化對公司治理中決策、執(zhí)行、監(jiān)督、激勵和約束機制等運行有效性的指導。體現(xiàn)在第四章至第七章中強調(diào)公司治理運行有效性的重要內(nèi)容，包括發(fā)展戰(zhàn)略和價值準則、風險管理和內(nèi)部控制、激勵約束機制、信息披露。
第三部分：對監(jiān)管部門的職責進行規(guī)定。本《指引》借鑒巴塞爾委員會《加強銀行公司治理》的要求設立獨立章節(jié)明確了監(jiān)管部門對商業(yè)銀行公司治理的評估、指導與干預作用。
7、《指引》的主要創(chuàng)新內(nèi)容有哪些？
答：一是加強董事會運作及董事履職的內(nèi)容。二是強化監(jiān)事會職責要求。三是加強對主要股東行為的約束。四是強化了商業(yè)銀行的戰(zhàn)略規(guī)劃和資本管理。五是增加對風險管理與內(nèi)部控制的具體規(guī)定。六是明確了對建立科學的激勵機制和有效的問責機制的要求。七是增加了對信息披露建設和透明度的具體規(guī)定。八是增加了監(jiān)管部門對商業(yè)銀行公司治理的評估、指導與干預職能。九是采用了新的公司治理定義。借鑒OECD和巴塞爾委員會的定義，提出了利益相關(guān)者的概念，更加突出銀行的公司治理應履行對存款人、商業(yè)銀行雇員等利益相關(guān)者的權(quán)利保護責任。
8、《指引》的適用范圍是什么？
答：本《指引》的適用范圍包括中華人民共和國境內(nèi)經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理部門批準設立的商業(yè)銀行、經(jīng)國務院批準實行股份制改革的金融資產(chǎn)管理公司，如外資在華的法人銀行、已進行商業(yè)銀行改革的政策性銀行、郵政儲蓄銀行和農(nóng)村商業(yè)銀行都在適用范圍之內(nèi)。由中國銀監(jiān)會監(jiān)管的其他金融機構(gòu)參照執(zhí)行本《指引》，并應符合本《指引》所闡述的精神。
9、《指引》與有關(guān)法律法規(guī)的融合性及以往由銀行業(yè)監(jiān)管部門頒布的有關(guān)公司治理指引的關(guān)系是什么？
答：一是《指引》較好地銜接了《公司法》、《銀監(jiān)法》、《商業(yè)銀行法》以及《上市公司治理準則》等相關(guān)法律法規(guī)，具有清晰的指導作用。二是《指引》在起草過程中吸取了銀行監(jiān)管部門發(fā)布的針對不同類型金融機構(gòu)公司治理指引的精髓，新《指引》發(fā)布后原有針對各類機構(gòu)的公司治理指引將同時廢止，并可制定對于各類不同銀行業(yè)機構(gòu)的公司治理實施細則。三是以前由銀監(jiān)會發(fā)布的適用于有關(guān)公司治理不同業(yè)務的指引，如《商業(yè)銀行與內(nèi)部人和股東關(guān)聯(lián)交易管理辦法》、《商業(yè)銀行信息披露暫行辦法》、《商業(yè)銀行穩(wěn)健薪酬監(jiān)管指引》等規(guī)定的內(nèi)容，本《指引》不與之矛盾，僅提出原則性、統(tǒng)領性條款，并根據(jù)近年來新的發(fā)展情況有所創(chuàng)新。
