為推動國有資源的合理配置和有序流轉(zhuǎn),規(guī)范上市公司國有股東行使股權(quán)行為,保護各類投資者合法權(quán)益,維護證券市場穩(wěn)定,根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》及《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》(國務(wù)院令第378號)等法律法規(guī)的規(guī)定,國務(wù)院國資委日前公布了《關(guān)于規(guī)范上市公司國有股東行為的若干意見》(以下簡稱《若干意見》)、《關(guān)于規(guī)范國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組有關(guān)事項的通知》(以下簡稱《資產(chǎn)重組通知》)以及《關(guān)于規(guī)范上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券及國有控股上市公司發(fā)行證券有關(guān)事項的通知》(以下簡稱《發(fā)行證券通知》,以上三個文件簡稱為《若干意見》等三個文件),對國有股東如何依法履行股東職責(zé),保證信息披露的及時、公平、準(zhǔn)確、完整,維護好各類投資者合法權(quán)益等提出了原則要求,并做出了相關(guān)規(guī)定。
《若干意見》主要從國有股東如何履行好社會責(zé)任以維護證券市場健康發(fā)展,如何強化信息披露責(zé)任,推進企業(yè)整體上市及上市公司重組,促進提高上市公司質(zhì)量,以及如何保持國有股東在上市公司中的實際控制力,維護上市公司獨立性等方面,對國有股東提出了原則性意見和要求。其中特別要求,國有股東要堅持守法誠信,規(guī)范運作,切實履行企業(yè)社會責(zé)任,積極支持上市公司做強做優(yōu),做維護資本市場健康發(fā)展的表率。同時,《若干意見》還對國有股東通過證券交易系統(tǒng)出售超過規(guī)定比例上市公司股份,支持上市公司分配股利等方面做出了進一步規(guī)定。這對于進一步規(guī)范上市公司國有股東行使股東權(quán)利,促進提高上市公司核心競爭力,增強市場信心將產(chǎn)生積極影響。
本次與《若干意見》一同發(fā)布的還有《資產(chǎn)重組通知》和《發(fā)行證券通知》,主要對國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組、上市國有股東發(fā)行可交換公司債券、國有控股上市公司發(fā)行證券的行為,從決策和批準(zhǔn)程序、上報材料、信息披露要求、有關(guān)各方責(zé)任等進行了具體規(guī)定。
國資委有關(guān)負責(zé)人就《關(guān)于規(guī)范上市公司國有股東行為的若干意見》
等三文件答記者問
國務(wù)院國資委日前公布了《關(guān)于規(guī)范上市公司國有股東行為的若干意見》(以下簡稱《若干意見》)、《關(guān)于規(guī)范國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組有關(guān)事項的通知》(以下簡稱《資產(chǎn)重組通知》)以及《關(guān)于規(guī)范上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券及國有控股上市公司發(fā)行證券有關(guān)事項的通知》(以下簡稱《發(fā)行證券通知》(以上統(tǒng)稱三個文件),記者就三個文件出臺的相關(guān)情況采訪了國務(wù)院國資委有關(guān)負責(zé)人。
記者問:請簡單介紹一下文件出臺的有關(guān)背景情況。
答:股權(quán)分置改革后,原暫不流通股轉(zhuǎn)變?yōu)榱魍ü桑瑖泄蓶|所處的市場環(huán)境和股東權(quán)利行使所依據(jù)的法規(guī)制度發(fā)生了重大轉(zhuǎn)變。為確保國有股東正確行使股東權(quán)利,防止國有資產(chǎn)流失,維護全體股東的共同利益及證券市場的穩(wěn)定發(fā)展,2007年7月我們聯(lián)合證監(jiān)會共同發(fā)布了《國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法》(國資委 證監(jiān)會令第19號)等三個政策性文件,對國有股東轉(zhuǎn)讓及受讓上市公司股份,以及國有股東賬戶管理做出了相應(yīng)規(guī)定,初步建立起了上市公司國有股權(quán)管理的制度框架,起到了良好的市場效應(yīng)。當(dāng)前,上市公司資產(chǎn)重組和證券發(fā)行行為不斷增多,并出現(xiàn)了上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券、上市公司發(fā)行分離交易可轉(zhuǎn)換債等創(chuàng)新品種。對于上述行為,目前我委尚沒有相關(guān)制度予以監(jiān)管,致使國有股東的相關(guān)行為缺乏必要的政策指導(dǎo),容易產(chǎn)生信息披露不規(guī)范、內(nèi)幕交易等問題,迫切需要制訂相關(guān)管理辦法對此進行規(guī)范。
鑒于上述情況,我們在分別征求有關(guān)專家、證券從業(yè)機構(gòu),部分地方國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)、部分中央企業(yè),以及證監(jiān)會意見基礎(chǔ)上,經(jīng)反復(fù)討論修改,完成了三個文件的研究起草工作,主要目的是為了規(guī)范股東行為,保護投資者合法權(quán)益,維護市場穩(wěn)定。