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7月11日，中國證監(jiān)會就修訂《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司收購管理辦法》向社會公開征求意見。業(yè)內(nèi)人士表示，凸顯簡政放權(quán)、完善審核分道制，以及明確借殼上市標(biāo)準(zhǔn)是本次征求意見稿的最大亮點(diǎn)。 “并購重組是產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的重要途徑之一，需要資本市場為其提供有力支撐；另一方面，并購重組又對滿足資本市場在資金、股本、股權(quán)、托管等層面的需求起到一定的推動作用。”天相投資咨詢公司董事長林義相告訴《經(jīng)濟(jì)日報(bào)》記者，發(fā)達(dá)的資本市場為并購重組提供了良好的環(huán)境，同時并購重組也可去庫存，消化產(chǎn)能過剩，并購重組與發(fā)展資本市場是一對相輔相成的關(guān)系。 此次《重組辦法》和《收購辦法》大幅取消上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)行為審批，取消要約收購事前審批以及兩項(xiàng)要約收購豁免情形的審批，體現(xiàn)出“放松管制、加強(qiáng)監(jiān)管”的市場化監(jiān)管理念，凸顯簡政放權(quán)的色彩。 值得注意的是，根據(jù)《證券法》現(xiàn)行規(guī)定，上市公司發(fā)行新股用于并購重組的，因涉及發(fā)行行為，不論是否達(dá)到重大標(biāo)準(zhǔn)，仍須報(bào)經(jīng)核準(zhǔn)。“在推動《證券法》修訂完善的同時，證監(jiān)會已于去年啟動發(fā)行股份購買資產(chǎn)的審核分道制，根據(jù)上市公司的規(guī)范運(yùn)作和誠信狀況、財(cái)務(wù)顧問的執(zhí)業(yè)能力和執(zhí)業(yè)質(zhì)量，結(jié)合國家產(chǎn)業(yè)政策和重組交易類型，作出差異化的監(jiān)管制度安排，有條件的減少審核內(nèi)容和環(huán)節(jié)，提高審核效率。本次《重組辦法》的修訂，也明確了審核分道制工作機(jī)制。”證監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸表示。 “目前，在交易方式、定價等層面會存在一些非市場化因素影響上市公司間的并購重組，甚至?xí)斐慑e配的后果。所有的上市公司都是市場中的主體，他們的決策理應(yīng)是市場行為。并購重組是一種市場化行為，凸顯簡政放權(quán)尤為重要。”中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司董事長沈琦說。 此次《重組辦法》和《收購辦法》中涉及借殼上市的修訂主要有3個方面：一是在規(guī)章層面明確借殼上市標(biāo)準(zhǔn)與IPO等同，這一要求證監(jiān)會已于2013年11月30日在《關(guān)于在借殼上市審核中嚴(yán)格執(zhí)行首次公開發(fā)行股票上市標(biāo)準(zhǔn)的通知》中予以明確；二是明確禁止創(chuàng)業(yè)板公司借殼上市；三是將借殼方進(jìn)一步明確為“收購人及其關(guān)聯(lián)人”，進(jìn)一步防止規(guī)避行為。 鄧舸表示，從最近3年的借殼案例看，購買資產(chǎn)并不僅僅是向收購人，有65%的案例是向收購人及其關(guān)聯(lián)人一同購買，雖然實(shí)踐中已將關(guān)聯(lián)人一并視為借殼方，但規(guī)則上沒有明確，存在模糊地帶。為防止收購人在取得控制權(quán)后通過其關(guān)聯(lián)人注入資產(chǎn)而規(guī)避監(jiān)管，本次修訂將借殼方明確為“收購人及其關(guān)聯(lián)人”。 “明確禁止創(chuàng)業(yè)板公司借殼上市是本次修訂的一大亮點(diǎn)。”英大證券研究所所長李大霄說，此次修訂利于創(chuàng)業(yè)板公司凈化環(huán)境，進(jìn)一步突出其支持創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新與優(yōu)勝劣汰的功能定位，助力其更好地為實(shí)體經(jīng)濟(jì)服務(wù)。此外，“完善借殼上市的界定，明確對借殼上市執(zhí)行與IPO審核等同的要求，遏止規(guī)避IPO規(guī)定的‘繞道上市’，利于進(jìn)一步凈化資本市場環(huán)境。”鄧舸說。 “從上市企業(yè)方面來看，發(fā)展外延式并購應(yīng)早日提上日程；而對于普通投資者而言，并購重組將帶來很多不可忽視的投資標(biāo)的。”張彥說。（記者 溫濟(jì)聰）
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