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    我國境內(nèi)外同時(shí)上市公司
2011年執(zhí)行企業(yè)內(nèi)控規(guī)范體系情況分析報(bào)告
——基于2011年內(nèi)控評價(jià)報(bào)告、內(nèi)控審計(jì)報(bào)告的分析

    財(cái)政部會(huì)計(jì)司 證監(jiān)會(huì)會(huì)計(jì)部發(fā)布

    目 錄

        一、基本情況... 4

        （一）樣本選擇與數(shù)據(jù)來源... 4

        （二）境內(nèi)外同時(shí)上市公司特征分析... 7

        （三）境內(nèi)外同時(shí)上市公司2011年年度財(cái)務(wù)報(bào)告、內(nèi)控評價(jià)報(bào)告及內(nèi)控審計(jì)報(bào)告的基本情況 10

        二、研究分析... 13

        （一）內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告分析... 13

        （二）內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告分析... 31

        三、存在的問題... 34

        （一）企業(yè)內(nèi)控規(guī)范體系實(shí)施過程中存在的問題... 35

        （二）中介機(jī)構(gòu)在內(nèi)控咨詢及審計(jì)過程中存在的問題... 37

        四、有關(guān)建議... 39

        （一）標(biāo)準(zhǔn)制定及監(jiān)管層面... 39

        （二）企業(yè)層面... 41

        （三）內(nèi)控咨詢及審計(jì)機(jī)構(gòu)層面... 42

    2010年4月26日，財(cái)政部、證監(jiān)會(huì)、審計(jì)署、銀監(jiān)會(huì)和保監(jiān)會(huì)聯(lián)合發(fā)布《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》，標(biāo)志著融合國際先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)、結(jié)合中國實(shí)際的企業(yè)內(nèi)控規(guī)范體系基本建成。為確保企業(yè)內(nèi)控規(guī)范體系順利推進(jìn)實(shí)施，財(cái)政部等五部委確定，企業(yè)內(nèi)控規(guī)范體系自2011年1月1日起首先在境內(nèi)外同時(shí)上市的公司施行。

    按照要求，境內(nèi)外同時(shí)上市公司在2011年會(huì)計(jì)年度結(jié)束后，應(yīng)隨年度報(bào)告一同披露企業(yè)內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告以及內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告。財(cái)政部、證監(jiān)會(huì)作為推動(dòng)上市公司實(shí)施企業(yè)內(nèi)控規(guī)范體系的主管部門，一年多來采取多種措施推動(dòng)內(nèi)控實(shí)施，也密切關(guān)注、跟蹤企業(yè)內(nèi)控規(guī)范體系在不同公司的實(shí)際建立實(shí)施情況及其過程中反映的突出性問題。

    為了全面、深入了解境內(nèi)外同時(shí)上市公司2011年實(shí)施企業(yè)內(nèi)控規(guī)范體系的情況，總結(jié)經(jīng)驗(yàn)、發(fā)現(xiàn)問題、查找不足，更好地推動(dòng)企業(yè)內(nèi)控規(guī)范體系在更大范圍內(nèi)實(shí)施，財(cái)政部會(huì)計(jì)司會(huì)同證監(jiān)會(huì)會(huì)計(jì)部聯(lián)合開展了對我國境內(nèi)外同時(shí)上市公司2011年執(zhí)行企業(yè)內(nèi)控規(guī)范體系情況的分析工作。我們希望通過此次分析掌握了解我國境內(nèi)外同時(shí)上市公司的內(nèi)控建設(shè)情況，相信該分析報(bào)告能在一定程度上反映我國內(nèi)控建設(shè)的現(xiàn)狀，從而為我國上交所、深交所主板上市公司及其他類別企業(yè)實(shí)施企業(yè)內(nèi)控規(guī)范體系提供一定的借鑒。

     一、基本情況

    （一）樣本選擇與數(shù)據(jù)來源

    本報(bào)告所指境內(nèi)外同時(shí)上市公司，是指既在我國境內(nèi)資本市場上市，又在其他國家或地區(qū)證券市場上市的企業(yè)。境內(nèi)外同時(shí)上市并非要求同步上市。按此標(biāo)準(zhǔn)，截止2010年12月31日，我國境內(nèi)外同時(shí)上市的公司為67家（具體情況如表1）。這67家公司按照五部委的要求，從2011年1月1日起，開始執(zhí)行企業(yè)內(nèi)控規(guī)范體系。本文所用67家公司披露的內(nèi)控評價(jià)報(bào)告、內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告以及相關(guān)數(shù)據(jù)來自深交所、上交所網(wǎng)站以及WIND數(shù)據(jù)庫和CSMAR數(shù)據(jù)庫，并經(jīng)手工整理。  

表1 境內(nèi)外同時(shí)上市公司的基本信息

    1.行業(yè)分布

    按照中國證監(jiān)會(huì)《上市公司行業(yè)分類指引》中的行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)，67家公司的行業(yè)分布情況如表2。

    表2 行業(yè)分布情況表

    從表2可以看出，境內(nèi)外同時(shí)上市公司主要分布在制造業(yè)、交通運(yùn)輸業(yè)、金融保險(xiǎn)業(yè)和采掘業(yè)，所占比例分別為40.3%、17.9%、16.4%、10.4%。制造業(yè)所占比例最大，其二級分類中，機(jī)械設(shè)備子行業(yè)所占比例最大，占所有境內(nèi)外同時(shí)上市公司的19.4%；其次是金屬非金屬行業(yè)，占比10.4%。電力、建筑、信息技術(shù)所占比例均較小。房地產(chǎn)業(yè)和社會(huì)服務(wù)業(yè)都只有1家公司，分別是北辰實(shí)業(yè)和創(chuàng)業(yè)環(huán)保兩家公司。

    從表2的統(tǒng)計(jì)可以看出，境內(nèi)外同時(shí)上市公司主要集中在機(jī)械設(shè)備、交通運(yùn)輸、金融保險(xiǎn)、采掘業(yè)和金屬非金屬業(yè)等關(guān)系國計(jì)民生的行業(yè)。

    2.企業(yè)規(guī)模

    67家公司2011年主營業(yè)務(wù)總收入為人民幣121,327億元，約為我國2011年國內(nèi)生產(chǎn)總值471,564億元的四分之一，可見67家公司在我國國民經(jīng)濟(jì)中的重要地位。

    67家公司2011年主營業(yè)務(wù)收入全部超過人民幣1億元，為了準(zhǔn)確衡量67家公司的規(guī)模，我們按照2011年主營業(yè)務(wù)收入進(jìn)行分類，分為主營業(yè)務(wù)收入少于10億元的大中型企業(yè)、10億元至100億元的大型企業(yè)、100億以上的特大型企業(yè)三類。具體情況如表3。

    3.在其他交易所上市的情況

    根據(jù)67家公司年報(bào)中披露的“公司基本情況”中有關(guān)公司上市信息或者股票簡況等相關(guān)內(nèi)容，67家公司中，除中新藥業(yè)（600329）外，其它66家公司均在內(nèi)地A股市場和香港H股市場上市。中新藥業(yè)（600329）在境內(nèi)A股市場和新加坡證券交易所市場上市，也有一些公司除在內(nèi)地和香港上市外，還在美國和英國等證券市場上市。

    美國具有成熟、規(guī)范的資本市場，67家公司中包括華能國際、中國石化在內(nèi)的9家上市公司同時(shí)在紐約證券交易所上市，具體情況如表4。

    另外，如寧滬高速（600377）、中海油服（601808）等則是在兩地上市三地交易，即在香港和境內(nèi)上市，同時(shí)也以一級美國存托憑證（ADR）進(jìn)入美國市場進(jìn)行交易；大唐發(fā)電（601991）H股股票同時(shí)在香港和倫敦上市，中國國航在香港和倫敦同時(shí)上市；中國石化則在境內(nèi)、香港、倫敦以及紐約四地上市。

    （三）境內(nèi)外同時(shí)上市公司2011年年度財(cái)務(wù)報(bào)告、內(nèi)控評價(jià)報(bào)告及內(nèi)控審計(jì)報(bào)告的基本情況

    1.2011年年度財(cái)務(wù)報(bào)告、內(nèi)控評價(jià)報(bào)告以及內(nèi)控審計(jì)報(bào)告情況截至2012年4月30日，67家公司全部披露了2011年年度財(cái)務(wù)報(bào)告、內(nèi)控評價(jià)報(bào)告以及內(nèi)控審計(jì)報(bào)告。

    在67份年度財(cái)務(wù)報(bào)告中，被注冊會(huì)計(jì)師出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計(jì)報(bào)告的有65份；被出具帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見審計(jì)報(bào)告的有1份，為中國中冶（601618）；被出具保留意見審計(jì)報(bào)告的有1份，為ST科龍（000921）。

    67份內(nèi)控評價(jià)報(bào)告中，66家公司對本公司的內(nèi)控做出有效的結(jié)論；1家公司對本公司的內(nèi)控做出無效的結(jié)論，即新華制藥（000756）。新華制藥（000756）在評價(jià)中發(fā)現(xiàn)報(bào)告期內(nèi)存在一項(xiàng)重大缺陷，即子公司山東新華醫(yī)藥貿(mào)易有限公司對客戶授信額度過大導(dǎo)致較大經(jīng)濟(jì)損失。因此，新華制藥（000756）披露其在報(bào)告期內(nèi)，公司未能按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和相關(guān)規(guī)定在所有重大方面保持有效的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制，即內(nèi)控?zé)o效。

    67份內(nèi)控審計(jì)報(bào)告中，66家公司被出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見；新華制藥（000756）被出具否定意見，其審計(jì)師在出具的內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告中披露了新華制藥內(nèi)部控制存在的重大缺陷。

    2.年報(bào)審計(jì)事務(wù)所、內(nèi)控審計(jì)事務(wù)所情況分析

    為67家公司提供年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)的事務(wù)所共10家，其中“四大”會(huì)計(jì)師事務(wù)所（普華永道會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司、德勤華永會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司、安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所、畢馬威華振會(huì)計(jì)師事務(wù)所）審計(jì)的上市公司為48家，占全部67家公司的71.6%；國內(nèi)其他會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的上市公司為19家，占全部67家公司的28.4%，具體情況見圖1。

圖1 67家公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)事務(wù)所分布情況

    為67家公司提供內(nèi)控審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所共12家，其中“四大”審計(jì)的上市公司為46家，占全部67家公司的68.7%；國內(nèi)其他事務(wù)所審計(jì)的上市公司為21家，占全部67家公司的31.3%。具體情況見圖2。

圖2 67家公司內(nèi)控報(bào)告審計(jì)事務(wù)所分布情況

    67家公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告和內(nèi)部控制經(jīng)同一家會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的有64家，占全部67家公司的95.5%，只有3家公司分別聘請不同的會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司提供年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)服務(wù)和內(nèi)控審計(jì)服務(wù)。聘請不同事務(wù)所進(jìn)行年度財(cái)務(wù)報(bào)告和內(nèi)控審計(jì)的公司信息如表5。