加強合規(guī)風險管理 提高管理的有效性
（2006年10月23日）
女士們、先生們：
上午好！
再過一個多月，中國銀行業(yè)就要全面向外資開放，開放程度越高，競爭壓力也會越大。加強合規(guī)風險管理，提高管理的有效性，既是監(jiān)管者關注的重點，也是銀行業(yè)金融機構自身努力追求的目標。我很高興地看到，這次在上海舉辦第二屆合規(guī)年會，有來自全球大銀行的合規(guī)總監(jiān)，以及國內(nèi)銀行合規(guī)管理部門的負責人，專門研討合規(guī)風險管理的有效性問題，很有必要，也很及時。下面，我講三點意見。
一、銀行業(yè)發(fā)展一定要重視合規(guī)性挑戰(zhàn)
當前，公司治理和全面風險管理成了全球企業(yè)管理的二大熱門話題，經(jīng)合組織2004年4月發(fā)布《OECD公司治理原則》修訂本，美國發(fā)起組織（COSO）2004年9月發(fā)布《全面風險管理：整合框架》修訂本。對于銀行業(yè)，除了影響廣泛的巴塞爾新資本協(xié)議，巴塞爾委員會去年4月發(fā)布的《銀行合規(guī)與合規(guī)部門》、今年2月發(fā)布的《加強銀行公司治理》修訂本等文件，同樣受到各國銀行業(yè)金融機構和監(jiān)管當局的普遍關注?，F(xiàn)在，大家都在講公司治理、合規(guī)管理和全面風險管理，其實從邏輯上講，合規(guī)風險是企業(yè)面臨的主要風險之一，實現(xiàn)經(jīng)營活動的合規(guī)性同樣也是公司治理的重要內(nèi)容。確保經(jīng)營活動的合規(guī)性是銀行業(yè)金融機構穩(wěn)健發(fā)展的基礎，更是銀行業(yè)金融機構管理層和全體員工的共同責任。
現(xiàn)在銀行業(yè)的經(jīng)營活動日益綜合化、日益國際化，業(yè)務和產(chǎn)品越來越復雜，公司治理和風險管理的要求越來越高，銀行業(yè)金融機構需要遵循的法律、規(guī)則和準則十分廣泛，不僅包括法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章，還包括監(jiān)管機構發(fā)布的相關指引和其他規(guī)范性文件、市場交易規(guī)則、自律性組織制定的相關標準和行為準則，既涉及具有法律約束力的文件，也涉及更加廣義的誠實守信和道德行為操守，因此，銀行業(yè)金融機構要真正做到各項經(jīng)營活動都能合乎法律、規(guī)則和準則的要求，確實相當不容易。
近年來，國內(nèi)外銀行業(yè)金融機構不斷暴露重大違規(guī)事件，機構業(yè)務受到限制，財務損失數(shù)量驚人，機構聲譽嚴重受損，危及公眾對銀行業(yè)的信心，大量合規(guī)失效的案例足以說明合規(guī)風險正成為銀行業(yè)主要風險之一，銀行業(yè)金融機構正面臨著巨大的合規(guī)性挑戰(zhàn)。而機構的規(guī)模越是龐大、綜合化和國際化程度越高，發(fā)展和實施合規(guī)風險管理的難度就越大，投入的資源就越多，花費的成本也就越高，正如巴塞爾委員會會計工作組主席Arnold Schilder先生所說的：“發(fā)展和實施合規(guī)風險管理的挑戰(zhàn)不亞于實施巴塞爾新資本協(xié)議所面臨的挑戰(zhàn)”。
二、我國銀行業(yè)加強合規(guī)風險管理的特殊意義
現(xiàn)在，國際上先進銀行非常重視合規(guī)風險管理，而國內(nèi)銀行業(yè)金融機構在經(jīng)營管理的各個方面都需要有很好的改進，甚至需要脫胎換骨，更應當與時俱進，加強合規(guī)風險管理，提高管理的有效性。
第一，銀行業(yè)金融機構加強公司治理、培育良好企業(yè)文化的需要。銀行業(yè)金融機構高層一定要有很好的合規(guī)管理意識，確立合規(guī)的基調(diào)，銀行業(yè)金融機構內(nèi)部一定要形成很好的合規(guī)經(jīng)營氛圍，內(nèi)控合規(guī)要抓得很緊，一家先進的機構必然有良好的合規(guī)文化做支撐，要不然，機構想確立恰當?shù)膽?zhàn)略目標很困難，而要實施好這些戰(zhàn)略難度就更大了。企業(yè)文化決定著企業(yè)、團隊和員工的具體行為，管理者和員工如果對機構內(nèi)部有章不循的現(xiàn)象視而不見，非但不予以制止，甚至還同流合污，這家機構的管理一定不會好，很容易導致重大違規(guī)事件甚至違法案件。這樣的企業(yè)如果它的賬面上還有很好的業(yè)績表現(xiàn)，可能會更加的糟糕，以后要付出的代價可能會更大。國內(nèi)德隆系垮臺就是其中一個很能說明問題的例子。所以合規(guī)要從銀行業(yè)金融機構高層做起，先進機構首先要有良好的企業(yè)文化。
第二，銀行業(yè)金融機構實施全面風險管理、加強流程管理的需要。國際上，銀行業(yè)金融機構的管理不單純是基于流程的管理，而且是基于風險的流程管理。內(nèi)部管理制度同樣也要有利于機構的業(yè)務流程管理，服務于整合管理各類風險的需要。各業(yè)務條線制定的相應政策、程序、操作手冊或操作指南，組成了滿足整個業(yè)務流程管理要求的相關制度，成為指導實際操作的標準。合規(guī)管理人員的大量工作就是要確保內(nèi)部管理制度的合規(guī)性，以體現(xiàn)法律、規(guī)則和準則的要求，管理者和員工是否遵守了這些管理制度，則由內(nèi)審人員來檢查、督促。這些聽上去很淺顯的道理，目前在國內(nèi)銀行業(yè)金融機構能基本做到的卻并不多，缺乏流程管理的規(guī)章制度，看似很完善，實際操作性卻很差，制度明確的要求實踐起來往往會走樣，不少銀行業(yè)金融機構把業(yè)務流程管理和行政管理混為一談，隨意定規(guī)定、發(fā)通知，管理制度缺乏體系化、系統(tǒng)性。這樣的管理制度無疑會影響管理效率，根本就談不上制度的執(zhí)行力。國內(nèi)銀行業(yè)金融機構只有樹立起流程管理的理念，才能從整體上提高客戶服務和風險管理的質(zhì)量，這是有效管理合規(guī)風險的基礎，銀行業(yè)金融機構高層一定要重視，在這方面，機構的境外戰(zhàn)略投資者應當發(fā)揮積極作用。
第三，監(jiān)管者與被監(jiān)管者之間建立和保持良性互動關系的需要。合規(guī)管理從來都是銀行業(yè)金融機構自身的要求，是內(nèi)生的，而不是外生的，經(jīng)營活動不合規(guī)就會產(chǎn)生合規(guī)風險。國際上凡是風險管理做得好的銀行，必然非常重視合規(guī)風險管理。如果國內(nèi)銀行業(yè)金融機構都有一套很好的合規(guī)管理制度安排，又有健全的公司治理結構，董事會和經(jīng)理層都充分重視合規(guī)風險的管理，不但能準確理解和貫徹法律、規(guī)則和準則的精神，而且能一以貫之，通過持續(xù)關注法律法規(guī)和監(jiān)管制度的變化和最新發(fā)展，建立并保持與監(jiān)管者之間的和諧與互動，這樣就能全面提升機構的風險管理質(zhì)量，提升監(jiān)管部門的風險監(jiān)管效率。
三、中國銀行業(yè)合規(guī)風險管理需要重點做好的四項工作
合規(guī)風險管理的原理與信用風險、市場風險和操作風險是一致的，都是對風險進行識別和管理的過程，但合規(guī)風險管理有其獨特的風險管理技術，合規(guī)的有效性取決于銀行業(yè)金融機構的合規(guī)基礎，需要建立科學、合理的配套制度。
第一，銀行從業(yè)人員要有很好的職業(yè)操守。銀行業(yè)金融機構有效合規(guī)的首要條件是擁有忠誠的員工。銀行業(yè)金融機構操作風險的大量人為因素和違規(guī)案件，都是由機構內(nèi)部人員的不當行為，甚至是不良行為造成的。只要機構存在不道德的行為，又疏于管理，案件就防不勝防，案件發(fā)生是遲早的事。因此，銀行業(yè)金融機構高層一定要確立最高標準的職業(yè)操守和價值準則，管理層要率先垂范，防止經(jīng)營活動中的賄賂腐敗行為、自我交易和其他不道德行為和非法行為。合規(guī)管理部門要協(xié)助管理層制定合規(guī)手冊和員工行為準則等合規(guī)指南，明確哪些行為是允許、鼓勵的；哪些行為是絕對不能接受、不能容忍的，是機構所禁止的。同時，銀行業(yè)金融機構還要強化問責制的兩個重要環(huán)節(jié)，一個是對誰有責任進行認定，一個是對責任人進行處理，這樣可以促使銀行業(yè)金融機構的員工養(yǎng)成良好的行為習慣，才能實現(xiàn)全員主動合規(guī)，真正形成良好的合規(guī)文化。尤其是案件多發(fā)的基層機構，管理人員一定要有良好的道德水準，遵守最高標準的職業(yè)操守，這是從事銀行業(yè)風險管理工作的基本職業(yè)素養(yǎng)。
第二，銀行業(yè)金融機構要建立誠信舉報機制。誠信是立業(yè)之本。維護好銀行業(yè)金融機構的職業(yè)操守，一定要有制度保障。建立誠信舉報機制，就是要讓那些不守規(guī)矩、不講誠信的人有一種外在的壓力，讓他們知道還有一雙雙眼睛在盯著，促使他們在思想上時刻牢記、行為上處處體現(xiàn)銀行業(yè)金融機構最高標準的職業(yè)操守。合規(guī)管理部門作為管理合規(guī)風險的內(nèi)控部門，是誠信舉報的一個很好渠道。當然，銀行業(yè)金融機構應該建立起有效的舉報保護機制，不讓那些舉報人遭到打擊報復，否則沒有人敢舉報，誠信舉報機制也就發(fā)揮不了作用。
第三，銀行業(yè)金融機構要建立正向激勵機制。一家銀行業(yè)金融機構之所以存在大量違規(guī)操作，屢查屢犯，它的根源就在績效考核機制上，不適當?shù)募顣a(chǎn)生誤導。現(xiàn)在許多機構的績效考核仍然是重業(yè)務指標、輕內(nèi)控管理，有些機構的關鍵績效指標（KPI指標）沒有內(nèi)控合規(guī)管理的內(nèi)容，考核機制中不體現(xiàn)內(nèi)控合規(guī)優(yōu)先，這樣，所謂重視合規(guī)管理，只能是空中樓閣，落不到實處。目前，有些銀行業(yè)金融機構在設立合規(guī)管理部門后，采用平衡計分卡方法實施績效考核，對業(yè)務指標完成好的給予加分，合規(guī)管理做得不好的給予減分，報告重大合規(guī)風險有功者給予獎勵，這種做法正是我們所提倡的正向激勵。
第四，合規(guī)管理要有適當?shù)馁Y源。所謂合規(guī)從高層做起，一層意思是銀行業(yè)金融機構高層領導的所作所為首先要合規(guī)，另一層意思就是要求高層領導一定要重視合規(guī)管理，配備合適的合規(guī)管理人員，合規(guī)管理的職能要細化，現(xiàn)在國內(nèi)有些機構在合規(guī)管理部門內(nèi)部還設立了若干個合規(guī)管理團隊，有負責管理制度合規(guī)性審核的合規(guī)政策團隊、負責合規(guī)風險監(jiān)測和評估的監(jiān)測團隊、負責保持與監(jiān)管機構聯(lián)系的監(jiān)管關系維護團隊等?，F(xiàn)在不論是國內(nèi)還是國際上，高素質(zhì)的合規(guī)管理專才都非常缺乏，加強人才建設顯得非常重要，銀行業(yè)金融機構要投入資源，定期培訓，持續(xù)提高他們的專業(yè)技能。
中國銀監(jiān)會對銀行業(yè)做好合規(guī)風險管理非常重視，最近銀監(jiān)會在借鑒國際銀行業(yè)的合規(guī)管理經(jīng)驗、總結國內(nèi)銀行業(yè)金融機構合規(guī)管理實踐的基礎上，制定了《商業(yè)銀行合規(guī)風險管理指引》，希望通過實施這個指引，促進銀行業(yè)金融機構合規(guī)風險管理的有效性，確保機構的經(jīng)營活動守法合規(guī)，更好地應對業(yè)務全面開放后的挑戰(zhàn)。
最后，預祝本次年會取得成功。
謝謝大家！ （劉明康）
