新華社北京９月１１日電（記者 江國成） 中國證監(jiān)會１１日公布了《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（征求意見稿）。中國證監(jiān)會發(fā)行部負(fù)責(zé)人同日對這部法規(guī)的背景，管理辦法的主要內(nèi)容，對首次公開發(fā)行股票的詢價程序的調(diào)整，以及在進(jìn)行制度設(shè)計(jì)時，如何保護(hù)中小投資者利益等問題回答了記者的提問。
問：出臺《證券發(fā)行與承銷管理辦法》的背景是什么？
答：自２００４年首次公開發(fā)行股票試行詢價制度以來，股票發(fā)行的定價機(jī)制發(fā)生了較大的變化，實(shí)現(xiàn)了由原來的行政主導(dǎo)定價向市場主體主導(dǎo)定價的轉(zhuǎn)變。股權(quán)分置改革之前，在詢價制度下共發(fā)行了１５只股票；股權(quán)分置改革取得重大進(jìn)展后，市場恢復(fù)融資功能，截至目前已有２７家公司進(jìn)行了首次公開發(fā)行股票。詢價制度實(shí)施以來，所有發(fā)行股票的公司的攤薄前市盈率平均為１５．０９倍，攤薄后為２１．４７倍，沒有出現(xiàn)在所有投資者均可競價申購時曾經(jīng)發(fā)生過的發(fā)行市盈率８８倍的非理性情況。總體上看，股票發(fā)行定價機(jī)制的市場化改革方向是正確的，制度安排是成功的，操作上是可行的，詢價結(jié)果也反應(yīng)了投資者對股票投資價值的基本判斷。機(jī)構(gòu)投資者在詢價過程中，表現(xiàn)了較強(qiáng)的研究能力和風(fēng)險判斷能力。詢價制度的實(shí)施，對強(qiáng)化市場對發(fā)行人的約束作用也起到了積極的推動作用。
經(jīng)過一段時間的實(shí)踐，市場對詢價制度已經(jīng)熟悉和接受，目前運(yùn)行情況基本正常。但是，詢價制度也面臨一些新的問題需要解決。股權(quán)分置改革的推進(jìn)和《證券法》《公司法》的修訂對深化資本市場改革提出了新的要求。例如，隨著市場融資功能的恢復(fù)，調(diào)整上市公司結(jié)構(gòu)、提高上市公司質(zhì)量成為發(fā)展資本市場的一項(xiàng)重要任務(wù)。一些已經(jīng)在海外上市的大型企業(yè)要回歸境內(nèi)資本市場，一些境內(nèi)的大型企業(yè)需要在境內(nèi)和境外同時發(fā)行上市，客觀上需要對現(xiàn)行的發(fā)行程序做適當(dāng)調(diào)整，提高效率，以實(shí)現(xiàn)與境外發(fā)行流程的同步。再如，在試行詢價制度初期，市場資金不充裕，每當(dāng)發(fā)行股票時都必須考慮貨幣市場流動性的承受能力，因此在機(jī)構(gòu)資金解凍期限等方面作了一些特殊制度安排。目前，資金流動性已不再是市場的主要問題，相應(yīng)的制度安排也可以進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。在新的法律環(huán)境和新的市場機(jī)制下，適應(yīng)市場出現(xiàn)的新情況和新變化，需要對公司在股票發(fā)行環(huán)節(jié)和券商在承銷環(huán)節(jié)的行為進(jìn)行規(guī)范，出臺一個統(tǒng)一的管理辦法。中國證監(jiān)會對詢價制以來所取得的經(jīng)驗(yàn)和教訓(xùn)進(jìn)行了總結(jié)，聽取了市場參與各方的意見和建議，在對現(xiàn)有的２０多項(xiàng)相關(guān)規(guī)則進(jìn)行整合和完善的基礎(chǔ)上，擬定了《證券發(fā)行與承銷管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《管理辦法》），現(xiàn)在公開向社會公眾征求意見。
問：《管理辦法》的主要內(nèi)容是什么？
答：《管理辦法》共分７章、６８條，對目前主要融資方式的定價、發(fā)售、承銷、信息披露等環(huán)節(jié)進(jìn)行了規(guī)范。在股票發(fā)行方面，由于《上市公司證券發(fā)行管理辦法》已經(jīng)確定了上市公司發(fā)行證券的市價發(fā)行原則，因此，本辦法重點(diǎn)對首次公開發(fā)行股票的詢價、定價以及股票配售等環(huán)節(jié)進(jìn)行了規(guī)范，整合了《關(guān)于首次公開發(fā)行股票試行詢價制度若干問題的通知》和《對首次公開發(fā)行股票詢價對象條件和行為的監(jiān)管要求》的主要內(nèi)容，并在目前詢價制度實(shí)踐的基礎(chǔ)上進(jìn)行了完善。在證券承銷方面，對１９９６年以來中國證監(jiān)會發(fā)布的有關(guān)證券公司承銷業(yè)務(wù)的規(guī)范性文件進(jìn)行了全面整合和完善，根據(jù)證券公司綜合治理后的新情況和新要求，對證券公司的承銷行為作出了規(guī)定。此外，《管理辦法》加強(qiáng)了對發(fā)行人、證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和投資者參與證券發(fā)行行為的監(jiān)管，對各參與主體違反法律、法規(guī)和本辦法規(guī)定的行為設(shè)定了記入誠信檔案并公布、一定期間內(nèi)取消其參與相關(guān)業(yè)務(wù)的資格等的監(jiān)管措施和行政處罰條款。
問：在首次公開發(fā)行股票的詢價方面，對現(xiàn)行程序作了哪些調(diào)整？
答：《管理辦法》在以下幾個方面對現(xiàn)行做法進(jìn)行了調(diào)整和補(bǔ)充。
１、對在深交所中小企業(yè)板上市的公司，規(guī)定可以通過初步詢價直接定價，在主板市場上市的公司必須經(jīng)過初步詢價和累計(jì)投標(biāo)詢價兩個階段定價，不再強(qiáng)制所有公司都要經(jīng)過兩個詢價階段。
從國際上通行的做法看，中小企業(yè)發(fā)行股票一般沒有嚴(yán)格的詢價過程，由發(fā)行人和承銷商商定價格、實(shí)行定價發(fā)行的情況較多。我國市場實(shí)施詢價制度以來，有３０多家中小企業(yè)通過詢價方式發(fā)行了股票。從目前情況看，通過初步詢價確定發(fā)行價格區(qū)間的環(huán)節(jié)最為重要，價格區(qū)間一旦確定，發(fā)行的最高價就被確定。在深圳中小企業(yè)板上市的公司目前無一例外均以價格上限發(fā)行，累計(jì)投標(biāo)的詢價過程意義不大。一些投資者認(rèn)為，中小企業(yè)公司規(guī)模小，融資數(shù)量少，機(jī)械地套用大盤股的詢價程序，浪費(fèi)市場資源，降低市場效率，建議采用定價發(fā)行方式?？紤]到我國市場新興加轉(zhuǎn)軌的特點(diǎn)，我們認(rèn)為，中小企業(yè)直接采取定價發(fā)行方式的條件尚不成熟，還應(yīng)通過詢價確定發(fā)行價格，但可以對現(xiàn)行的初步詢價和累計(jì)投標(biāo)詢價兩個詢價環(huán)節(jié)進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整，即允許在中小企業(yè)板上市的公司通過初步詢價確定發(fā)行價格，不再進(jìn)行累計(jì)投標(biāo)詢價。這種安排可使中小企業(yè)的發(fā)行過程縮短４個工作日。
２、對目前網(wǎng)下累計(jì)投標(biāo)與網(wǎng)上申購分步進(jìn)行的機(jī)制進(jìn)行調(diào)整，規(guī)定網(wǎng)下申購與網(wǎng)上申購?fù)竭M(jìn)行。
按現(xiàn)行規(guī)定，網(wǎng)上申購需在網(wǎng)下定價及配售之后進(jìn)行。調(diào)整后的制度變?yōu)?，通過初步詢價確定價格區(qū)間后，在機(jī)構(gòu)進(jìn)行累計(jì)投標(biāo)的同時，公眾投資者按照價格區(qū)間上限同時繳款申購。累計(jì)投標(biāo)詢價確定的發(fā)行價格低于價格區(qū)間上限的，差價部分款項(xiàng)退還網(wǎng)上申購的公眾投資者。這一制度安排與香港市場的公開發(fā)行流程相同，發(fā)行過程較目前程序可縮短２個工作日，對于Ａ股、Ｈ股同發(fā)的公司實(shí)現(xiàn)同時確定價格、同時上市非常重要。此外，網(wǎng)下申購與網(wǎng)上申購?fù)瑫r進(jìn)行，還使參與網(wǎng)下申購的機(jī)構(gòu)資金不能重復(fù)進(jìn)行網(wǎng)上申購，改變目前機(jī)構(gòu)資金可以在網(wǎng)下、網(wǎng)上重復(fù)使用的情況，一定程度上解決了市場關(guān)注的公平性問題。
３、規(guī)定所有詢價對象均可自主選擇是否參與初步詢價，主承銷商不得拒絕詢價對象參與初步詢價；只有參與初步詢價的詢價對象才能參與網(wǎng)下申購。
這一規(guī)定改變了目前由主承銷商選擇初步詢價對象以及確定價格區(qū)間后所有詢價對象均可參與網(wǎng)下申購的做法，希望能夠?qū)]有申購意愿的機(jī)構(gòu)隨意報(bào)價和不參加初步詢價卻參與網(wǎng)下申購的“搭便車”行為起到一定的約束作用。同時，《管理辦法》還規(guī)定，如果在初步詢價階段參與報(bào)價的詢價對象不足２０家，發(fā)行４億股以上的、參與報(bào)價的詢價對象不足５０家，發(fā)行人不得定價并應(yīng)中止發(fā)行。這有利于增強(qiáng)定價的代表性，有利于加強(qiáng)市場對發(fā)行人的約束。
４、規(guī)定首次公開發(fā)行股票的公司發(fā)行規(guī)模在４億股以上的，可以向戰(zhàn)略投資者配售股票，可以采用“超額配售選擇權(quán)（綠鞋）”機(jī)制。發(fā)行大盤股時引入國際上通行的向戰(zhàn)略投資者配售股票的發(fā)行方式，并要求持股鎖定１２個月以上，有利于吸引長期增量資金進(jìn)入證券市場，有利于改善投資者結(jié)構(gòu)，同時有利于緩解市場資金壓力、穩(wěn)定投資者預(yù)期，對大盤股實(shí)現(xiàn)平穩(wěn)發(fā)行上市有重要作用。同時，為穩(wěn)定大盤股上市后的股價走勢，防止股價大起大落，保護(hù)投資者利益，引進(jìn)了國際上通行的“綠鞋”機(jī)制，授予主承銷商在發(fā)行后一段時間內(nèi)穩(wěn)定股價的合法手段?！熬G鞋”的實(shí)施參照中國證監(jiān)會發(fā)布的《超額配售選擇權(quán)試點(diǎn)意見》。
問：在進(jìn)行制度設(shè)計(jì)時，如何保護(hù)中小投資者利益？
答：中國證監(jiān)會高度重視保護(hù)中小投資者的利益，努力做到發(fā)行股票時，既要考慮一級市場的發(fā)行價格，也要穩(wěn)定二級市場的交易價格；既要向機(jī)構(gòu)投資者配售股票，引入長期資金，合理確定價格，防止過度投機(jī)，又要照顧中小投資者的申購熱情。一是新老劃斷后，新股發(fā)行從原來的市值配售方式改為資金申購方式，提高中小投資者的新股申購中簽率。據(jù)統(tǒng)計(jì)，從２００２年實(shí)行市值配售到２００４年底，平均中簽率僅為０．０７５２％，不足千分之一。實(shí)行資金申購發(fā)行方式以來，網(wǎng)上資金申購平均中簽率為０．６３％，比市值配售的平均中簽率高出８倍多。二是發(fā)行大盤股時，在引入向戰(zhàn)略投資者和機(jī)構(gòu)投資者配售股票的同時，還設(shè)置了在網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行之間的股票回?fù)軝C(jī)制，即當(dāng)公眾投資者認(rèn)購倍數(shù)超過一定標(biāo)準(zhǔn)時，將部分網(wǎng)下配售給機(jī)構(gòu)的股份轉(zhuǎn)配給網(wǎng)上公眾投資者，提高公眾投資者的中簽率。三是針對境內(nèi)市場中小投資者仍占較大比重的現(xiàn)狀，在新股發(fā)行時充分考慮了對中小投資者的股票發(fā)行比例。境外成熟市場在發(fā)行股票時，一般將９０％的股票向機(jī)構(gòu)投資者發(fā)行。但考慮到我國市場仍以中小投資者為主的實(shí)際情況，目前，在大盤股發(fā)行時，一半左右的股票配售給網(wǎng)上公眾投資者；中小盤股發(fā)行時，８０％的股票配售給網(wǎng)上公眾投資者。向公眾投資者配售股票的比例仍然遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于境外成熟市場。（完）
