新華社北京5月7日電(記者謝登科)中國證監(jiān)會7日宣布：為規(guī)范上市公司證券發(fā)行行為，保護(hù)投資者的合法權(quán)益和社會公共利益，根據(jù)《證券法》和《公司法》的規(guī)定，中國證監(jiān)會在向廣大投資者和社會各界廣泛征求意見或建議后，決定正式發(fā)布《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（簡稱“《管理辦法》”）。
《管理辦法》自8日起開始施行，原《上市公司新股發(fā)行管理辦法》《關(guān)于做好上市公司新股發(fā)行工作的通知》《關(guān)于上市公司增發(fā)新股有關(guān)條件的通知》《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)施辦法》和《關(guān)于做好上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行工作的通知》同時(shí)廢止。
股權(quán)分置改革以來，為保持市場的穩(wěn)定和健康發(fā)展，上市公司再融資功能處于暫停狀態(tài)?！豆芾磙k法》的出臺，是監(jiān)管層對廣受關(guān)注的上市公司恢復(fù)再融資事宜作出的公開正面回應(yīng)，表明我國證券發(fā)行管理制度按照市場化的改革方向做出的重大調(diào)整?！豆芾磙k法》共分七章七十五條，分別對公開發(fā)行證券的條件、一般規(guī)定、發(fā)行股票、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、發(fā)行附認(rèn)股權(quán)公司債券、非公開發(fā)行股票的條件、發(fā)行程序、信息披露、監(jiān)管和處罰等作了明確規(guī)定。
證監(jiān)會負(fù)責(zé)人認(rèn)為，《管理辦法》具有以下三大突出特點(diǎn)：
一是強(qiáng)化發(fā)行環(huán)節(jié)的市場約束機(jī)制。順應(yīng)股權(quán)分置改革后市場運(yùn)行機(jī)制的根本性變化，《管理辦法》相應(yīng)做出制度安排，強(qiáng)化市場約束機(jī)制。其中包括：實(shí)施預(yù)先披露制度，加強(qiáng)社會監(jiān)督；取消了籌資額不得超過凈資產(chǎn)兩倍的數(shù)量限制，進(jìn)一步體現(xiàn)發(fā)行人和投資者的自主決定；取消了輔導(dǎo)期一年的規(guī)定，同時(shí)對保薦人的審慎核查工作提出嚴(yán)格的監(jiān)管要求；取消首發(fā)前１２個月內(nèi)不得增資擴(kuò)股的規(guī)定，同時(shí)提高禁售期要求；取消了關(guān)聯(lián)交易比例不得超過３０％的規(guī)定，同時(shí)對關(guān)聯(lián)交易提出了更加嚴(yán)格的披露要求。
二是加大中介機(jī)構(gòu)責(zé)任。這位負(fù)責(zé)人說，《管理辦法》根據(jù)《證券法》的立法精神，細(xì)化和加強(qiáng)中介機(jī)構(gòu)的審慎核查責(zé)任，要求中介機(jī)構(gòu)對出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)；將中介機(jī)構(gòu)出具的文件確定為招股說明書的備查文件，要求在指定網(wǎng)站上披露；對中介機(jī)構(gòu)的違法違規(guī)行為根據(jù)不同情節(jié)和后果設(shè)定相應(yīng)的監(jiān)管措施。
三是推動優(yōu)質(zhì)企業(yè)發(fā)行上市。《管理辦法》對首次公開發(fā)行股票并上市的公司從公司治理和財(cái)務(wù)指標(biāo)兩個方面提出了較為嚴(yán)格的條件，對《證券法》規(guī)定的發(fā)行條件進(jìn)行了細(xì)化。新辦法仍然立足于核準(zhǔn)制，把公司質(zhì)量作為監(jiān)管的重要內(nèi)容，優(yōu)先選擇優(yōu)質(zhì)公司利用資本市場做大做強(qiáng)；同時(shí)，利用股權(quán)分置改革后市場基礎(chǔ)條件的變化，更加注重和引導(dǎo)發(fā)揮市場機(jī)制的作用。
《管理辦法》規(guī)定，上市公司發(fā)行證券，可以向不特定對象公開發(fā)行，也可以向特定對象非公開發(fā)行。中國證監(jiān)會對上市公司證券發(fā)行的核準(zhǔn)，不表明其對該證券的投資價(jià)值或者投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。因上市公司經(jīng)營與收益的變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由認(rèn)購證券的投資者自行負(fù)責(zé)。
關(guān)于公開發(fā)行證券的條件，《管理辦法》共作出了30條詳盡的規(guī)定，其中包括上市公司的組織機(jī)構(gòu)和運(yùn)行狀況、盈利能力、財(cái)務(wù)狀況良好等。 《管理辦法》要求，申請公開發(fā)行的上市公司最近36個月內(nèi)財(cái)務(wù)會計(jì)文件無虛假記載，且不存在重大違法行為。上市公司向原股東配售股份時(shí)，配售股份總數(shù)不超過本次配售股份前股本總額的30%；配售須采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行。
《管理辦法》還規(guī)定，上市公司非公開發(fā)行股票時(shí)，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價(jià)的90%；本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購的股份，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
按照《管理辦法》的規(guī)定，上市公司申請發(fā)行證券，首先應(yīng)由董事會提請股東大會批準(zhǔn)，再經(jīng)過股東大會就發(fā)行證券事項(xiàng)作出決議后，由保薦人保薦，并向中國證監(jiān)會申報(bào)。中國證監(jiān)會收到申請文件后，5個工作日內(nèi)決定是否受理；中國證監(jiān)會受理后，對申請文件進(jìn)行初審；然后由發(fā)行審核委員會審核申請文件；最后作出核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定。（完）
