中國證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于加強與上市公司重大
資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》
近日，中國證監(jiān)會正式發(fā)布了《關(guān)于加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》（以下簡稱《規(guī)定》），并于2012年12月17日施行。
證監(jiān)會有關(guān)部門負責人指出，國務(wù)院高度重視內(nèi)幕交易防控，2010年《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會等部門關(guān)于依法打擊和防控資本市場內(nèi)幕交易意見的通知》（以下簡稱國辦發(fā)55號文）提出要遏制資本市場內(nèi)幕交易、完善防控制度、實施重點打擊。《規(guī)定》作為落實國辦發(fā)55號文，進一步防控和打擊內(nèi)幕交易的重要制度安排，自2010年開始醞釀出臺。證監(jiān)會在《規(guī)定》起草過程中，廣泛調(diào)研，不斷調(diào)整規(guī)范內(nèi)容，并最終將落腳點確定在內(nèi)幕交易防控的熱點、難點以及中小投資者主要關(guān)注點——與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)的股票異常交易行為的監(jiān)管上。
本《規(guī)定》將股票異常交易監(jiān)管與重大資產(chǎn)重組行政許可掛鉤，實際上就是要將重大資產(chǎn)重組相關(guān)主體的內(nèi)幕信息管理與重大資產(chǎn)重組密切聯(lián)系起來，切實提高其保密意識和內(nèi)幕信息管理水平，遵紀守法，真正承擔起各自應(yīng)負的職責，并充分認識到做好自身內(nèi)幕交易防控工作對促進企業(yè)發(fā)展和順利推進公司重大資產(chǎn)重組的重要意義，從而在源頭上做好遏制內(nèi)幕交易的工作。
在制度設(shè)計過程中，證監(jiān)會也充分考慮了公平與效率的綜合平衡，一方面制定規(guī)則的出發(fā)點是要向市場發(fā)出明確信號，公平是效率的前提和基礎(chǔ)，重大資產(chǎn)重組當事人、利益方和相關(guān)主體在進行重大資產(chǎn)重組時，必須真正承擔起對相關(guān)內(nèi)幕信息的管理職責，做好內(nèi)幕信息的保密工作，否則，因內(nèi)幕信息管理不善導(dǎo)致發(fā)生內(nèi)幕交易，將直接影響公司重大資產(chǎn)重組的順利推進。另一方面，認真處理好防控內(nèi)幕交易與鼓勵企業(yè)兼并重組、支持實體經(jīng)濟發(fā)展的關(guān)系。在規(guī)則設(shè)計中合理界定了打擊范圍，疏堵結(jié)合，綜合把握公平與效率的平衡，一旦核查排除相關(guān)因素或者消除影響，將立即恢復(fù)重組進程。
根據(jù)《規(guī)定》及滬深交易所配套起草的《關(guān)于加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的通知》要求，上市公司停牌進入重大資產(chǎn)重組程序后，證券交易所立即啟動股票異常交易核查程序，并及時將股票異常交易信息上報證監(jiān)會。同時將存在異常交易的結(jié)論告知上市公司，由上市公司自主決定是否繼續(xù)推進重組。如上市公司決定繼續(xù)推進重組的，應(yīng)同時作出股票異常交易的風(fēng)險提示。證監(jiān)會對股票異常交易信息進行核查后，如認為涉嫌內(nèi)幕交易決定立案稽查的，上市公司應(yīng)暫停重組進程，并及時進行信息披露和風(fēng)險提示。重大資產(chǎn)重組進程暫停后，相關(guān)方可以根據(jù)涉嫌內(nèi)幕交易的主體在重大資產(chǎn)重組中地位和角色的不同以及法人和自然人的區(qū)別進行分類處理，如果屬于《規(guī)定》中可以通過撤換或退出重組交易達到“消除影響”的，上市公司可以恢復(fù)重組進程。如果上市公司及其控股股東、實際控制人、占本次重組總交易金額的比例在20%以上的交易對方因本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的內(nèi)幕交易行為被中國證監(jiān)會行政處罰或者被司法機關(guān)依法追究法律責任的，上市公司應(yīng)當終止重組進程，進入行政許可階段的，中國證監(jiān)會終止審核。在重大資產(chǎn)重組進程中，證券交易所負責督促上市公司及時進行信息披露和風(fēng)險提示，強化中小投資者的知情權(quán)，保護中小投資者的合法權(quán)益。
證監(jiān)會有關(guān)部門負責人介紹，《規(guī)定》的起草歷時二年有余，期間廣泛聽取了系統(tǒng)內(nèi)各單位、國資監(jiān)管部門、國有背景上市公司及其控股股東、民營背景上市公司、財務(wù)顧問、并購重組審核委員會委員、機構(gòu)投資者、個人投資者、中介機構(gòu)（會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所）等意見和建議，征求意見對象基本涵蓋了與上市公司并購重組相關(guān)的各類市場主體，并公開向市場征求意見。在此基礎(chǔ)上，證監(jiān)會從文件起草的立法背景出發(fā)，對反饋意見的科學(xué)性、合理性和可操作性進行審慎評估，吸收借鑒了部分合理化建議，對征求意見稿進行了進一步的修改完善，形成目前的發(fā)布稿。
據(jù)悉，上海、深圳證券交易所配套起草的《關(guān)于加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的通知》也將同日發(fā)布。
