積極完善分紅制度 引導(dǎo)上市公司持續(xù)回報(bào)股東
上市公司是證券市場發(fā)展的基石。伴隨上市公司成長、發(fā)展，逐步創(chuàng)造條件，促進(jìn)股東獲得合理投資回報(bào)，既是上市公司履行股東受托責(zé)任的重要體現(xiàn)，也是證券市場穩(wěn)定健康發(fā)展的內(nèi)在要求。我國《公司法》明確規(guī)定，公司股東依法享有資產(chǎn)收益等權(quán)利，并明確賦予公司董事會(huì)、股東會(huì)分別行使制訂和審議批準(zhǔn)公司利潤分配方案的職權(quán)?，F(xiàn)金分紅作為上市公司股利分配的重要方式，是投資者實(shí)現(xiàn)合理投資回報(bào)的有效渠道。由于我國上市公司治理機(jī)制尚不健全，一些上市公司分紅主動(dòng)性不足，約束力不強(qiáng)，有的上市公司少分紅甚至不分紅，回報(bào)股東的意識(shí)薄弱。長期以來，證監(jiān)會(huì)將完善上市公司分紅制度納入市場基礎(chǔ)性制度建設(shè)的重要范疇，積極支持、推動(dòng)、引導(dǎo)上市公司現(xiàn)金分紅。
2001年3月證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司新股發(fā)行管理辦法》中規(guī)定，上市公司申請(qǐng)?jiān)偃谫Y，如其最近三年未有分紅派息，且董事會(huì)對(duì)于不分配的理由未作出合理解釋的，擔(dān)任主承銷商的證券公司應(yīng)當(dāng)對(duì)此重點(diǎn)關(guān)注并在盡職調(diào)查報(bào)告中予以說明。2006年發(fā)布的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定，上市公司發(fā)行新股須符合“最近三年以現(xiàn)金或股票方式累計(jì)分配的利潤不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的20%”。在證監(jiān)會(huì)發(fā)布的上市公司年報(bào)準(zhǔn)則中也明確要求，上市公司應(yīng)對(duì)報(bào)告期內(nèi)盈利但未提出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的公司，詳細(xì)說明理由，同時(shí)說明公司未分配利潤的用途和使用計(jì)劃。
經(jīng)過監(jiān)管部門和市場各方長期不懈的努力和推動(dòng)，上市公司現(xiàn)金分紅情況逐步改善。一是現(xiàn)金分紅的上市公司家數(shù)逐年增加，比例穩(wěn)中有升。2005年至2007年，實(shí)施現(xiàn)金分紅的上市公司分別達(dá)621家、698家、779家，占所有上市公司總數(shù)的比例分別為45%、48%、50%。二是上市公司現(xiàn)金分紅的規(guī)模逐年增加。根據(jù)對(duì)上市公司2007年年報(bào)情況的統(tǒng)計(jì)，有779家上市公司現(xiàn)金分紅，占1558家上市公司的50%；送紅股家數(shù)148家，占上市公司總數(shù)的9.5%；派現(xiàn)總額2757億元，占2007年凈利潤9483億元的29%。近三年，上市公司現(xiàn)金分紅總金額逐年創(chuàng)新高，自2005年至2007年分別為729億、1163億、2757億。三是與國際成熟市場相比，雖然我國上市公司分紅比率尚存一定差距，但參與分紅的上市公司覆蓋面已有較大拓展。從分紅占上市公司凈利潤的比例看，英國、日本和香港的上市公司約拿出40％至50％的利潤用于分紅。我國上市公司發(fā)放現(xiàn)金股利占凈利潤的比例近年在30%左右。從分紅公司占上市公司總數(shù)的比例看，英國、日本、德國、法國支付現(xiàn)金股利公司占一半以上，我國發(fā)放現(xiàn)金股利的公司比例也已占全部上市公司的50％左右。
近期，證監(jiān)會(huì)通過對(duì)上市公司現(xiàn)金分紅整體狀況的研究分析，注意到部分上市公司現(xiàn)金分紅缺乏持續(xù)性、穩(wěn)定性的長期制度安排，現(xiàn)金分紅政策的執(zhí)行缺乏透明度。為進(jìn)一步健全上市公司持續(xù)回報(bào)股東機(jī)制，證監(jiān)會(huì)從完善制度入手，加強(qiáng)引導(dǎo)，鼓勵(lì)上市公司建立長期分紅政策，進(jìn)一步完善推動(dòng)上市公司回報(bào)股東的現(xiàn)金分紅制度。為此，證監(jiān)會(huì)擬定了《關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》，并公開征求意見。其要點(diǎn)是：
一、為提高公司現(xiàn)金分紅政策的透明度，促使廣大投資者充分了解公司相關(guān)信息，要求上市公司應(yīng)在年度報(bào)告中詳細(xì)披露公司的現(xiàn)金分紅政策。如上市公司能夠進(jìn)行現(xiàn)金分紅而未進(jìn)行分紅的，則要求公司披露未分紅的具體原因，并說明未用于分紅的資金留存公司的使用用途，使廣大投資者對(duì)公司未來發(fā)展具有明確預(yù)期。在披露的具體內(nèi)容上，要求上市公司提供歷史現(xiàn)金分紅數(shù)據(jù)對(duì)比，使廣大投資者能夠充分了解公司過往的股利分配情況和數(shù)據(jù)。
二、從制度上著手，要求公司不斷完善公司章程，并在章程中規(guī)定公司現(xiàn)金分紅政策，列明公司進(jìn)行現(xiàn)金分紅的長期制度安排、條件、比例、種類等內(nèi)容。通過完善上市公司章程的做法，促使公司分紅行為規(guī)范化，引導(dǎo)公司建立持續(xù)、穩(wěn)定的現(xiàn)金分紅政策，并強(qiáng)調(diào)嚴(yán)格執(zhí)行。
三、允許上市公司實(shí)施半年度現(xiàn)金分紅，為降低分紅成本，允許上市公司中期進(jìn)行現(xiàn)金分紅的，其財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告可以不經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。
四、進(jìn)一步提高上市公司申請(qǐng)?jiān)偃谫Y時(shí)上市公司現(xiàn)金分紅的標(biāo)準(zhǔn)，在原有規(guī)定的基礎(chǔ)上，要求《上市公司證券發(fā)行管理辦法》中確定的再融資公司最近三年以現(xiàn)金或股票方式累計(jì)分配的利潤不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十。
近年來，按照《國務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》的部署，證券市場基礎(chǔ)性制度建設(shè)不斷加強(qiáng)，市場功能有效發(fā)揮，上市公司結(jié)構(gòu)逐步優(yōu)化，投資者結(jié)構(gòu)進(jìn)一步改善，市場規(guī)范程度明顯提高。同時(shí)也要看到，現(xiàn)階段我國證券市場“新興加轉(zhuǎn)軌”的特征沒有改變，市場還存在許多深層次的問題需要解決，建立穩(wěn)定健康的證券市場還有很長的路要走。今后一個(gè)時(shí)期，證監(jiān)會(huì)將進(jìn)一步強(qiáng)化市場基礎(chǔ)建設(shè)，積極引導(dǎo)和鼓勵(lì)上市公司分紅，促進(jìn)建立符合中國國情的上市公司分紅機(jī)制。上市公司要嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)法律法規(guī)，對(duì)于利用分紅惡意套現(xiàn)和超額分配等違法違規(guī)行為，監(jiān)管部門將堅(jiān)決予以查處。
關(guān)于《關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定（征求意見稿）》
向社會(huì)公開征求意見的通知
為了引導(dǎo)和規(guī)范上市公司現(xiàn)金分紅，培育長期投資理念，增強(qiáng)資本市場的吸引力和活力，促進(jìn)資本市場持續(xù)穩(wěn)定健康發(fā)展，我們起草了《關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定（征求意見稿）》，現(xiàn)向社會(huì)公開征求意見。請(qǐng)于2008年8月29日前將反饋意見以電子郵件發(fā)送至csrcflb @csrc.gov.cn，或傳真至010－88061401。
附件：關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定（征求意見稿）
中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)
二〇〇八年八月二十二日
附件：
關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定
（征求意見稿）
上市公司現(xiàn)金分紅是實(shí)現(xiàn)投資者投資回報(bào)的重要形式，對(duì)于培育資本市場長期投資理念，增強(qiáng)資本市場的吸引力和活力，具有十分重要的作用。為了引導(dǎo)和規(guī)范上市公司現(xiàn)金分紅，現(xiàn)就有關(guān)事項(xiàng)決定如下：
一、 在《上市公司章程指引（2006年修訂）》第一百五十五條增加一款，作為第二款：“注釋：公司應(yīng)當(dāng)在章程中明確現(xiàn)金分紅政策，規(guī)定公司利潤分配中現(xiàn)金分紅占當(dāng)期實(shí)現(xiàn)利潤的百分比，現(xiàn)金分紅的條件、時(shí)機(jī)、金額或者比例，與公司長期財(cái)務(wù)規(guī)劃的關(guān)系等內(nèi)容。利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，保持公司長期持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展?！?/p>
二、 在《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》第四條第（一）項(xiàng)增加規(guī)定：“上市公司可以進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。”
三、 將《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第八條第（五）項(xiàng) “最近三年以現(xiàn)金或股票方式累計(jì)分配的利潤不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之二十”修改為：“最近三年以現(xiàn)金或股票方式累計(jì)分配的利潤不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十”。
四、 將《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式（2005年修訂）》第三十七條修改為：“上市公司應(yīng)披露本次利潤分配預(yù)案或資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案。對(duì)于本報(bào)告期內(nèi)盈利但未提出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的公司，應(yīng)詳細(xì)說明未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的使用用途。公司還應(yīng)披露現(xiàn)金分紅政策在本報(bào)告期的執(zhí)行情況，列明公司進(jìn)行現(xiàn)金分紅的條件、時(shí)機(jī)、金額或者比例等內(nèi)容。同時(shí)應(yīng)當(dāng)以列表方式明確披露公司前三年現(xiàn)金分紅的數(shù)額、與凈利潤的比率。”
五、將《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號(hào)——半年度報(bào)告的內(nèi)容與格式（2007年修訂）》第三十七條第一款修改為：“公司應(yīng)當(dāng)披露以前期間擬定、在報(bào)告期實(shí)施的利潤分配方案、公積金轉(zhuǎn)增股本方案或發(fā)行新股方案的執(zhí)行情況。同時(shí)，披露現(xiàn)金分紅政策的執(zhí)行情況，并說明董事會(huì)是否制定現(xiàn)金分紅預(yù)案。”
六、在《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第13號(hào)——季度報(bào)告的內(nèi)容與格式特別規(guī)定（2007年修訂）》第十三條后增加一條，作為第十四條：“公司應(yīng)當(dāng)說明本報(bào)告期內(nèi)現(xiàn)金分紅政策的執(zhí)行情況?！?/p>
七、中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)、上海證券交易所、深圳證券交易所和中國證券登記結(jié)算有限公司應(yīng)當(dāng)督促上市公司按照本決定修改公司章程、履行信息披露義務(wù)，做好監(jiān)管和服務(wù)工作。
八、本決定自2008年 月 日起施行。《關(guān)于規(guī)范上市公司行為若干問題的通知》（證監(jiān)上字（1996）7號(hào)）同時(shí)廢止。
