國(guó)務(wù)院關(guān)于開(kāi)展優(yōu)先股試點(diǎn)的指導(dǎo)意見(jiàn)日前公布。優(yōu)先股是指依照《公司法》，在一般規(guī)定的普通種類(lèi)股份之外，另行規(guī)定的其他種類(lèi)股份，其股份持有人優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤(rùn)和剩余資產(chǎn)，但參與公司決策管理等權(quán)利受到限制。
根據(jù)分配利潤(rùn)的具體方式不同，優(yōu)先股可以劃分為不同類(lèi)型。如，根據(jù)股息率是否固定，可分為固定股息率優(yōu)先股和浮動(dòng)股息率優(yōu)先股；根據(jù)公司在有可分配稅后利潤(rùn)時(shí)是否必須向優(yōu)先股股東分配利潤(rùn)，可分為強(qiáng)制分紅優(yōu)先股和非強(qiáng)制分紅優(yōu)先股；根據(jù)公司因當(dāng)年可分配利潤(rùn)不足而未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息，差額部分是否自動(dòng)累積到下一會(huì)計(jì)年度，可分為累積優(yōu)先股和非累積優(yōu)先股；根據(jù)優(yōu)先股股東按確定股息率分配股息后，是否有權(quán)同普通股股東一起參加剩余稅后利潤(rùn)分配，可分為參與優(yōu)先股和非參與優(yōu)先股。
為何要推出優(yōu)先股
從企業(yè)角度，推出優(yōu)先股有助于加快直接融資，補(bǔ)充企業(yè)資本金。
中國(guó)證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人介紹，優(yōu)先股屬于股債連接產(chǎn)品，可以作為現(xiàn)有股票和債券之外的重要直接融資工具。作為資本，可以降低企業(yè)整體負(fù)債率；作為負(fù)債，可以增加長(zhǎng)期資金來(lái)源，緩解資產(chǎn)負(fù)債期限錯(cuò)配問(wèn)題。對(duì)于部分資產(chǎn)負(fù)債率較高的大型企業(yè)，不具備發(fā)債的條件，繼續(xù)發(fā)行普通股融資可能稀釋持股比例，優(yōu)先股可以在保持大股東控股地位的同時(shí)提供股權(quán)融資。對(duì)于中小企業(yè)，由于優(yōu)先股設(shè)計(jì)比較靈活，可以滿(mǎn)足投融資雙方的特殊需求，從而為中小企業(yè)開(kāi)辟新的融資渠道。
從投資者角度，優(yōu)先股能夠提供多元投資渠道，增加新型固定收益產(chǎn)品。
我國(guó)資本市場(chǎng)存在上市公司分紅水平不高，投資者缺乏合理投資回報(bào)等問(wèn)題。優(yōu)先股的持有者能夠優(yōu)先分配公司利潤(rùn)，以市場(chǎng)化方式促進(jìn)上市公司合理現(xiàn)金分紅，從而拓展居民投資渠道，并為保險(xiǎn)資金、社保資金、企業(yè)年金等提供多元化投資工具。
此外，優(yōu)先股還能對(duì)企業(yè)兼并重組形成推動(dòng)。目前，收購(gòu)人僅能以現(xiàn)金支付或以本公司普通股換股的方式，收購(gòu)其他公司。前者資金成本較高，后者則可能會(huì)影響收購(gòu)人的控制權(quán)結(jié)構(gòu)。與普通股不同，優(yōu)先股融資成本相對(duì)較低，且不會(huì)改變收購(gòu)公司的控制權(quán)結(jié)構(gòu)，因而可以降低企業(yè)并購(gòu)重組成本，有力支持企業(yè)的兼并重組活動(dòng)。
優(yōu)先股風(fēng)險(xiǎn)有多大
“優(yōu)先”怎么體現(xiàn)？《指導(dǎo)意見(jiàn)》規(guī)定，在向優(yōu)先股完全支付約定的股息前，不得向普通股股東分配利潤(rùn)，保障了優(yōu)先股東的利潤(rùn)分配優(yōu)先權(quán)；優(yōu)先股東優(yōu)先于普通股東分配公司剩余資產(chǎn)，剩余資產(chǎn)應(yīng)優(yōu)先向優(yōu)先股東支付未派發(fā)的股息和公司章程中規(guī)定的清算金額。當(dāng)然，在享受“優(yōu)先”的同時(shí)，優(yōu)先股的表決權(quán)卻有所限制，原則上不出席股東大會(huì)會(huì)議，沒(méi)有表決權(quán)。對(duì)于與優(yōu)先股股東利益直接相關(guān)的重大事項(xiàng)，優(yōu)先股股東享有表決權(quán)，與普通股股東分類(lèi)表決。
優(yōu)先股如何交易？?jī)?yōu)先股在證券交易所、全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)或國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的其他證券交易場(chǎng)所上市交易或掛牌轉(zhuǎn)讓?zhuān)芍袊?guó)證券登記結(jié)算公司負(fù)責(zé)集中登記。
誰(shuí)能公開(kāi)發(fā)行？為保護(hù)中小投資者，《指導(dǎo)意見(jiàn)》要求公開(kāi)發(fā)行的優(yōu)先股應(yīng)采用固定股息、強(qiáng)制分紅、可累積、不可參與等條款；公開(kāi)發(fā)行的主體范圍將由證監(jiān)會(huì)另行確定。
《指導(dǎo)意見(jiàn)》對(duì)優(yōu)先股發(fā)行規(guī)模從股數(shù)和籌資金額兩個(gè)維度設(shè)置了上限。已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過(guò)公司普通股股份總數(shù)50%，且籌資金額不得超過(guò)發(fā)行前凈資產(chǎn)的50%。對(duì)此，證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人解釋?zhuān)瑢?duì)股數(shù)限制，主要考慮是平衡普通股股東和優(yōu)先股股東的利益，防止出現(xiàn)因優(yōu)先股比例過(guò)高，影響普通股的利潤(rùn)分配權(quán)，避免出現(xiàn)優(yōu)先股表決權(quán)恢復(fù)后優(yōu)先股股東可能控制公司的情況；對(duì)籌資額進(jìn)行限制，是為了防止出現(xiàn)因優(yōu)先股籌資比例過(guò)高加劇內(nèi)部人控制現(xiàn)象，也避免出現(xiàn)因發(fā)行人為了規(guī)避股數(shù)限制，發(fā)行面值過(guò)高的優(yōu)先股。
對(duì)于投資者而言，優(yōu)先股提供了更豐富的選擇，但也不能忽視投資風(fēng)險(xiǎn)。相對(duì)于普通股，優(yōu)先股雖然在股息和剩余財(cái)產(chǎn)的分配順序上優(yōu)先于普通股，投資收益較為固定，但無(wú)法在公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)良好時(shí)，像普通股一樣分享公司資本成長(zhǎng)的收益；而公司經(jīng)營(yíng)情況惡化時(shí)，優(yōu)先股同樣面臨無(wú)法獲得股息的風(fēng)險(xiǎn)；公司破產(chǎn)清算時(shí)，優(yōu)先股的償付順序在債券之后，也面臨本金不保的風(fēng)險(xiǎn)。
對(duì)股市影響有多大
今年以來(lái)，證監(jiān)會(huì)方面多次闡述優(yōu)先股試點(diǎn)的意義，并表示支持大盤(pán)藍(lán)籌上市公司在回購(gòu)普通股的同時(shí)發(fā)行優(yōu)先股。被市場(chǎng)認(rèn)為有希望發(fā)行優(yōu)先股的上市公司，股價(jià)幾度上漲，市場(chǎng)反應(yīng)積極正面。投資者對(duì)優(yōu)先股的推出高度關(guān)注，也充滿(mǎn)期待。
證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人說(shuō)，優(yōu)先股屬于兼具股票和債券屬性的混合類(lèi)證券，其推出有利于進(jìn)一步豐富我國(guó)資本市場(chǎng)的證券品種，加速公司治理結(jié)構(gòu)完善，提高直接融資比重。
高盛高華董事總經(jīng)理索莉暉認(rèn)為，推行優(yōu)先股有利于滿(mǎn)足公司融資需求，優(yōu)化公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，為投資者提供一種新的固定回報(bào)的產(chǎn)品，有利于緩和投融資市場(chǎng)的供需矛盾，吸引長(zhǎng)期資金入市。
據(jù)分析，推出優(yōu)先股對(duì)股市的影響相對(duì)中性。一方面，由于優(yōu)先股屬于固定收益產(chǎn)品，其投資者群體與普通股投資者群體有較大差別，因而開(kāi)展優(yōu)先股試點(diǎn)不會(huì)直接分流二級(jí)市場(chǎng)資金。另一方面，優(yōu)先股為市場(chǎng)提供了新的融資方式，能夠在一定程度上緩解普通股融資壓力。
此前，不少市場(chǎng)人士對(duì)存量普通股轉(zhuǎn)優(yōu)先股寄予厚望，認(rèn)為這將改變“一股獨(dú)大”局面，也能減輕股市二級(jí)市場(chǎng)的供給壓力。從《指導(dǎo)意見(jiàn)》中看，對(duì)此預(yù)留了政策空間。此外，如果允許上市公司發(fā)行優(yōu)先股，就能為其回購(gòu)普通股提供資金支持。這同樣有利于上市公司優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，也有助于提升市場(chǎng)信心，穩(wěn)定市場(chǎng)。（記者 許志峰）
