新華社北京4月16日電（記者謝登科） 中國證監(jiān)會16日宣布：為規(guī)范上市公司證券發(fā)行行為，保護(hù)投資者的合法權(quán)益和社會公共利益，根據(jù)《證券法》和《公司法》的規(guī)定，中國證監(jiān)會起草了《上市公司證券發(fā)行管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《管理辦法》），并從17日起到22日，向投資者和社會各界廣泛征求意見或建議。
股權(quán)分置改革以來，上市公司再融資功能一直處于暫停狀態(tài)。 此次公開征求意見，是股權(quán)分置改革正式啟動一年來,監(jiān)管層首次就上市公司恢復(fù)再融資事宜做出公開回應(yīng)。
《管理辦法》共分七章七十五條，分別對公開發(fā)行證券的條件、一般規(guī)定、發(fā)行股票、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、發(fā)行附認(rèn)股權(quán)公司債券、非公開發(fā)行股票的條件、發(fā)行程序、信息披露、監(jiān)管和處罰等作了明確規(guī)定。
《管理辦法》規(guī)定，上市公司發(fā)行證券，可以向不特定對象公開發(fā)行，也可以向特定對象非公開發(fā)行。中國證監(jiān)會對上市公司證券發(fā)行的核準(zhǔn)，不表明其對該證券的投資價值或者投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證。因上市公司經(jīng)營與收益的變化引致的投資風(fēng)險，由認(rèn)購證券的投資者自行負(fù)責(zé)。
關(guān)于公開發(fā)行證券的條件，《管理辦法》共做出了３０條詳盡的規(guī)定，其中包括上市公司的組織機(jī)構(gòu)和運行狀況、盈利能力、財務(wù)狀況良好等。
《管理辦法》要求，申請公開發(fā)行的上市公司最近三十六個月內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載，且不存在重大違法行為。上市公司向原股東配售股份時，配售股份總數(shù)不超過本次配售股份前股本總額的百分之三十；配售須采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行?？毓晒蓶|不履行認(rèn)配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認(rèn)購股票的數(shù)量未達(dá)到擬配售數(shù)量百分之七十的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認(rèn)購的股東。向不特定對象公開募集股份（簡稱“增發(fā)”）時，最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于百分之六。發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書前二十個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。
《管理辦法》還規(guī)定，上市公司非公開發(fā)行股票時，發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十；本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購的股份，三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
按照《管理辦法》的規(guī)定，上市公司申請發(fā)行證券，首先應(yīng)由董事會提請股東大會批準(zhǔn)，再經(jīng)股東大會就發(fā)行證券事項作出決議后，由保薦人保薦，并向中國證監(jiān)會申報。中國證監(jiān)會收到申請文件后，五個工作日內(nèi)決定是否受理；中國證監(jiān)會受理后，對申請文件進(jìn)行初審；然后由發(fā)行審核委員會審核申請文件；最后作出核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定。
《管理辦法》還規(guī)定，上市公司公開發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷；非公開發(fā)行股票，可以由證券公司配售，也可以由上市公司自行銷售。證券發(fā)行申請未獲核準(zhǔn)的上市公司，自中國證監(jiān)會作出不予核準(zhǔn)的決定之日起六個月后，可再次提出證券發(fā)行申請。
關(guān)于信息披露，《管理辦法》規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)保證投資者及時、充分、公平地獲得法定披露的信息，信息披露文件使用的文字應(yīng)當(dāng)簡潔、平實、易懂。中國證監(jiān)會規(guī)定的內(nèi)容是信息披露的最低要求。凡對投資者投資決策有重大影響的信息，不論中國證監(jiān)會有無規(guī)定，上市公司均應(yīng)充分披露；因商業(yè)秘密或其他原因致使某些信息無法披露的，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會申請豁免。
關(guān)于監(jiān)管和處罰，《管理辦法》規(guī)定，上市公司違反本辦法規(guī)定，中國證監(jiān)會可以責(zé)令整改；對其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，可以采取談話提醒、認(rèn)定為不適合擔(dān)任職務(wù)者等行政監(jiān)管措施，記入誠信檔案并公布。上市公司及其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員違反法律、行政法規(guī)或本辦法規(guī)定，依法應(yīng)予行政處罰的，依照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)，追究其刑事責(zé)任。上市公司提供的申請文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的，中國證監(jiān)會可作出終止審查決定，并在三十六個月內(nèi)不再受理該公司的發(fā)行證券申請。（完）
