為貫徹落實(shí)“十二五”規(guī)劃和全國金融工作會議的決策部署，加強(qiáng)對中小企業(yè)等薄弱領(lǐng)域的金融支持，進(jìn)一步提升資本市場服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的功能，中國證監(jiān)會今天正式發(fā)布《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（以下簡稱《監(jiān)管辦法》）。 中國證監(jiān)會有關(guān)部門負(fù)責(zé)人介紹，《監(jiān)管辦法》確定了非上市公眾公司的范圍，提出了公司治理和信息披露的基本要求，明確了公開轉(zhuǎn)讓、定向轉(zhuǎn)讓、定向發(fā)行的申請程序?！侗O(jiān)管辦法》包括總則、公司治理、信息披露、股票轉(zhuǎn)讓、定向發(fā)行、監(jiān)督管理、法律責(zé)任和附則，共八章六十三條。《監(jiān)管辦法》的出臺標(biāo)志著非上市公眾公司監(jiān)管納入法制軌道。
《非上市公眾公司監(jiān)管辦法（征求意見稿）》于2012年6月15日正式向社會公開征求意見，引起了社會各界的廣泛關(guān)注，普遍認(rèn)為該辦法的出臺將有利于進(jìn)一步提升資本市場服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的能力，促進(jìn)中小企業(yè)穩(wěn)步發(fā)展，對促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式轉(zhuǎn)變和經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整、完善金融體系、保證資本市場平穩(wěn)健康發(fā)展具有重要意義。截至征求意見時間結(jié)束，共收到市場和媒體反饋郵件125封，法制辦網(wǎng)站參與人數(shù)9人，傳真7份，共征集有效意見331條。在充分吸收各方意見和建議的基礎(chǔ)上，我們對《監(jiān)管辦法》進(jìn)行了修改完善，在以下幾個方面的監(jiān)管規(guī)定做了調(diào)整。
一是修改了公司準(zhǔn)入條件。考慮到股權(quán)明晰是公眾公司監(jiān)管的一個重要基礎(chǔ)，《監(jiān)管辦法》第三條增加“股權(quán)明晰”作為準(zhǔn)入條件。同時，鑒于“主營業(yè)務(wù)明確”的規(guī)定難以用一個確切的標(biāo)準(zhǔn)衡量，刪除了相關(guān)要求。
二是調(diào)整了定向發(fā)行對象范圍和人數(shù)限制?？紤]到科技型、創(chuàng)新型企業(yè)往往需要通過相應(yīng)的激勵和約束機(jī)制留住核心人員等內(nèi)部員工。根據(jù)征求意見過程中社會各界的建議，《監(jiān)管辦法》將核心員工納入發(fā)行對象范圍，并規(guī)定了核心員工的認(rèn)定程序。在確定發(fā)行對象數(shù)量時，除公司股東外，其他發(fā)行對象合計(jì)不得超過35人。
三是修改了小額融資豁免標(biāo)準(zhǔn)。在公開征求意見過程中，市場各方普遍認(rèn)為“1000萬元”的豁免標(biāo)準(zhǔn)偏低?？紤]到非上市公眾公司個體情況差異較大，將小額融資豁免標(biāo)準(zhǔn)由絕對值改為相對值，規(guī)定“12個月內(nèi)發(fā)行股票累計(jì)融資額低于公司凈資產(chǎn)的20%的”，豁免核準(zhǔn)。
四是增加了打擊內(nèi)幕交易行為的監(jiān)管要求。打擊內(nèi)幕交易是維護(hù)證券市場健康發(fā)展的重要措施之一，為了完善非上市公眾公司監(jiān)管事項(xiàng)，在法律責(zé)任一章中增加了關(guān)于內(nèi)幕交易查處的規(guī)定。
五是明確了非上市公眾公司到交易所上市的要求。在征求意見過程中，市場各方普遍擔(dān)心公司申請成為非上市公眾公司后，未來能否到交易所上市。因此，《監(jiān)管辦法》第六十條明確了非上市公眾公司到交易所上市，應(yīng)當(dāng)遵守相關(guān)規(guī)定。
六是適當(dāng)增加了非上市公眾公司并購重組的原則性要求。為了規(guī)范非上市公眾公司并購重組行為，在《監(jiān)管辦法》中適當(dāng)增加了有關(guān)公司治理、信息披露、聘請相關(guān)中介機(jī)構(gòu)出具專業(yè)意見、防控內(nèi)幕交易等原則性要求，并明確了非上市公眾公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)按照“定向發(fā)行”的有關(guān)規(guī)定辦理。
七是明確本辦法施行前股東超過200人的股份公司納入監(jiān)管范圍。在征求意見過程中，市場各方建議明確將此前股東已超過200人的股份公司納入非上市公眾公司監(jiān)管的處理辦法。為此，《監(jiān)管辦法》第六十一條規(guī)定“本辦法施行前股東人數(shù)超過200人的股份有限公司，依照有關(guān)法律法規(guī)進(jìn)行規(guī)范，并經(jīng)中國證監(jiān)會確認(rèn)后，可以按照本辦法的相關(guān)規(guī)定申請核準(zhǔn)?！?/p>
最后，該負(fù)責(zé)人介紹，下一步我會將盡快推出相關(guān)配套規(guī)則，力爭在明年1月1日《監(jiān)管辦法》正式施行前基本完成。
