為保持保險(xiǎn)公司經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定，保護(hù)投資人和被保險(xiǎn)人的合法權(quán)益，加強(qiáng)保險(xiǎn)公司股權(quán)監(jiān)管，保監(jiān)會(huì)近日發(fā)布了《保險(xiǎn)公司股權(quán)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱《辦法》），并將于2010年6月10日起實(shí)施。
股權(quán)是公司治理的基礎(chǔ)，加強(qiáng)股權(quán)監(jiān)管對(duì)于完善保險(xiǎn)公司治理關(guān)系重大。保監(jiān)會(huì)一直非常重視此項(xiàng)工作，2000年以來(lái)先后發(fā)布了《向保險(xiǎn)公司投資入股管理暫行規(guī)定》、《關(guān)于規(guī)范中資保險(xiǎn)公司吸收外資參股有關(guān)事項(xiàng)的通知》等規(guī)章和文件，加強(qiáng)保險(xiǎn)公司資本金管理。十年來(lái)，隨著改革開(kāi)放的深入和保險(xiǎn)業(yè)的快速發(fā)展，保險(xiǎn)公司資本構(gòu)成多元化和股權(quán)結(jié)構(gòu)多樣化特征日益明顯，股權(quán)流動(dòng)和股權(quán)交易日趨頻繁，新情況、新問(wèn)題不斷出現(xiàn)，迫切需要對(duì)原有規(guī)定進(jìn)行調(diào)整和更新。同時(shí)，2006年《公司法》和2009年《保險(xiǎn)法》對(duì)公司設(shè)立等相關(guān)制度做出了新的規(guī)定，需要落實(shí)并加以細(xì)化。為此，保監(jiān)會(huì)借鑒相關(guān)行業(yè)的有益經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合近年來(lái)的工作實(shí)踐，研究制定了本《辦法》。
《辦法》依據(jù)遵循市場(chǎng)規(guī)律、尊重商業(yè)選擇、實(shí)質(zhì)重于形式，以及從行政審批向強(qiáng)制信息披露監(jiān)管轉(zhuǎn)變的原則，就股東資格、投資入股、股權(quán)變更及材料申報(bào)等做出了明確規(guī)定，具有較強(qiáng)的系統(tǒng)性、指導(dǎo)性和操作性?！掇k法》調(diào)整的主要內(nèi)容包括：一是提高準(zhǔn)入門檻，明確股東條件，加大對(duì)主要股東的監(jiān)管力度；二是規(guī)范出資和持股行為，強(qiáng)化股東責(zé)任；三是規(guī)范股權(quán)流動(dòng)，加強(qiáng)監(jiān)督管理；四是完善申報(bào)程序，細(xì)化申報(bào)材料。在具體條款上，《辦法》適度放寬了單一股東持股比例上限的規(guī)定，首次就保險(xiǎn)市場(chǎng)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、保險(xiǎn)公司上市融資、股東信息披露、委托持股、股權(quán)拍賣和質(zhì)押等問(wèn)題做出了規(guī)定。
《辦法》的出臺(tái)，是保監(jiān)會(huì)在當(dāng)前國(guó)際國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)金融形勢(shì)下，深入貫徹落實(shí)科學(xué)發(fā)展觀，加強(qiáng)和改善保險(xiǎn)監(jiān)管，切實(shí)防范風(fēng)險(xiǎn)，促進(jìn)保險(xiǎn)業(yè)平穩(wěn)健康發(fā)展的一項(xiàng)重要舉措。今后，保監(jiān)會(huì)將進(jìn)一步加大監(jiān)管力度，通過(guò)完善股東信息披露制度、加強(qiáng)對(duì)主要股東和控股股東及實(shí)際控制人監(jiān)管、強(qiáng)化資本約束機(jī)制和資金運(yùn)用監(jiān)管等多項(xiàng)措施，不斷增強(qiáng)監(jiān)管的科學(xué)性和有效性，提高保險(xiǎn)市場(chǎng)透明度，促進(jìn)保險(xiǎn)公司穩(wěn)定健康發(fā)展，維護(hù)保險(xiǎn)資產(chǎn)安全，保護(hù)被保險(xiǎn)人利益。
保險(xiǎn)公司股權(quán)管理辦法
中國(guó)保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)令2010年第6號(hào)
《保險(xiǎn)公司股權(quán)管理辦法》已經(jīng)2010年4月12日中國(guó)保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)主席辦公會(huì)審議通過(guò)，現(xiàn)予公布，自2010年6月10日起施行。
主席 吳定富
二○一○年五月四日
保險(xiǎn)公司股權(quán)管理辦法
第一章 總則
第一條 為保持保險(xiǎn)公司經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定，保護(hù)投資人和被保險(xiǎn)人的合法權(quán)益，加強(qiáng)保險(xiǎn)公司股權(quán)監(jiān)管，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)保險(xiǎn)法》等法律、行政法規(guī)，制定本辦法。
第二條 本辦法所稱保險(xiǎn)公司，是指經(jīng)中國(guó)保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)保監(jiān)會(huì)”）批準(zhǔn)設(shè)立，并依法登記注冊(cè)的外資股東出資或者持股比例占公司注冊(cè)資本不足25%的保險(xiǎn)公司。
第三條 中國(guó)保監(jiān)會(huì)根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)，對(duì)保險(xiǎn)公司股權(quán)實(shí)施監(jiān)督管理。
第二章 投資入股
第一節(jié) 一般規(guī)定
第四條 保險(xiǎn)公司單個(gè)股東（包括關(guān)聯(lián)方）出資或者持股比例不得超過(guò)保險(xiǎn)公司注冊(cè)資本的20%。
中國(guó)保監(jiān)會(huì)根據(jù)堅(jiān)持戰(zhàn)略投資、優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、維護(hù)穩(wěn)健發(fā)展的原則，對(duì)于滿足本辦法第十五條規(guī)定的主要股東，經(jīng)批準(zhǔn)，其持股比例不受前款規(guī)定的限制。
第五條 兩個(gè)以上的保險(xiǎn)公司受同一機(jī)構(gòu)控制或者存在控制關(guān)系的，不得經(jīng)營(yíng)存在利益沖突或者競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的同類保險(xiǎn)業(yè)務(wù)，中國(guó)保監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外。
第六條 保險(xiǎn)公司的股東應(yīng)當(dāng)用貨幣出資，不得用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。
保險(xiǎn)公司股東的出資，應(yīng)當(dāng)經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資并出具證明。
第七條 股東應(yīng)當(dāng)以來(lái)源合法的自有資金向保險(xiǎn)公司投資，不得用銀行貸款及其他形式的非自有資金向保險(xiǎn)公司投資。
第八條 任何單位或者個(gè)人不得委托他人或者接受他人委托持有保險(xiǎn)公司的股權(quán)，中國(guó)保監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外。
第九條 保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)以中國(guó)保監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的文件和在中國(guó)保監(jiān)會(huì)備案的文件為依據(jù)，對(duì)股東進(jìn)行登記，并辦理工商登記手續(xù)。
保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)確保公司章程、股東名冊(cè)及工商登記文件所載有關(guān)股東的內(nèi)容與其實(shí)際情況一致。
第十條 股東應(yīng)當(dāng)向保險(xiǎn)公司如實(shí)告知其控股股東、實(shí)際控制人及其變更情況，并就其與保險(xiǎn)公司其他股東、其他股東的實(shí)際控制人之間是否存在以及存在何種關(guān)聯(lián)關(guān)系向保險(xiǎn)公司做出書(shū)面說(shuō)明。
保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)將公司股東的控股股東、實(shí)際控制人及其變更情況和股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系報(bào)告中國(guó)保監(jiān)會(huì)。
第十一條 保險(xiǎn)公司股東和實(shí)際控制人不得利用關(guān)聯(lián)交易損害公司的利益。
股東利用關(guān)聯(lián)交易嚴(yán)重?fù)p害保險(xiǎn)公司利益，危及公司償付能力的，由中國(guó)保監(jiān)會(huì)責(zé)令改正。在按照要求改正前，中國(guó)保監(jiān)會(huì)可以限制其股東權(quán)利；拒不改正的，可以責(zé)令其轉(zhuǎn)讓所持的保險(xiǎn)公司股權(quán)。
第二節(jié) 股東資格
第十二條 向保險(xiǎn)公司投資入股，應(yīng)當(dāng)為符合本辦法規(guī)定條件的中華人民共和國(guó)境內(nèi)企業(yè)法人、境外金融機(jī)構(gòu)，但通過(guò)證券交易所購(gòu)買上市保險(xiǎn)公司股票的除外。
中國(guó)保監(jiān)會(huì)對(duì)投資入股另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第十三條 境內(nèi)企業(yè)法人向保險(xiǎn)公司投資入股，應(yīng)當(dāng)符合以下條件：
（一）財(cái)務(wù)狀況良好穩(wěn)定，且有盈利；
（二）具有良好的誠(chéng)信記錄和納稅記錄；
（三）最近三年內(nèi)無(wú)重大違法違規(guī)記錄；
（四）投資人為金融機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)符合相應(yīng)金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)的審慎監(jiān)管指標(biāo)要求；
（五）法律、行政法規(guī)及中國(guó)保監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。
第十四條 境外金融機(jī)構(gòu)向保險(xiǎn)公司投資入股，應(yīng)當(dāng)符合以下條件：
（一）財(cái)務(wù)狀況良好穩(wěn)定，最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利；
（二）最近一年年末總資產(chǎn)不少于20億美元；
（三）國(guó)際評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)最近三年對(duì)其長(zhǎng)期信用評(píng)級(jí)為A級(jí)以上；
（四）最近三年內(nèi)無(wú)重大違法違規(guī)記錄；
（五）符合所在地金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)的審慎監(jiān)管指標(biāo)要求；
（六）法律、行政法規(guī)及中國(guó)保監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。
第十五條 持有保險(xiǎn)公司股權(quán)15％以上，或者不足15%但直接或者間接控制該保險(xiǎn)公司的主要股東，還應(yīng)當(dāng)符合以下條件：
（一）具有持續(xù)出資能力，最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利；
（二）具有較強(qiáng)的資金實(shí)力，凈資產(chǎn)不低于人民幣2億元；
（三）信譽(yù)良好，在本行業(yè)內(nèi)處于領(lǐng)先地位。
第三章 股權(quán)變更
第十六條 保險(xiǎn)公司變更出資額占有限責(zé)任公司注冊(cè)資本5%以上的股東，或者變更持有股份有限公司股份5%以上的股東，應(yīng)當(dāng)經(jīng)中國(guó)保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。
第十七條 投資人通過(guò)證券交易所持有上市保險(xiǎn)公司已發(fā)行的股份達(dá)到5%以上，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起5日內(nèi)，由保險(xiǎn)公司報(bào)中國(guó)保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。中國(guó)保監(jiān)會(huì)有權(quán)要求不符合本辦法規(guī)定資格條件的投資人轉(zhuǎn)讓所持有的股份。
第十八條 保險(xiǎn)公司變更出資或者持股比例不足注冊(cè)資本5%的股東，應(yīng)當(dāng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)簽署后的15日內(nèi)，就股權(quán)變更報(bào)中國(guó)保監(jiān)會(huì)備案，上市保險(xiǎn)公司除外。
第十九條 保險(xiǎn)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲中國(guó)保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)或者向中國(guó)保監(jiān)會(huì)備案后3個(gè)月內(nèi)未完成工商變更登記的，保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向中國(guó)保監(jiān)會(huì)書(shū)面報(bào)告。
第二十條 保險(xiǎn)公司首次公開(kāi)發(fā)行股票或者上市后再融資的，應(yīng)當(dāng)取得中國(guó)保監(jiān)會(huì)的監(jiān)管意見(jiàn)。
第二十一條 保險(xiǎn)公司首次公開(kāi)發(fā)行股票或者上市后再融資的，應(yīng)當(dāng)符合以下條件：
（一）治理結(jié)構(gòu)完善；
（二）最近三年內(nèi)無(wú)重大違法違規(guī)行為；
（三）內(nèi)控體系健全，具備較高的風(fēng)險(xiǎn)管理水平；
（四）法律、行政法規(guī)及中國(guó)保監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。
第二十二條 保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)自知悉其股東發(fā)生以下情況之日起15日內(nèi)向中國(guó)保監(jiān)會(huì)書(shū)面報(bào)告：
（一）所持保險(xiǎn)公司股權(quán)被采取訴訟保全措施或者被強(qiáng)制執(zhí)行；
（二）質(zhì)押或者解質(zhì)押所持有的保險(xiǎn)公司股權(quán)；
（三）變更名稱；
（四）發(fā)生合并、分立；
（五）解散、破產(chǎn)、關(guān)閉、被接管；
（六）其他可能導(dǎo)致所持保險(xiǎn)公司股權(quán)發(fā)生變化的情況。
第二十三條 保險(xiǎn)公司股權(quán)采取拍賣方式進(jìn)行處分的，保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)于拍賣前向拍賣人告知本辦法的有關(guān)規(guī)定。投資人通過(guò)拍賣競(jìng)得保險(xiǎn)公司股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)符合本辦法規(guī)定的資格條件，并依照本辦法的規(guī)定報(bào)中國(guó)保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)或者備案。
第二十四條 股東質(zhì)押其持有的保險(xiǎn)公司股權(quán)，應(yīng)當(dāng)簽訂股權(quán)質(zhì)押合同，且不得損害其他股東和保險(xiǎn)公司的利益。
第二十五條 保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對(duì)股權(quán)質(zhì)押和解質(zhì)押的管理，在股東名冊(cè)上記載質(zhì)押相關(guān)信息，并及時(shí)協(xié)助股東向有關(guān)機(jī)構(gòu)辦理出質(zhì)登記。
第二十六條 保險(xiǎn)公司股權(quán)質(zhì)權(quán)人受讓保險(xiǎn)公司股權(quán)，應(yīng)當(dāng)符合本辦法規(guī)定的資格條件，并依照本辦法的規(guī)定報(bào)中國(guó)保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)或者備案。
第四章 材料申報(bào)
第二十七條 申請(qǐng)人提交申請(qǐng)材料必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
第二十八條 申請(qǐng)?jiān)O(shè)立保險(xiǎn)公司，應(yīng)當(dāng)向中國(guó)保監(jiān)會(huì)提出書(shū)面申請(qǐng)，并提交投資人的以下材料:
（一）投資人的基本情況，包括營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、經(jīng)營(yíng)范圍、組織管理架構(gòu)、在行業(yè)中所處的地位、投資資金來(lái)源、對(duì)外投資、自身及關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)投資入股其他金融機(jī)構(gòu)的情況；
（二）投資人經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的上一年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，投資人為境外金融機(jī)構(gòu)或者主要股東的，應(yīng)當(dāng)提交經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的最近三年的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；
（三）投資人最近三年的納稅證明和由征信機(jī)構(gòu)出具的投資人征信記錄；
（四）投資人的主要股東、實(shí)際控制人及其與保險(xiǎn)公司其他投資人之間關(guān)聯(lián)關(guān)系的情況說(shuō)明，不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的應(yīng)當(dāng)提交無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系情況的聲明；
（五）投資人的出資協(xié)議書(shū)或者股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議書(shū)及投資人的股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意其投資的證明材料，有主管機(jī)構(gòu)的，還需提交主管機(jī)構(gòu)同意其投資的證明材料；
（六）投資人為金融機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)提交審慎監(jiān)管指標(biāo)報(bào)告和所在地金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)出具的監(jiān)管意見(jiàn)；
（七）投資人最近三年無(wú)重大違法違規(guī)記錄的聲明；
（八）中國(guó)保監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他材料。
第二十九條 保險(xiǎn)公司變更注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)向中國(guó)保監(jiān)會(huì)提出書(shū)面申請(qǐng)，并提交以下材料:
（一）公司股東會(huì)或者股東大會(huì)通過(guò)的增加或者減少注冊(cè)資本的決議；
（二）增加或者減少注冊(cè)資本的方案和可行性研究報(bào)告；
（三）增加或者減少注冊(cè)資本后的股權(quán)結(jié)構(gòu)；
（四）驗(yàn)資報(bào)告和股東出資或者減資證明；
（五）退出股東的名稱、基本情況及減資金額；
（六）新增股東應(yīng)當(dāng)提交本辦法第二十八條規(guī)定的有關(guān)材料；
（七）中國(guó)保監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他材料。
第三十條 股東轉(zhuǎn)讓保險(xiǎn)公司的股權(quán)，受讓方出資或者持股比例達(dá)到保險(xiǎn)公司注冊(cè)資本5%以上的，保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)向中國(guó)保監(jiān)會(huì)提出書(shū)面申請(qǐng)，并提交股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但通過(guò)證券交易所購(gòu)買上市保險(xiǎn)公司股票的除外。
受讓方為新增股東的，還應(yīng)當(dāng)提交本辦法第二十八條規(guī)定的有關(guān)材料。
第三十一條 股東轉(zhuǎn)讓保險(xiǎn)公司的股權(quán)，受讓方出資或者持股比例不足保險(xiǎn)公司注冊(cè)資本5%的，保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)向中國(guó)保監(jiān)會(huì)提交股權(quán)轉(zhuǎn)讓報(bào)告和股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但通過(guò)證券交易所購(gòu)買上市保險(xiǎn)公司股票的除外。
受讓方為新增股東的，還應(yīng)當(dāng)提交本辦法第二十八條規(guī)定的有關(guān)材料。
第三十二條 保險(xiǎn)公司首次公開(kāi)發(fā)行股票或者上市后再融資的，應(yīng)當(dāng)提交以下材料:
（一）公司股東大會(huì)通過(guò)的首次公開(kāi)發(fā)行股票或者上市后再融資的決議，以及授權(quán)董事會(huì)處理有關(guān)事宜的決議；
（二）首次公開(kāi)發(fā)行股票或者上市后再融資的方案；
（三）首次公開(kāi)發(fā)行股票或者上市后再融資以后的股權(quán)結(jié)構(gòu)；
（四）償付能力與公司治理狀況說(shuō)明；
（五）經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)與財(cái)務(wù)狀況說(shuō)明；
（六）中國(guó)保監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他材料。
第五章 附則
第三十三條 全部外資股東出資或者持股比例占公司注冊(cè)資本25%以上的，適用外資保險(xiǎn)公司管理的有關(guān)規(guī)定，中國(guó)保監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外。
第三十四條 保險(xiǎn)集團(tuán)（控股）公司、保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司的股權(quán)管理適用本辦法，法律、行政法規(guī)或者中國(guó)保監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第三十五條 保險(xiǎn)公司違反本辦法，擅自增（減）注冊(cè)資本、變更股東、調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)的，由中國(guó)保監(jiān)會(huì)根據(jù)有關(guān)規(guī)定予以處罰。
第三十六條 本辦法由中國(guó)保監(jiān)會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
第三十七條 本辦法自2010年6月10日起施行。中國(guó)保監(jiān)會(huì)2000年4月1日頒布的《向保險(xiǎn)公司投資入股暫行規(guī)定》（保監(jiān)發(fā)〔2000〕49號(hào)）以及2001年6月19日發(fā)布的《關(guān)于規(guī)范中資保險(xiǎn)公司吸收外資參股有關(guān)事項(xiàng)的通知》（保監(jiān)發(fā)〔2001〕126號(hào)）同時(shí)廢止。
