關(guān)于附條件批準(zhǔn)輝瑞公司收購惠氏公司反壟斷審查決定的公告
[2009]第77號
中華人民共和國商務(wù)部收到美國輝瑞公司（簡稱“輝瑞公司”）收購美國惠氏公司（簡稱“惠氏公司”）的經(jīng)營者集中反壟斷申報。經(jīng)過審查，商務(wù)部決定附條件批準(zhǔn)此項經(jīng)營者集中。根據(jù)《中華人民共和國反壟斷法》第三十條，現(xiàn)公告如下：
一、立案和審查過程
2009年6月9日，商務(wù)部收到美國輝瑞公司收購惠氏公司經(jīng)營者集中申報申請，6月11日和14日收到補(bǔ)充材料，6月15日予以立案。根據(jù)《中華人民共和國反壟斷法》和商務(wù)部有關(guān)經(jīng)營者集中反壟斷審查的相關(guān)規(guī)定，商務(wù)部對該案實(shí)施初步審查，初步審查工作截止日為7月15日。審查過程中，商務(wù)部發(fā)現(xiàn)此項集中在動物保健品領(lǐng)域存在限制或排除競爭問題，初步審查期滿前，決定對該案實(shí)施進(jìn)一步審查，該階段審查工作截止日為2009年10月13日。
二、審查內(nèi)容
根據(jù)《中華人民共和國反壟斷法》第二十七條，商務(wù)部從以下幾個方面對此項經(jīng)營者集中進(jìn)行了全面審查：
（一）參與集中的經(jīng)營者在相關(guān)市場的市場份額及其對市場的控制力；
（二）相關(guān)市場的市場集中度；
（三）經(jīng)營者集中對市場進(jìn)入、技術(shù)進(jìn)步的影響；
（四）經(jīng)營者集中對消費(fèi)者和其他有關(guān)經(jīng)營者的影響；
（五）經(jīng)營者集中對國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展的影響。
三、審查工作
立案后，商務(wù)部對申報材料進(jìn)行了認(rèn)真核實(shí)，對此項申報涉及的重要問題進(jìn)行了深入分析，并通過召開論證會、座談會、聽證會和書面征求意見、實(shí)地調(diào)查以及約談當(dāng)事人等方式，先后征求了相關(guān)政府部門、行業(yè)協(xié)會、同業(yè)競爭者、上下游企業(yè)等方面意見。針對審查中發(fā)現(xiàn)的個別產(chǎn)品存在的限制或排除競爭問題，商務(wù)部與申報方進(jìn)行了充分磋商，并就消除不利競爭影響的解決方案達(dá)成共識。
四、競爭問題
（一）相關(guān)市場。本交易所涉及的相關(guān)地域市場是中國境內(nèi)市場(指中國大陸地區(qū)，不包括香港、澳門及臺灣)。本交易所涉及的相關(guān)產(chǎn)品是人類藥品和動物保健品，交易雙方在中國境內(nèi)市場存在如下重合產(chǎn)品：一是人類藥品，具體包括 J1C （廣譜青霉素）和 N6A (抗抑郁和情緒穩(wěn)定劑);二是動物保健產(chǎn)品，具體包括豬支原體肺炎疫苗、豬偽狂犬病疫苗以及犬用聯(lián)苗。
（二）競爭影響。調(diào)查表明，在上述兩種人類藥品領(lǐng)域以及豬偽狂犬病疫苗和犬用聯(lián)苗兩種動物保健品領(lǐng)域，合并后市場競爭結(jié)構(gòu)沒有發(fā)生實(shí)質(zhì)性改變。但是，對于豬支原體肺炎疫苗而言，輝瑞和惠氏合并后市場競爭結(jié)構(gòu)發(fā)生實(shí)質(zhì)性改變，將產(chǎn)生限制或排除競爭的效果。
1、市場份額明顯增加。根據(jù)商務(wù)部掌握的數(shù)據(jù)，雙方合并后在該市場的份額為49.4%（其中輝瑞為38%，惠氏為11.4%），遠(yuǎn)高于其他競爭對手，排名第二位的英特威市場份額只有18.35%，其他競爭者的市場份額均低于10%。合并后實(shí)體將有能力利用其規(guī)模效應(yīng)擴(kuò)大市場，進(jìn)而控制產(chǎn)品價格。
2、市場集中度明顯提高。根據(jù)商務(wù)部掌握的數(shù)據(jù)，本項集中完成后的赫氏指數(shù)為2182,增量為336。鑒于中國豬支原體肺炎疫苗市場屬于高度集中的市場，此項集中將產(chǎn)生限制或排除競爭效果。
3、市場進(jìn)入將更加困難。藥品研發(fā)的特點(diǎn)是成本高和周期長。據(jù)統(tǒng)計，開發(fā)一種新產(chǎn)品大約需要3年到10年的時間和250萬到1000萬美元的投資。市場調(diào)查顯示，進(jìn)入豬支原體肺炎疫苗市場的技術(shù)壁壘更高。輝瑞收購惠氏后，很可能利用其規(guī)模優(yōu)勢進(jìn)一步在中國擴(kuò)張市場，打壓其他競爭者，限制其他企業(yè)在該領(lǐng)域的發(fā)展。
五、審查決定
鑒于輝瑞公司收購惠氏公司后將對中國豬支原體肺炎市場產(chǎn)生限制競爭的效果，為了減少對該市場競爭產(chǎn)生的不利影響，商務(wù)部決定附條件批準(zhǔn)此項集中，要求輝瑞公司履行如下義務(wù)：
（一）剝離在中國境內(nèi)(指中國大陸地區(qū)，不包括香港、澳門及臺灣)輝瑞旗下品牌為瑞倍適（Respisure）及瑞倍適-旺（Respisure One）的豬支原體肺炎疫苗業(yè)務(wù)。
（二）被剝離業(yè)務(wù)包括確保其存活性和競爭性所需的有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)（包括知識產(chǎn)權(quán)）。
（三）輝瑞公司必須在商務(wù)部批準(zhǔn)此項集中后六個月內(nèi)通過受托人為被剝離業(yè)務(wù)找到購買人并與之簽訂買賣協(xié)議。
（四）購買人應(yīng)獨(dú)立于集中雙方，必須符合預(yù)先設(shè)定的資格標(biāo)準(zhǔn)，并需經(jīng)商務(wù)部批準(zhǔn)。
（五）如果輝瑞公司在商務(wù)部批準(zhǔn)此項集中后六個月內(nèi)未能找到購買人，商務(wù)部有權(quán)指定新的受托人以無底價方式處置被剝離業(yè)務(wù)。
（六）在六個月剝離期內(nèi)，輝瑞公司應(yīng)任命一名過渡期間經(jīng)理，負(fù)責(zé)管理擬剝離業(yè)務(wù)。管理應(yīng)以擬剝離業(yè)務(wù)利益最大化為原則，確保業(yè)務(wù)具有持續(xù)的可存活性、適銷性和競爭力，并獨(dú)立于雙方保留的其他業(yè)務(wù)。
（七）剝離后三年內(nèi)，根據(jù)購買人的請求，輝瑞公司有義務(wù)向購買人提供合理的技術(shù)支持，協(xié)助其采購生產(chǎn)豬支原體肺炎疫苗所需的原材料，并對購買人的相關(guān)人員提供技術(shù)培訓(xùn)和咨詢服務(wù)。
本決定自公告之日起生效。
中華人民共和國商務(wù)部
二〇〇九年九月二十九日
