中國證監(jiān)會新聞發(fā)言人就修改
《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》和
《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》
答記者問
中國證監(jiān)會新聞發(fā)言人日前就修改《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》和《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》公開征求意見回答了記者的提問。
問：請介紹修改《保薦辦法》和《發(fā)審委辦法》的背景。
答：2009年3月31日，我會發(fā)布《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》。在制定《暫行辦法》的同時，我會還制訂了相應(yīng)的配套規(guī)則。創(chuàng)業(yè)板企業(yè)較之主板上市公司，一般具有規(guī)模小、成長性強、業(yè)務(wù)模式新、業(yè)績不確定性大、經(jīng)營風(fēng)險高等特點。為提高創(chuàng)業(yè)板上市公司質(zhì)量，降低市場風(fēng)險，需要建立適應(yīng)創(chuàng)業(yè)板特點的保薦制度和發(fā)審委制度。為此，擬對《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》（以下簡稱《發(fā)審委辦法》）和《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（以下簡稱《保薦辦法》）進(jìn)行修改并公開征求意見，以切實發(fā)揮保薦人的作用，發(fā)揮發(fā)審委的專業(yè)審核功能。
問：請介紹創(chuàng)業(yè)板實施保薦制度的總體考慮。
答：2006年1月1日起施行的《證券法》第11條規(guī)定，公開發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)聘請具有保薦資格的機(jī)構(gòu)擔(dān)任保薦人，對發(fā)行人申請文件和信息披露資料進(jìn)行審慎核查，督導(dǎo)發(fā)行人規(guī)范運作。中國證監(jiān)會根據(jù)《證券法》要求實施了對保薦人的資格管理，并不斷因應(yīng)市場需要完善保薦制度。2008年10月17日發(fā)布了《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》?！侗Ｋ]辦法》的實施對促進(jìn)上市公司規(guī)范運作和可持續(xù)發(fā)展，提高上市公司信息披露質(zhì)量發(fā)揮了積極作用，有利于形成市場主體各司其職、各負(fù)其責(zé)、各擔(dān)風(fēng)險的局面。
根據(jù)創(chuàng)業(yè)板市場建設(shè)總體安排，考慮到創(chuàng)業(yè)板保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人的資格管理、業(yè)務(wù)組織和協(xié)調(diào)等方面與主板總體一致，保薦的原則、理念和內(nèi)容也與主板沒有明顯差異，創(chuàng)業(yè)板執(zhí)行現(xiàn)行的保薦制度。但考慮到創(chuàng)業(yè)企業(yè)的特點及其對保薦業(yè)務(wù)的獨特性要求，為更好地發(fā)揮保薦制度的作用，強化市場約束和風(fēng)險控制，對《保薦辦法》進(jìn)行適當(dāng)修改，一方面加強保薦人對創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市的責(zé)任；另一方面，對創(chuàng)業(yè)板不適用的個別條款做適當(dāng)調(diào)整，以切實發(fā)揮保薦人在創(chuàng)業(yè)板市場建設(shè)中的作用，提高創(chuàng)業(yè)板上市公司質(zhì)量。
問：為何調(diào)整延長創(chuàng)業(yè)板保薦機(jī)構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)的期間？
答：考慮到創(chuàng)業(yè)板公司規(guī)模小、風(fēng)險高，創(chuàng)業(yè)板適當(dāng)延長了持續(xù)督導(dǎo)期間。擬修改的《保薦辦法》第三十六條規(guī)定，首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時間及其后三個完整會計年度；創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時間及其后兩個完整會計年度。這樣的規(guī)定較之主板，分別延長了一個會計年度。通過延長持續(xù)督導(dǎo)期，強化保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人責(zé)任，提高創(chuàng)業(yè)板公司規(guī)范運作水平，促進(jìn)創(chuàng)業(yè)板公司持續(xù)發(fā)展。
問：請介紹建立創(chuàng)業(yè)板信息披露保薦人跟蹤報告制度的情況。
答：擬修改的《保薦辦法》規(guī)定，首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的，持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自發(fā)行人披露年度報告、中期報告之日起15個工作日內(nèi)在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站披露跟蹤報告，對《保薦辦法》第三十五條所涉及持續(xù)督導(dǎo)的事項，進(jìn)行分析并發(fā)表獨立意見。持續(xù)督導(dǎo)的主要內(nèi)容是保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)針對發(fā)行人的具體情況，確定證券發(fā)行上市后持續(xù)督導(dǎo)的內(nèi)容，督導(dǎo)發(fā)行人履行有關(guān)上市公司規(guī)范運作、信守承諾和信息披露等義務(wù)等。
此外，擬修改的《保薦辦法》還規(guī)定，發(fā)行人臨時報告披露的信息涉及募集資金、關(guān)聯(lián)交易、委托理財、為他人提供擔(dān)保等重大事項的，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自臨時報告披露之日起10個工作日內(nèi)進(jìn)行分析并發(fā)表獨立意見。
通過《保薦辦法》的上述修改，創(chuàng)業(yè)板將建立對發(fā)行人信息披露的保薦人跟蹤報告制度，目的在于進(jìn)一步發(fā)揮保薦機(jī)構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)作用，提升創(chuàng)業(yè)板公司信息披露的質(zhì)量，將保薦責(zé)任落到實處。
問：對保薦代表人的監(jiān)管措施是否進(jìn)行調(diào)整？
答：《保薦辦法》中規(guī)定的監(jiān)管措施和法律責(zé)任既適用于主板市場，也適用于創(chuàng)業(yè)板市場?！妒状喂_發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》要求保薦人對發(fā)行人的成長性出具專項意見，履行盡職調(diào)查義務(wù)，保障發(fā)行人的質(zhì)量。但考慮創(chuàng)業(yè)板公司處于成長期，業(yè)績波動大較為常見，我會對《保薦辦法》第七十二條的規(guī)定略作調(diào)整，即發(fā)行人上市當(dāng)年營業(yè)利潤比上年下滑50%以上的，將對相關(guān)保薦代表人采取相應(yīng)監(jiān)管措施，此規(guī)定只適用于主板，不適用于創(chuàng)業(yè)板。這是基于創(chuàng)業(yè)板企業(yè)業(yè)績不穩(wěn)定的特性作出的調(diào)整。
問：為什么要設(shè)立單獨的創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委并強調(diào)創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員的獨立性？
答：根據(jù)《首次公開發(fā)行并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》的規(guī)定，創(chuàng)業(yè)板主要服務(wù)對象是自主創(chuàng)新型企業(yè)和其他成長性企業(yè)，其在發(fā)行條件、信息披露、持續(xù)監(jiān)管方面較之主板存在差異，需要在統(tǒng)一的發(fā)審委制度之下，根據(jù)不同層次市場的特點設(shè)立單獨的發(fā)審委，體現(xiàn)審核專業(yè)化的要求。因此，對原《發(fā)審委辦法》第二條進(jìn)行修改，設(shè)立單獨的創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委。
同時，考慮到創(chuàng)業(yè)板審核工作的特殊性，擬對原《發(fā)審委辦法》第七條進(jìn)行修改，通過主板發(fā)審委員、創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委員和并購重組委委員不得相互兼任的規(guī)定，強調(diào)創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員的獨立性，提升專業(yè)水準(zhǔn)。
問：創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員人數(shù)及組成結(jié)構(gòu)有什么特點？
答：考慮到創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)模較小、數(shù)量較多，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員擬設(shè)35名，較主板25名增加10名。其中中國證監(jiān)會的人員仍保持5名，不做增加。同時，在組成結(jié)構(gòu)方面，擬在會計、法律等專業(yè)人士基礎(chǔ)上，適當(dāng)吸收熟悉行業(yè)技術(shù)和管理的專家，切實把好市場準(zhǔn)入關(guān)。
此外，針對創(chuàng)業(yè)板企業(yè)行業(yè)覆蓋面廣、技術(shù)和模式創(chuàng)新性強等特點，為切實提高審核質(zhì)量和控制市場風(fēng)險，中國證監(jiān)會將考慮在發(fā)行審核過程中重視發(fā)揮行業(yè)技術(shù)和管理專家的作用，建立審核專業(yè)咨詢機(jī)制。
問：如何加強對創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委員的監(jiān)督？
答：根據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定，我會將健全工作規(guī)程，加強發(fā)審委委員的監(jiān)督，提高發(fā)審委的審核質(zhì)量。
首先，要求發(fā)審委委員堅持原則、公正廉潔、忠于職守，結(jié)合自身的專業(yè)知識，獨立、客觀、公正地對股票發(fā)行申請進(jìn)行審核。實行必要的回避、承諾等制度，以確保形成高效、公正、廉潔的創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委工作機(jī)制。
其次，提高股票發(fā)行審核工作的質(zhì)量和透明度，將發(fā)審委會議審核的發(fā)行人名單、會議時間、發(fā)行人承諾函和參會發(fā)審委委員名單在中國證監(jiān)會網(wǎng)站上公布。
第三，對發(fā)審委實行問責(zé)制度。對發(fā)審委委員違反發(fā)審委工作紀(jì)律的行為，根據(jù)情節(jié)輕重分別予以談話提醒、批評、解聘等處理，涉嫌犯罪的，依法移交司法機(jī)關(guān)處理。建立對發(fā)審委員違法、違紀(jì)行為的舉報監(jiān)督機(jī)制。
