中國(guó)證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人就《上市公司股東發(fā)行可
交換公司債券的規(guī)定（征求意見稿）》公開征求意見答記者問(wèn)
近日，為適應(yīng)資本市場(chǎng)改革和發(fā)展的需要，豐富證券品種，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券的規(guī)定》（以下簡(jiǎn)稱“《規(guī)定》”），中國(guó)證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人接受了記者的采訪。
記者：近年來(lái)中國(guó)證監(jiān)會(huì)致力于完善資本市場(chǎng)結(jié)構(gòu)，促進(jìn)股票市場(chǎng)和債券市場(chǎng)的協(xié)調(diào)發(fā)展，請(qǐng)問(wèn)推出可交換債券是否是此項(xiàng)工作的一個(gè)組成部分？
答：2006年5月份我會(huì)發(fā)布《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，完善和推出了上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債、分離債的制度，2007年8月經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，我會(huì)又發(fā)布《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》，啟動(dòng)了公司債券發(fā)行試點(diǎn)工作。截止2008年8月底，上市公司已經(jīng)發(fā)行各類債券（包括公司債、可轉(zhuǎn)債、分離債）累計(jì)融資1525億元。特別是今年以來(lái)，在股票市場(chǎng)調(diào)整較大、股權(quán)融資困難的情況下，上市公司發(fā)行各類債券融資達(dá)到再融資總額的50%左右，逐步改變了過(guò)去單純依靠股權(quán)融資、資源配置不合理、股票市場(chǎng)壓力大的狀況。
為進(jìn)一步落實(shí)國(guó)務(wù)院的要求，今年初的證券期貨監(jiān)管工作會(huì)議明確提出要“研究推出可交換債券等公司債券品種”。目前，推出可交換債券的基礎(chǔ)和環(huán)境日益成熟。作為公司債券的一種，可交換債券的推出是完善資本市場(chǎng)結(jié)構(gòu)的一個(gè)組成部分，有利于促進(jìn)股票市場(chǎng)和債券市場(chǎng)的協(xié)調(diào)發(fā)展。
需要說(shuō)明的是，可交換債券是一種特殊結(jié)構(gòu)的公司債券，與發(fā)行其他類型債券用于投資項(xiàng)目不同，上市公司股東發(fā)行可交換債券的目的具有特殊性，通常并不為具體的投資項(xiàng)目，其發(fā)債目的包括股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整、投資退出、市值管理、資產(chǎn)流動(dòng)性管理等。發(fā)債規(guī)模也受其所持上市公司股票市值的限制。
記者：請(qǐng)簡(jiǎn)單介紹什么是可交換債券？它和可轉(zhuǎn)換公司債券有哪些相同和不同？
答：可交換公司債券（Exchangeable Bonds，簡(jiǎn)稱為 EB）是成熟市場(chǎng)存在已久的固定收益類證券品種，它賦予債券投資人在一定期限內(nèi)有權(quán)按照事先約定的條件將債券轉(zhuǎn)換成發(fā)行人所持有的其它公司的股票。
可交換債券相比于可轉(zhuǎn)換公司債券，有其相同之處，其要素與可轉(zhuǎn)換債券類似，也包括票面利率、期限、換股價(jià)格和換股比率、換股期等；對(duì)投資者來(lái)說(shuō)，與持有標(biāo)的上市公司的可轉(zhuǎn)換債券相同，投資價(jià)值與上市公司業(yè)績(jī)相關(guān)，且在約定期限內(nèi)可以以約定的價(jià)格交換為標(biāo)的股票。
不同之處一是發(fā)債主體和償債主體不同，前者是上市公司的股東，后者是上市公司本身；二是所換股份的來(lái)源不同，前者是發(fā)行人持有的其他公司的股份，后者是發(fā)行人本身未來(lái)發(fā)行的新股。再者可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股會(huì)使發(fā)行人的總股本擴(kuò)大，攤薄每股收益；可交換公司債券換股不會(huì)導(dǎo)致標(biāo)的公司的總股本發(fā)生變化，也無(wú)攤薄收益的影響。
記者：請(qǐng)問(wèn)目前推出可交換債券對(duì)發(fā)展證券市場(chǎng)的現(xiàn)實(shí)意義如何？
答：目前通過(guò)發(fā)布《規(guī)定》，為上市公司股東發(fā)行可交換債券創(chuàng)造條件，具有以下意義：
一是為上市公司股東進(jìn)行市值管理和債務(wù)融資提供了一種可選擇的渠道。由于可交換債券與可轉(zhuǎn)債、分離債相似，債券中含有認(rèn)股期權(quán)，因此其發(fā)行利率一般會(huì)大幅低于普通公司債券的利率或者同期銀行貸款利率，發(fā)行人可以節(jié)約大筆利息支出。在證券市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)股票全流通的條件下，有利于股東利用這一金融工具進(jìn)行股票市值管理，也有利于減少大股東由于缺乏籌資渠道而占用上市公司資金的情況。
二是為上市公司股東提供了一種新的流動(dòng)性管理工具。一些上市公司的股東因經(jīng)營(yíng)上出現(xiàn)暫時(shí)的資金困難，不得不拋售股票以解燃眉之需?？山粨Q債券推出后，這類股東可以通過(guò)發(fā)行可交換債券獲得所需資金，而無(wú)需拋售股票。根據(jù)發(fā)行可交換債的規(guī)定，債券投資者將在12個(gè)月后分散逐漸交換成其持有的股票，這樣既可以避免直接對(duì)二級(jí)市場(chǎng)形成沖擊，緩解限售股集中大規(guī)模上市對(duì)市場(chǎng)價(jià)格形成機(jī)制的沖擊，對(duì)發(fā)債主體來(lái)說(shuō)也可避免直接拋售大量股票造成股價(jià)下跌帶來(lái)的損失以及不能變現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)。
三是可交換債事先鎖定了未來(lái)的換股價(jià)格，該特點(diǎn)決定了其持有者大多數(shù)是長(zhǎng)期看好公司、對(duì)換股價(jià)格較為認(rèn)同、具有價(jià)值判斷能力的投資機(jī)構(gòu)，這有利于穩(wěn)定市場(chǎng)預(yù)期，引導(dǎo)投資理念的長(zhǎng)期化和理性化。
四是為機(jī)構(gòu)投資者提供了新的固定收益類投資產(chǎn)品，有利于加強(qiáng)股票市場(chǎng)和債券市場(chǎng)的連通?？山粨Q債券的特點(diǎn)是，投資人同時(shí)獲得了按照票面利率享受利息和按換股價(jià)格交換股票的期權(quán)，股票價(jià)格上漲，可以分享股價(jià)上升的收益，股票價(jià)格下跌，投資者則可以當(dāng)作債券長(zhǎng)期持有直至到期。風(fēng)險(xiǎn)分散和平滑的特點(diǎn)，使可交換債券比較適合追求穩(wěn)定收益的投資者，特別是證券投資基金、保險(xiǎn)資金、社保基金、養(yǎng)老基金、企業(yè)年金等。
記者：請(qǐng)問(wèn)《規(guī)定》的主要思路和制度安排有哪些？
答：一是發(fā)債主體限于上市公司股東，且應(yīng)當(dāng)是符合《公司法》、《證券法》和《試點(diǎn)辦法》的有限公司或者股份公司，公司組織機(jī)構(gòu)健全，運(yùn)行良好，內(nèi)部控制制度不存在重大缺陷，公司最近一期末的凈資產(chǎn)額不少于人民幣三億元。發(fā)債主體限于有一定規(guī)模和資質(zhì)的公司，有利于防范部分不規(guī)范的小型公司發(fā)債的風(fēng)險(xiǎn)。
二是為在一定程度上保持用于交換的股票作為質(zhì)押品的信用，對(duì)用于交換的上市公司股票的資質(zhì)提出了要求，即（一）該上市公司最近一期末的凈資產(chǎn)不低于人民幣十五億元，或者最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于百分之六；（二）用于交換的股票在約定的換股期間應(yīng)當(dāng)為無(wú)限售條件股份，且股東在約定的換股期間轉(zhuǎn)讓該部分股票不違反其對(duì)上市公司或者其他股東的承諾。同時(shí)《規(guī)定》要求，發(fā)行公司債券的金額應(yīng)當(dāng)不超過(guò)預(yù)備用于交換的股票按募集說(shuō)明書公告日前二十個(gè)交易日均價(jià)計(jì)算的市值的百分之七十。
三是為從法律技術(shù)上確保預(yù)備用于交換的股票的安全性，有效防范債券的違約風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)投資者利益，《規(guī)定》強(qiáng)調(diào)要求在可交換公司債券發(fā)行前，公司債券受托管理人應(yīng)當(dāng)就預(yù)備用于交換的股票與上市公司股東簽訂股票質(zhì)押合同，并向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理股票質(zhì)押登記，取得股票質(zhì)押權(quán)權(quán)利證明文件。所質(zhì)押股票及其孳息用于債券持有人按照約定條件交換股份和對(duì)債券提供質(zhì)押擔(dān)保。
四是為增強(qiáng)可交換公司債券的債性，適當(dāng)使股東持有的股票進(jìn)入流通的時(shí)間后移，明確規(guī)定可交換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起十二個(gè)月后方可交換為預(yù)備交換的股票，預(yù)備交換的股票在約定的換股期間應(yīng)當(dāng)為無(wú)限售條件股份。
五是鑒于債券換股行為實(shí)際上是股權(quán)交易的一種方式，為防止利益輸送問(wèn)題，比照上市公司國(guó)有股權(quán)交易價(jià)格應(yīng)當(dāng)不低于前三十個(gè)交易日股票交易均價(jià)的百分之九十的規(guī)定，《規(guī)定》要求，公司債券交換為每股股份的價(jià)格應(yīng)當(dāng)不低于募集說(shuō)明書公告日前三十個(gè)交易日上市公司股票交易價(jià)格平均值的百分之九十。募集說(shuō)明書應(yīng)當(dāng)事先約定交換價(jià)格及調(diào)整原則。
記者：請(qǐng)問(wèn)《規(guī)定》發(fā)布后，上市公司股東申請(qǐng)發(fā)行可交換公司債券需要注意哪些事項(xiàng)？
答：一是申請(qǐng)人資質(zhì)要符合《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》和本規(guī)定的要求,而且應(yīng)當(dāng)履行《試點(diǎn)辦法》規(guī)定的內(nèi)部授權(quán)程序，方可由保薦人保薦，向證監(jiān)會(huì)申報(bào)。
二是《規(guī)定》需要試行一段時(shí)間，總結(jié)經(jīng)驗(yàn)后再予以完善。試行期間，提交發(fā)行申請(qǐng)材料的日期距預(yù)備交換的股票解除限售條件的日期超過(guò)六個(gè)月的，證監(jiān)會(huì)暫不予受理。
三是實(shí)行市場(chǎng)化定價(jià)機(jī)制，債券的發(fā)行利率由上市公司股東和保薦人通過(guò)市場(chǎng)詢價(jià)確定。
關(guān)于《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券的規(guī)定(征求意見稿)》
公開征求意見的通知
為規(guī)范上市公司股東發(fā)行可交換公司債券的行為，保護(hù)投資者的合法權(quán)益和社會(huì)公共利益，根據(jù)《證券法》、《公司法》和《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》，中國(guó)證監(jiān)會(huì)起草了《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券的規(guī)定（征求意見稿）》。歡迎投資者和社會(huì)各界積極參與討論研究,并提出建設(shè)性意見或建議。有關(guān)意見或建議請(qǐng)以書面或電子郵件的形式于2008年9月12日前反饋至中國(guó)證監(jiān)會(huì)。
