黨和國家多次明確和強(qiáng)調(diào)，股份制改革是中國企業(yè)改革的主流方向。目前，金融企業(yè)在股份制改革方面有了很大的進(jìn)展，國有商業(yè)銀行的股份制改造取得了明顯成效，保險(xiǎn)公司、證券公司等都在推進(jìn)股份制改造。在這些企業(yè)的股份制改革中，有一部分企業(yè)已經(jīng)提出希望能夠采用職工持股計(jì)劃。職工持股計(jì)劃正是與公司治理中利益相關(guān)者有關(guān)的重要內(nèi)容之一。
之所以提出職工持股計(jì)劃，在很大程度上也是參考了國際上一些成功的企業(yè)的做法，意識(shí)到采取相應(yīng)的激勵(lì)機(jī)制所帶來的好處。在國際上，特別是高科技企業(yè)中有大量企業(yè)都采用職工持股計(jì)劃。另外，也有一些不一定是高科技企業(yè)，比如美國聯(lián)合航空也采用了職工持股計(jì)劃。從國際經(jīng)驗(yàn)看，這些企業(yè)之所以采用職工持股計(jì)劃，主要是考慮了以下三個(gè)方面的因素：一是能夠調(diào)動(dòng)職工，特別是高素質(zhì)人才的積極性；二是能夠充分發(fā)揮職工在參與公司管理方面的能力；三是發(fā)揮職工對(duì)整個(gè)公司管理層在合規(guī)性、在防止出現(xiàn)舞弊和惡性事件方面所能夠起到的監(jiān)督和報(bào)警的作用。
近年來，由于多方面的原因，包括我們對(duì)現(xiàn)代公司治理發(fā)展方向和對(duì)自己過去歷史上一些失誤認(rèn)識(shí)不足，我們?cè)谶@方面的改革進(jìn)展并不順利。盡管有些公司提出了職工持股計(jì)劃要求，到目前為止也還沒有得到實(shí)現(xiàn)，但這一工作仍在推進(jìn)之中。
公司治理是股份制改革的核心。在金融企業(yè)的股份制改革過程中，國家領(lǐng)導(dǎo)人最強(qiáng)調(diào)的內(nèi)容就是要搞好公司治理改革。關(guān)于公司治理的一些規(guī)定性內(nèi)容已經(jīng)明確寫入我國《公司法》，概念也是很清楚的。但是，公司治理中其實(shí)還有相當(dāng)一部分內(nèi)容是理念性、原則性的和指引性的，而不是由法律條文明確規(guī)定的。其中，一個(gè)重要問題就是所謂利益相關(guān)者問題。從定義的角度看，廣義的利益相關(guān)者包括投資者在內(nèi)，但投資者的利益已在《公司法》中有明確的規(guī)定?，F(xiàn)在一般在講到利益相關(guān)者時(shí)，更多講到的是職工，有穩(wěn)定關(guān)系的上下游企業(yè)如供應(yīng)商，以及債權(quán)人。有一些涉及到環(huán)境的企業(yè)，其利益相關(guān)者還涉及到社區(qū)。
“公司治理”的概念對(duì)中國人來講是一個(gè)新的事物，我們?cè)?jīng)最早在1993年試圖把公司治理的概念寫入黨和國家的重要文件中，但是當(dāng)時(shí)由于這個(gè)概念沒有被廣泛接受，直到1999年十五屆四中全會(huì)才被正式被寫入了中央全會(huì)的文件。關(guān)于公司治理，我們還有很多東西需要不斷地學(xué)習(xí)和探索。在改善公司治理的早期，更多強(qiáng)調(diào)的是尊重股東的利益，為股東創(chuàng)造利益，建立良好的制衡關(guān)系和制衡結(jié)構(gòu)。最初把“公司治理”翻譯為“公司治理結(jié)構(gòu)”，主要也是強(qiáng)調(diào)“結(jié)構(gòu)”的作用。
由于涉及到文化傳統(tǒng)、法律制度等多方面的因素，公司治理在各個(gè)國家都具有自己的特色，并沒有統(tǒng)一的模式，但是關(guān)于公司治理的原則，我們?nèi)钥梢詺w納出一些共同的、最重要的、最基本的內(nèi)容。這些共同的要素集中體現(xiàn)在經(jīng)合組織（OECD）的兩個(gè)重要文件之中，大家應(yīng)給予注意和研究。一個(gè)是1999年經(jīng)合組織發(fā)布的《關(guān)于公司治理的五項(xiàng)原則》，另一個(gè)是2004年經(jīng)合組織發(fā)布的《關(guān)于公司治理原則》的修訂版。在1999年經(jīng)合組織《關(guān)于公司治理的五項(xiàng)原則》中，對(duì)利益相關(guān)者在公司治理中的作用是單獨(dú)作為一項(xiàng)原則來介紹的，明確提出在公司治理框架中應(yīng)當(dāng)明確利益相關(guān)者的合法權(quán)利，鼓勵(lì)公司和利益相關(guān)者在創(chuàng)造財(cái)富、提供就業(yè)機(jī)會(huì)和確保公司財(cái)務(wù)穩(wěn)健性的可持續(xù)性進(jìn)行積極合作。在這方面，文件列出了四項(xiàng)內(nèi)容：第一項(xiàng)，公司治理框架應(yīng)當(dāng)確保利益相關(guān)者受法律所保護(hù)的權(quán)利得到尊重；第二項(xiàng)，利益相關(guān)者受法律保護(hù)的權(quán)利在受到侵害時(shí)，利益相關(guān)者應(yīng)當(dāng)能夠獲得有效補(bǔ)償；第三項(xiàng)，公司治理框架應(yīng)當(dāng)提供利益相關(guān)者參與增進(jìn)企業(yè)績效的機(jī)制；要特別強(qiáng)調(diào)的是，公司治理框架應(yīng)使不同的利益相關(guān)者發(fā)揮不同的作用，但利益相關(guān)者在多大程度上參與公司的管理，應(yīng)該根據(jù)國家法律和慣例，不同公司之間也會(huì)有不同的利益相關(guān)者的參與機(jī)制，例如，在董事會(huì)中設(shè)有雇員代表、員工持職工計(jì)劃、或其它形式的利潤分配機(jī)制，或者在某些重要決策上要考慮利益相關(guān)者的意見。還特別提出，在破產(chǎn)清算過程中確保債權(quán)人參與管理。第四項(xiàng)，利益相關(guān)者參與公司治理過程時(shí)應(yīng)能夠得到相關(guān)的信息。
經(jīng)過幾年公司治理的實(shí)踐，2004年經(jīng)合組織對(duì)公司治理指引又做了一次修訂。在這個(gè)修訂版中，更加強(qiáng)調(diào)對(duì)利益相關(guān)者和投訴者（whistle blower）的保護(hù)，更加強(qiáng)調(diào)員工和債權(quán)人作為利益相關(guān)者的權(quán)利。主要有以下三個(gè)方面的內(nèi)容：一是明確提出應(yīng)發(fā)展“提高員工參與程度的機(jī)制”，包括單個(gè)員工和他們的代表機(jī)構(gòu)，應(yīng)該能夠自由地和董事就公司所發(fā)生的違法和不道德行為表達(dá)他們的看法，員工表達(dá)的看法和員工表達(dá)看法的權(quán)利應(yīng)該受到重視和保護(hù)。要建立信息能夠安全、保密送達(dá)董事會(huì)的渠道。二是“提高參與程度的機(jī)制”，應(yīng)使員工所掌握的特殊技能能夠快捷地為公司所用，從而使公司直接或間接受益。員工參與機(jī)制的例子包括：在董事會(huì)中增加職工代表，實(shí)施員工持股計(jì)劃，包括養(yǎng)老金投入在內(nèi)的利潤分享機(jī)制等等。養(yǎng)老金投入應(yīng)該建立一個(gè)獨(dú)立的基金，基金托管人應(yīng)該獨(dú)立于公司的管理層等。三是強(qiáng)調(diào)債權(quán)人在公司治理中扮演的角色，強(qiáng)調(diào)債權(quán)人對(duì)公司運(yùn)作發(fā)揮外部監(jiān)管者的作用，并提出建立有效的清償框架，以及有成效的債權(quán)人執(zhí)行機(jī)制。這是對(duì)有效公司治理的重要補(bǔ)充，是對(duì)股東利益的有效保護(hù)。對(duì)員工和債權(quán)人的關(guān)注在新的指引版本中又被提升到更重要的高度。
中國在建立有中國特色的社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的過程中，也要參照國際經(jīng)驗(yàn)和做法。應(yīng)該說,從社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)角度來講，員工的地位和員工參與管理的程度應(yīng)該能夠做得更好。但是，關(guān)于利益相關(guān)者，我們還沒有制度性或原則性的框架，今后我們還需要在實(shí)踐中不斷探索，不斷總結(jié)新的經(jīng)驗(yàn)。
為什么同許多傳統(tǒng)的西方國家相比，我們?cè)谶@方面的進(jìn)展反而處于相對(duì)落后的狀況？這在很大程度上是由于歷史上產(chǎn)生的一些失誤所導(dǎo)致的。對(duì)任何一個(gè)國家來講，解讀歷史，解讀自己的經(jīng)驗(yàn)和教訓(xùn)都是一件非常重要的事情，當(dāng)然有時(shí)候也是很困難的事情，甚至有可能解讀不對(duì)。例如，世界上一個(gè)非常重要的例子，就是美國人對(duì)于1929年經(jīng)濟(jì)大蕭條、經(jīng)濟(jì)大危機(jī)的解讀。這個(gè)解讀和最開始的初始反應(yīng)、和30年代、40年代的反應(yīng)很不一樣。在對(duì)這個(gè)問題的研究中產(chǎn)生了好幾位諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎(jiǎng)獲得者。因?yàn)樗麄兺ㄟ^真正客觀的挖掘以后，找到了導(dǎo)致經(jīng)濟(jì)大蕭條的原因所在。當(dāng)然，并不是說這個(gè)問題已經(jīng)完全客觀地解決了，還可以繼續(xù)討論和進(jìn)一步研究。
回到我國在對(duì)待員工持股問題上，事實(shí)上是和在九十年代初的一些做法和歷史失誤有關(guān)。一是，缺乏法律程序，內(nèi)部人控制現(xiàn)象嚴(yán)重。上個(gè)世紀(jì)90年代在員工持有股份問題上，曾經(jīng)出現(xiàn)很大混亂，所以一提起員工持股，仍然有很多人有一種恐懼，或立即作出否定的反應(yīng)。當(dāng)時(shí)出現(xiàn)的所謂職工股、原始股，有關(guān)做法在制度上來講有很大問題：沒有明確的制度規(guī)定，企業(yè)當(dāng)時(shí)主要處于內(nèi)部人控制的狀況，職工股的操控或安排基本上是由內(nèi)部人所掌控，同時(shí)又沒有經(jīng)過律師事務(wù)所提供的法律服務(wù)以及必要的法定程序，從而出現(xiàn)了大量舞弊、賄賂的現(xiàn)象。二是，在上個(gè)世紀(jì)九十年代上半期，任何一只股票只要一上市，市場(chǎng)價(jià)格和原來的行政定價(jià)之間就有一個(gè)跳升，而且跳升的幅度非常大。由于行政定價(jià)的程序有問題，定價(jià)水平往往過低，一旦上市就有一個(gè)跳升，中間有一個(gè)巨大的利益空間，變成了利益輸送的機(jī)制。
但是，現(xiàn)在這些條件已經(jīng)改變了，公司法越來越明確，也不會(huì)再出現(xiàn)完全在內(nèi)部人控制情況下，不經(jīng)過任何程序，甚至沒有任何職工名單就搞職工股的可能性。同時(shí)，市場(chǎng)也開始成熟了，也不是每只股票上市以后，都有所謂原始股價(jià)值跳升這樣一種巨大的機(jī)會(huì)。甚至說，現(xiàn)在市場(chǎng)對(duì)定價(jià)越來越理性，一些初始定價(jià)過高的股票，在上市過程中甚至可以沒有什么上升。所以，在這種情況下，跟過去所擔(dān)憂的很多問題相比，條件已經(jīng)發(fā)生了很大的變化。借鑒世界上很多事例，我們要認(rèn)真、冷靜、超脫常規(guī)地來解讀自己的歷史，總結(jié)自己的經(jīng)驗(yàn)和教訓(xùn)。
中國企業(yè)改革的方向是股份制，公司治理是股份制改革最核心的內(nèi)容，公司治理原則中不可缺少的一項(xiàng)就是利益相關(guān)者的安排問題，即他們的權(quán)利、他們的作用和對(duì)他們?nèi)绾伪Ｗo(hù)的問題，都需要我們進(jìn)一步研究，借鑒國際經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合中國自身情況，總結(jié)經(jīng)驗(yàn)和教訓(xùn)，推進(jìn)對(duì)利益相關(guān)者的保護(hù)。這樣做有利于和諧增長，特別是有利于科技型企業(yè)、人才密集型企業(yè)和以知識(shí)為基礎(chǔ)的企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展，從而為中國創(chuàng)造更大的財(cái)富。（根據(jù)周小川行長2006年5月23日在北京科博會(huì)·中國經(jīng)濟(jì)高峰會(huì)上的演講錄音整理）
