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開放與監(jiān)管并舉 合作與規(guī)范并重 為了規(guī)范會計師事務所跨境執(zhí)行審計業(yè)務行為，促進中國內(nèi)地和境外會計師事務所依法開展跨境業(yè)務合作，維護投資者利益和資本市場秩序，財政部會計司近期印發(fā)了《會計師事務所跨境執(zhí)行審計業(yè)務暫行規(guī)定（征求意見稿）》（財辦會[2014]14號,以下簡稱征求意見稿），面向全社會公開征求意見。 截至目前,絕大多數(shù)反饋意見是積極的、正面的，認為該征求意見稿體現(xiàn)了黨的十八屆三中全會關于深化改革、擴大開放的精神，順應了提高跨境審計業(yè)務質量、保護境內(nèi)外投資者利益的呼聲，有利于妥善解決困擾多年的跨境審計業(yè)務監(jiān)管問題，填補我國在這一領域的制度空白。同時，也有極個別境外媒體斷章取義甚至主觀臆想，發(fā)表了諸如內(nèi)地會計服務市場要對香港“關閘”等嚴重失實、不負責任的評論。日前，財政部會計司有關負責人就會計師事務所跨境執(zhí)行審計業(yè)務問題發(fā)表了談話。 擴大會計行業(yè)開放堅定不移 近年來，在黨中央、國務院的關懷重視和財政部黨組的正確領導下，中國會計行業(yè)堅定不移地擴大對外開放，取得了豐碩成果。第一，中國在加入世界貿(mào)易組織（WTO）時對會計服務領域的市場準入和國民待遇作出了高水平的承諾。此后，通過中國-東盟、中國-新加坡、中國-瑞士、中國-新西蘭、中國-澳大利亞等自由貿(mào)易區(qū)（FTA）的談判磋商，持續(xù)推動會計服務領域的雙邊、多邊開放與互利合作。第二，在《關于建立內(nèi)地與香港更緊密經(jīng)貿(mào)關系的安排》、《關于建立內(nèi)地與澳門更緊密經(jīng)貿(mào)關系的安排》（以下簡稱CEPA）下，積極推進內(nèi)地與港澳貿(mào)易自由化。目前會計服務領域已經(jīng)實現(xiàn)的開放措施包括：港澳人士注冊成為內(nèi)地注冊會計師資格時享有審計工作經(jīng)驗互認；香港與內(nèi)地注冊會計師考試享有“會計”、“審計”、“財務管理”和“公司戰(zhàn)略與風險管理”等四門科目互免；港澳會計師事務所在內(nèi)地臨時執(zhí)行審計業(yè)務許可證的有效期由半年延長至五年，并大大簡化了申請臨時執(zhí)業(yè)許可的材料申報要求；允許港澳會計師參加內(nèi)地會計從業(yè)資格考試和專業(yè)技術資格考試，專門為香港人士就近設立會計專業(yè)技術資格考試考點、考場；允許港澳會計師在內(nèi)地設立的符合內(nèi)地《代理記賬管理辦法》規(guī)定的咨詢公司從事代理記賬業(yè)務；允許取得中國注冊會計師資格的港澳專業(yè)人士在深圳前海、福建平潭試點擔任合伙制事務所的合伙人，并將進一步擴大試點范圍；等等。第三，通過《海峽兩岸經(jīng)濟合作框架協(xié)議》（ECFA），大陸對臺開放也不斷擴大，包括延長臺灣會計師事務所在內(nèi)地臨時執(zhí)業(yè)許可證的有效期；允許符合條件的臺灣人士參加內(nèi)地會計從業(yè)資格考試和專業(yè)技術資格考試，等等。 通過WTO、FTA、CEPA、ECFA等多種談判磋商機制，中國會計服務行業(yè)已形成了全方位、多領域、深層次的對外開放格局。我們將認真貫徹落實黨的十八屆三中全會精神，堅定不移地繼續(xù)推進中國內(nèi)地會計行業(yè)的對外開放，特別要把擴大對港澳開放擺在優(yōu)先位置，加快推動取得中國注冊會計師資格的港澳專業(yè)人士擔任內(nèi)地會計師事務所的合伙人，促進中國內(nèi)地與境外會計行業(yè)的交往、交流、交融更加深化。 規(guī)范會計服務市場堅定不移 會計服務市場直接關系投資者利益、資本市場發(fā)展和市場經(jīng)濟秩序。嚴格管理、切實規(guī)范會計服務市場，是市場經(jīng)濟國家的通行做法，也是政府主管部門的職責所在。從國際慣例看，在大多數(shù)市場經(jīng)濟國家，一國企業(yè)境外上市通常由該國會計師事務所提供審計服務，這是由會計職業(yè)的特點決定的，也和國與國之間語言差異、稅法等法規(guī)制度差異、企業(yè)經(jīng)營管理環(huán)境差異、審計成本等諸多因素密切相關。我們也注意到，在少數(shù)國家（或地區(qū)）要求由上市地會計師事務所進行審計，即便如此，由于前述語言、法規(guī)制度、企業(yè)經(jīng)營管理環(huán)境、審計成本等因素的限制，在實際操作中，也往往是通過兩國（地）會計師事務所的業(yè)務合作來完成審計項目的。 中國內(nèi)地企業(yè)境外上市需符合上市地監(jiān)管機構的有關規(guī)定，具體到審計師的選擇，主要包括以下幾種情形：一是中國內(nèi)地會計師事務所在境外監(jiān)管機構注冊，有權直接為中國內(nèi)地企業(yè)境外上市簽發(fā)審計報告，比如赴美國上市，在美國公眾公司會計監(jiān)管委員會（PCAOB）注冊的40余家中國內(nèi)地會計師事務所均可簽發(fā)審計報告；二是境內(nèi)外監(jiān)管機構和有關方面達成協(xié)議，允許獲得特許的部分中國內(nèi)地會計師事務所為中國內(nèi)地企業(yè)境外上市簽發(fā)審計報告，比如赴香港上市，獲中國財政部、證監(jiān)會推薦，受香港有關方面認可的11家大型會計師事務所均可簽發(fā)審計報告；三是按照上市地要求，由上市地會計師事務所簽發(fā)審計報告，比如赴新加坡上市，但在項目執(zhí)行過程中，包括新加坡“四大”在內(nèi)的事務所也與中國內(nèi)地事務所開展業(yè)務合作，原因不再贅述。 上市地監(jiān)管機構對審計師的不同規(guī)定，使得承擔審計責任的境外會計師事務所在某些情形下入境執(zhí)行中國內(nèi)地企業(yè)境外上市審計業(yè)務并與內(nèi)地事務所密切配合本是正常之舉，但在實踐中卻暴露出以下幾個突出問題：一是一些境外事務所不履行任何報備、報告程序，借用各種名義入境開展審計，并把審計工作底稿等攜帶出境。這種做法嚴重違反了《關于加強在境外發(fā)行證券與上市相關保密和檔案管理工作的規(guī)定》（中國證監(jiān)會、國家保密局、國家檔案局[2009]29號公告）。這種來無影、去無蹤的執(zhí)業(yè)行為，在任何法治國家和地區(qū)都是不允許的。 二是一些境外事務所借臨時執(zhí)業(yè)名義入境執(zhí)業(yè)。按照中國法規(guī)制度規(guī)定，臨時執(zhí)業(yè)實際上是為境外事務所接受境外企業(yè)委托對其在中國內(nèi)地投資設立的分、子公司基于合并報表等目的開展審計所提供的工作便利。換言之，臨時執(zhí)業(yè)的委托方是境外企業(yè)而非中國內(nèi)地企業(yè)，中國內(nèi)地企業(yè)（含紅籌股等經(jīng)營實體在中國內(nèi)地的企業(yè)）赴境外上市不屬于臨時執(zhí)業(yè)的范疇。 三是一些境外事務所將相關審計工作外包給中國內(nèi)地中小事務所甚至少數(shù)會計類咨詢公司，境外事務所幾乎不入境開展工作。由于接受委托的這些內(nèi)地事務所或咨詢公司欠缺上市公司審計經(jīng)驗，這種模式下的審計質量受到質疑。四是一些境外事務所確實與中國內(nèi)地事務所開展了業(yè)務合作，但雙方權責利不清晰、不匹配等問題也時有發(fā)生，引發(fā)了一些不必要的矛盾糾紛。 上述問題的出現(xiàn)有多方面原因，其中之一是我國對會計師事務所跨境執(zhí)行審計業(yè)務的制度建設較為滯后?！懊髡咭驎r而變，知者隨事而制”。過去沒有規(guī)定或者規(guī)定不健全、不完善不等于永遠不去規(guī)范，更不等于聽之任之、放任自流。市場經(jīng)濟是法治經(jīng)濟，市場經(jīng)濟越發(fā)展，依法監(jiān)管、嚴格規(guī)范越重要。隨著經(jīng)濟全球化深入發(fā)展和中外經(jīng)貿(mào)聯(lián)系日益緊密，切實規(guī)范跨境執(zhí)行審計業(yè)務更凸顯出重要性和緊迫性，因為它直接關系中國企業(yè)境外上市審計質量，直接關系境內(nèi)外投資者的切身利益，直接關系中國企業(yè)的國際形象。 促進公平合作共贏堅定不移 針對境外會計師事務所開展中國內(nèi)地企業(yè)境外上市審計工作存在的前述突出問題，中國財政部并沒有一刀切地簡單“關閘”，而是采取了理性務實的做法，即征求意見稿第五條提出的業(yè)務合作模式。 主要考慮是：第一，業(yè)務合作體現(xiàn)了繼續(xù)擴大開放的誠意和善意，不開放就談不上允許境外事務所入境執(zhí)業(yè)，更談不上業(yè)務合作。第二，業(yè)務合作必須合法合規(guī)。比如，根據(jù)《關于加強在境外發(fā)行證券與上市相關保密和檔案管理工作的規(guī)定》（中國證監(jiān)會、國家保密局、國家檔案局[2009]29號公告），中國內(nèi)地企業(yè)境外上市的審計工作底稿等相關檔案必須保存在中國內(nèi)地，如果境外事務所沒有境內(nèi)業(yè)務合作單位，顯然難以落實這一規(guī)定，將直接涉嫌違法違規(guī)。第三，業(yè)務合作必須公開透明。境外事務所入境執(zhí)行審計業(yè)務，必須遵守中國內(nèi)地的法規(guī)制度，必須履行事前報備（非審批）、事后報告等基本義務。第四，業(yè)務合作必須規(guī)范有序。征求意見稿提出，中國內(nèi)地企業(yè)境外上市確需委托境外會計師事務所審計的，該境外事務所應當與中國內(nèi)地具有證券資格或者上一年度行業(yè)綜合評價排名前100名的會計師事務所開展業(yè)務合作。這一規(guī)定的初衷，是避免境外事務所與境內(nèi)不符合資格條件、不具有上市公司審計經(jīng)驗的事務所開展合作，盡力避免和減少審計風險，這既是對境內(nèi)外投資者負責，也是對境外事務所負責。 眾所周知，包括“四大”在內(nèi)的全球最大的前20家事務所在中國內(nèi)地都有成員所或聯(lián)系所，除此之外，中國內(nèi)地還有20家具有上市公司審計資質的事務所，這些事務所完全有能力、有經(jīng)驗為中國內(nèi)地企業(yè)境外上市提供優(yōu)質的審計服務。征求意見稿之所以將業(yè)務合作對象擴大到100家，目的是照顧境外事務所特別是港澳事務所的具體情況，擴大境外事務所的選擇范圍。從截至目前的反饋意見看，多數(shù)單位建議將范圍限定在40家具有證券期貨業(yè)務資格的事務所。 當然，對于這類技術性問題，包括境內(nèi)外事務所如何進一步規(guī)范合作等，我們還將廣泛聽取意見，慎重研究、充分論證。鼓勵、支持境內(nèi)外事務所加強業(yè)務合作和技術交流，相互取長補短、共同提高是我們的一貫主張。對于中國內(nèi)地企業(yè)境外上市審計業(yè)務，我們認為，要充分尊重上市地法規(guī)制度的要求，充分尊重上市企業(yè)依法作出的市場選擇，但是，不能允許這一審計業(yè)務反而成為中國內(nèi)地的“執(zhí)業(yè)禁區(qū)”和“監(jiān)管真空”，因為這在法理上說不通，在道義上不公平，在質量上靠不住，在成本上不經(jīng)濟，在國際上無先例。 實行科學民主決策堅定不移 實行科學民主決策是黨中央、國務院的明確要求，也是財政部長期堅持的一貫做法。財政部歷來嚴格按照法定程序制定規(guī)章制度和政策措施，一項政策制度的出臺，要歷經(jīng)調查研究、起草初稿、內(nèi)部征求意見、公開征求意見、反復研究論證修改、會簽相關部門和單位、報經(jīng)部領導審定簽發(fā)等一系列程序。比如，這次關于跨境執(zhí)行審計業(yè)務的征求意見稿，在前期已深入江蘇、浙江、湖南、重慶等地開展實地調研，與當?shù)赜嘘P監(jiān)管部門、行業(yè)協(xié)會和近60家大中小型會計師事務所進行了面對面交流，廣泛聽取各方面意見。 在公開征求意見階段，財政部會計司又致函工業(yè)和信息化部、商務部、審計署、國資委、證監(jiān)會等部門，以及有關中央企業(yè)、各省級財政部門、財政部駐各地專員辦、各證券資格會計師事務所聽取意見，并在第一時間上網(wǎng)，全文公布征求意見稿及其起草說明，面向全社會公開征求意見，包括境外有關方面的意見。財政部會計司還將采取多種方式，認真聽取香港特別行政區(qū)有關監(jiān)管機構、職業(yè)團體和會計專業(yè)人士的意見?？傊?，我們將堅定不移地按照科學民主決策的機制和程序，廣泛聽取各方面特別是香港、澳門特別行政區(qū)的意見，進一步修改完善征求意見稿，促進跨境執(zhí)行審計業(yè)務法制化、規(guī)范化，推動中國會計服務市場開放與國際合作邁上新臺階。 |