近幾年，上市公司并購重組市場日益活躍，并購重組規(guī)?？焖贁U(kuò)張。“十一五”時(shí)期，企業(yè)間并購交易額累計(jì)突破6.4萬億元,交易筆數(shù)累計(jì)1.67萬單，分別是“十五”期間總量的4.5倍和6.4倍。2011年，作為“十二五”的開局之年，境內(nèi)企業(yè)并購交易額和單數(shù)再次創(chuàng)下年度新高，分別達(dá)到1.62萬億元和4698單。上市公司并購交易額占企業(yè)間并購交易額的比重也逐年上升，2005年以前平均占比不足20%，2006年到2010年的平均占比已達(dá)48%，2011年更是高達(dá)67%。上市公司并購重組對(duì)于國民經(jīng)濟(jì)“調(diào)結(jié)構(gòu)、轉(zhuǎn)方式”發(fā)揮了重要作用。
為了提升并購重組服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的能力，促進(jìn)并購重組市場持續(xù)健康發(fā)展，近年來，中國證監(jiān)會(huì)在以市場化為導(dǎo)向簡化并購重組行政審批的同時(shí)，積極推進(jìn)審核工作的標(biāo)準(zhǔn)化、流程化和公開化，持續(xù)提高監(jiān)管透明度和審核效率。
——放松管制、減少審批，逐步取消并購重組行政許可事項(xiàng)。2012年2月，中國證監(jiān)會(huì)取消了“持股50%以上股東自由增持、持股30%以上股東每年不超過2%的股份自由增持、第一大股東取得上市公司向其發(fā)行的新股、繼承”等四項(xiàng)要約收購豁免事項(xiàng)的行政許可；8月，又上報(bào)國務(wù)院申請取消上市公司回購股份行政許可。目前，約2/3的并購重組交易經(jīng)上市公司信息披露后即可自主實(shí)施，無需審批。
——統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)、優(yōu)化流程，大力提升審核效率。通過完善并購重組法律法規(guī)、統(tǒng)一審核標(biāo)準(zhǔn)、優(yōu)化內(nèi)部流程等一系列措施，較大程度地提升了并購重組行政許可的審核時(shí)效。2012年1-9月，證監(jiān)會(huì)已審結(jié)并購重組行政許可申請143單，其中2012年受理并審結(jié)81單。5月以來，除因涉嫌內(nèi)幕交易暫停審核的行政許可事項(xiàng)以外，平均每單行政許可申請從受理到提交重組委審議約為1個(gè)月。
——堅(jiān)持“審核標(biāo)準(zhǔn)公開、審核進(jìn)程公開、審核結(jié)果公開”的原則，推進(jìn)審核全程公開透明。2010年以來，中國證監(jiān)會(huì)梳理公布了15個(gè)并購重組共性問題審核關(guān)注要點(diǎn)和39個(gè)常見問題解答，發(fā)布了6個(gè)法律適用意見和1個(gè)監(jiān)管指引，不斷提高審核標(biāo)準(zhǔn)透明度。
同時(shí)，為了進(jìn)一步增強(qiáng)審核信息透明度，中國證監(jiān)會(huì)依法對(duì)并購重組行政許可審核流程和審核進(jìn)度進(jìn)行公示。此次公示以服務(wù)投資者為宗旨，遵循公開、公平、公正和便民的原則，是中國證監(jiān)會(huì)落實(shí)依法行政、政府信息公開的重要舉措，有利于強(qiáng)化監(jiān)督、提升服務(wù)。
并購重組行政許可的公示內(nèi)容包含三個(gè)方面：審核工作流程、在審項(xiàng)目基本信息和審核進(jìn)度。
一是審核工作流程公示。上市公司并購重組共涉及5項(xiàng)行政許可，分別為要約收購義務(wù)豁免、上市公司收購報(bào)告書備案、上市公司重大資產(chǎn)重組行為審批、上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)核準(zhǔn)和上市公司合并、分立審批。按照是否提交并購重組委審查，5項(xiàng)行政許可的審核環(huán)節(jié)可以分為兩類。一類是不需要提交并購重組委審查的，如收購報(bào)告書備案，需要經(jīng)過5個(gè)審核環(huán)節(jié)，分別為受理、初審、反饋專題會(huì)、落實(shí)反饋意見和審結(jié)歸檔。另一類是需要提交并購重組委審查的，如發(fā)行股份購買資產(chǎn)核準(zhǔn)，需要經(jīng)過8個(gè)審核環(huán)節(jié)，分別為受理、初審、反饋專題會(huì)、落實(shí)反饋意見、審核專題會(huì)、并購重組委會(huì)議、落實(shí)并購重組委審核意見和審結(jié)歸檔。上述所有環(huán)節(jié)的具體內(nèi)容通過《上市公司并購重組行政許可審核工作流程》對(duì)外公示。
二是在審項(xiàng)目基本信息公示?；拘畔?上市公司、股票代碼、申請人、申請項(xiàng)目名稱、（獨(dú)立）財(cái)務(wù)顧問及主辦人、律師事務(wù)所及簽字律師、會(huì)計(jì)師事務(wù)所及簽字會(huì)計(jì)師、評(píng)估機(jī)構(gòu)及簽字評(píng)估師。每一單在審的并購重組行政許可申請，都將按照受理時(shí)間，在《上市公司并購重組行政許可申請基本信息及審核進(jìn)度表》（以下簡稱審核進(jìn)度表）中逐項(xiàng)列示。
三是審核進(jìn)度公示。公示四個(gè)審核時(shí)間節(jié)點(diǎn)：受理、反饋、并購重組委會(huì)議和審結(jié)。審核進(jìn)度表將根據(jù)每一單行政許可申請的審核進(jìn)程，標(biāo)注出四個(gè)時(shí)間節(jié)點(diǎn)的具體日期，以利于申請人和廣大投資者及時(shí)了解審核進(jìn)展情況。審核進(jìn)度表將每周更新，在中國證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站予以公示。
下一步，中國證監(jiān)會(huì)仍將以市場化、法治化、公開化為導(dǎo)向，堅(jiān)持放松管制、服務(wù)市場的原則，以逐步取消行政許可、簡化許可程序、提升服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)水平為目標(biāo)，進(jìn)一步完善規(guī)則、公開透明、統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)、提高效率，持續(xù)推進(jìn)資本市場并購重組改革工作。
