為貫徹落實“十二五”規(guī)劃和全國金融工作會議的決策部署，加強對中小企業(yè)等薄弱領(lǐng)域的金融支持，進一步提升資本市場服務(wù)實體經(jīng)濟的功能，中國證監(jiān)會今天正式發(fā)布《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（以下簡稱《監(jiān)管辦法》）。 中國證監(jiān)會有關(guān)部門負責人介紹，《監(jiān)管辦法》確定了非上市公眾公司的范圍，提出了公司治理和信息披露的基本要求，明確了公開轉(zhuǎn)讓、定向轉(zhuǎn)讓、定向發(fā)行的申請程序?！侗O(jiān)管辦法》包括總則、公司治理、信息披露、股票轉(zhuǎn)讓、定向發(fā)行、監(jiān)督管理、法律責任和附則，共八章六十三條?！侗O(jiān)管辦法》的出臺標志著非上市公眾公司監(jiān)管納入法制軌道。
《非上市公眾公司監(jiān)管辦法（征求意見稿）》于2012年6月15日正式向社會公開征求意見，引起了社會各界的廣泛關(guān)注，普遍認為該辦法的出臺將有利于進一步提升資本市場服務(wù)實體經(jīng)濟的能力，促進中小企業(yè)穩(wěn)步發(fā)展，對促進經(jīng)濟發(fā)展方式轉(zhuǎn)變和經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整、完善金融體系、保證資本市場平穩(wěn)健康發(fā)展具有重要意義。截至征求意見時間結(jié)束，共收到市場和媒體反饋郵件125封，法制辦網(wǎng)站參與人數(shù)9人，傳真7份，共征集有效意見331條。在充分吸收各方意見和建議的基礎(chǔ)上，我們對《監(jiān)管辦法》進行了修改完善，在以下幾個方面的監(jiān)管規(guī)定做了調(diào)整。
一是修改了公司準入條件?？紤]到股權(quán)明晰是公眾公司監(jiān)管的一個重要基礎(chǔ)，《監(jiān)管辦法》第三條增加“股權(quán)明晰”作為準入條件。同時，鑒于“主營業(yè)務(wù)明確”的規(guī)定難以用一個確切的標準衡量，刪除了相關(guān)要求。
二是調(diào)整了定向發(fā)行對象范圍和人數(shù)限制?？紤]到科技型、創(chuàng)新型企業(yè)往往需要通過相應(yīng)的激勵和約束機制留住核心人員等內(nèi)部員工。根據(jù)征求意見過程中社會各界的建議，《監(jiān)管辦法》將核心員工納入發(fā)行對象范圍，并規(guī)定了核心員工的認定程序。在確定發(fā)行對象數(shù)量時，除公司股東外，其他發(fā)行對象合計不得超過35人。
三是修改了小額融資豁免標準。在公開征求意見過程中，市場各方普遍認為“1000萬元”的豁免標準偏低?？紤]到非上市公眾公司個體情況差異較大，將小額融資豁免標準由絕對值改為相對值，規(guī)定“12個月內(nèi)發(fā)行股票累計融資額低于公司凈資產(chǎn)的20%的”，豁免核準。
四是增加了打擊內(nèi)幕交易行為的監(jiān)管要求。打擊內(nèi)幕交易是維護證券市場健康發(fā)展的重要措施之一，為了完善非上市公眾公司監(jiān)管事項，在法律責任一章中增加了關(guān)于內(nèi)幕交易查處的規(guī)定。
五是明確了非上市公眾公司到交易所上市的要求。在征求意見過程中，市場各方普遍擔心公司申請成為非上市公眾公司后，未來能否到交易所上市。因此，《監(jiān)管辦法》第六十條明確了非上市公眾公司到交易所上市，應(yīng)當遵守相關(guān)規(guī)定。
六是適當增加了非上市公眾公司并購重組的原則性要求。為了規(guī)范非上市公眾公司并購重組行為，在《監(jiān)管辦法》中適當增加了有關(guān)公司治理、信息披露、聘請相關(guān)中介機構(gòu)出具專業(yè)意見、防控內(nèi)幕交易等原則性要求，并明確了非上市公眾公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應(yīng)當按照“定向發(fā)行”的有關(guān)規(guī)定辦理。
七是明確本辦法施行前股東超過200人的股份公司納入監(jiān)管范圍。在征求意見過程中，市場各方建議明確將此前股東已超過200人的股份公司納入非上市公眾公司監(jiān)管的處理辦法。為此，《監(jiān)管辦法》第六十一條規(guī)定“本辦法施行前股東人數(shù)超過200人的股份有限公司，依照有關(guān)法律法規(guī)進行規(guī)范，并經(jīng)中國證監(jiān)會確認后，可以按照本辦法的相關(guān)規(guī)定申請核準?！?/p>
最后，該負責人介紹，下一步我會將盡快推出相關(guān)配套規(guī)則，力爭在明年1月1日《監(jiān)管辦法》正式施行前基本完成。
