四、有關(guān)建議
自2012年1月1日起，企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系將擴大到在滬深兩市主板上市公司施行。2012年5月，國資委聯(lián)合財政部發(fā)布了《關(guān)于加快構(gòu)建中央企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系有關(guān)事項的通知》。至此，內(nèi)部控制建設(shè)與實施正在上市公司以及國有大中型企業(yè)全面開展。結(jié)合前述對2011年境內(nèi)外同時上市公司及試點實施內(nèi)控規(guī)范體系企業(yè)內(nèi)控建設(shè)、內(nèi)控評價、內(nèi)控審計情況以及存在問題的分析，為更好地推動內(nèi)控的建設(shè)與實施工作，提升我國企業(yè)內(nèi)控水平，以下從標準制定及監(jiān)管、企業(yè)、內(nèi)控咨詢及審計機構(gòu)等層面提出建議。
（一）標準制定及監(jiān)管層面
2011年企業(yè)內(nèi)控規(guī)范體系實施中存在的問題，有些是由于標準不夠明確產(chǎn)生的，有些則是企業(yè)在執(zhí)行中理解上存在偏差或執(zhí)行不到位產(chǎn)生的。為促進內(nèi)控建設(shè)，有必要從配套的法律法規(guī)、具體實施標準等方面進行進一步完善：
1.推動相關(guān)法律法規(guī)的修訂和完善，提升內(nèi)控法律地位、強化監(jiān)督檢查和懲戒?，F(xiàn)階段我國內(nèi)控建設(shè)的推動更多的是依靠財政部、證監(jiān)會等行政部門的力量，相較于美國等國家，我國在法律層面并沒有專門對內(nèi)控建立的責(zé)任、義務(wù)加以規(guī)定的條款，也沒有相關(guān)懲戒規(guī)定。建議推動修訂和完善相關(guān)法律法規(guī)，增加有關(guān)企業(yè)建立健全內(nèi)控體系的條款，明確企業(yè)內(nèi)控建設(shè)的責(zé)任，對內(nèi)控違法懲戒作出相應(yīng)規(guī)定，并對會計師事務(wù)所和注冊會計師出具內(nèi)控審計報告的法律責(zé)任予以明確。
2.統(tǒng)一標準，協(xié)調(diào)處理現(xiàn)有規(guī)范不一致之處。針對現(xiàn)行規(guī)范體系中關(guān)于內(nèi)控和風(fēng)險管理、內(nèi)控信息披露的不同要求，有必要對各部門現(xiàn)行的相關(guān)規(guī)章、文件進行梳理，協(xié)調(diào)處理相互間不協(xié)調(diào)之處，厘清內(nèi)控建設(shè)與其他風(fēng)險管理手段之間的關(guān)系，統(tǒng)一內(nèi)控信息披露的內(nèi)容，降低企業(yè)的遵循成本和執(zhí)行難度。
3.制定出臺行業(yè)操作指南及內(nèi)控缺陷認定的通行做法。針對企業(yè)的實際情況和現(xiàn)實需求，相關(guān)監(jiān)管部門應(yīng)著手對一些典型行業(yè)進行調(diào)查，了解這些行業(yè)的具體運作特點、共性風(fēng)險和行之有效的控制措施，并在此基礎(chǔ)上制定發(fā)布分行業(yè)的內(nèi)控操作指南和內(nèi)控缺陷認定的通行做法，為企業(yè)開展內(nèi)控建設(shè)和內(nèi)控評價工作提供更加具有參考價值和指導(dǎo)意義的標準。
4.研究探索內(nèi)控人才培養(yǎng)機制。針對內(nèi)控實施過程中人才嚴重缺乏的問題，財政部等相關(guān)部門有必要組織力量研究探索內(nèi)控人才的培養(yǎng)和認證機制，在企業(yè)現(xiàn)行自主培養(yǎng)內(nèi)控人才的基礎(chǔ)上，推動和加強全社會范圍內(nèi)內(nèi)控人才的培養(yǎng)，促進企業(yè)內(nèi)控建設(shè)水平和管理水平的提升。
（二）企業(yè)層面
內(nèi)控實施和建設(shè)的主體是企業(yè)，成敗與否取決于企業(yè)在建設(shè)內(nèi)控過程中能否注重實效，并與自身管理相結(jié)合?？偨Y(jié)先行企業(yè)的經(jīng)驗和不足，在進一步推進內(nèi)控規(guī)范體系實施的過程中，企業(yè)應(yīng)注重解決以下幾個方面問題：
1.提高認識，加強組織領(lǐng)導(dǎo)和資源配備。內(nèi)控建設(shè)是“一把手工程”，企業(yè)高層領(lǐng)導(dǎo)應(yīng)提高對內(nèi)控工作的重視程度，在內(nèi)控建設(shè)過程中身體力行地推動。與此同時，要積極建立健全內(nèi)控實施組織體系、配備適當(dāng)?shù)馁Y源，包括內(nèi)控領(lǐng)導(dǎo)機構(gòu)和日常管理常設(shè)機構(gòu)等，并明確各個管理層次的內(nèi)控職責(zé)和權(quán)限，為企業(yè)內(nèi)控建設(shè)提供強有力的組織保障。
2.合理利用外部力量，注重內(nèi)控建設(shè)與企業(yè)自身情況的結(jié)合。企業(yè)在內(nèi)控建設(shè)過程中，可以適當(dāng)借助外部咨詢機構(gòu)協(xié)助開展工作，但應(yīng)避免過于依賴外部機構(gòu)。外部經(jīng)驗只能適當(dāng)借鑒，不能完全照搬。在利用外部資源的過程中，應(yīng)注重內(nèi)外相互配合，加強溝通和交流，著力對本企業(yè)人才的培養(yǎng)和使用，使內(nèi)控建設(shè)著眼于企業(yè)實際。
3.注重實效，摸索內(nèi)控建設(shè)規(guī)律的同時逐步實現(xiàn)內(nèi)控水平的提升。企業(yè)在內(nèi)控建設(shè)過程中要結(jié)合自身實際，循序漸進，分步驟、分層次，有重點地開展內(nèi)控建設(shè)和評價，將內(nèi)控建設(shè)的各項工作落到實處，并且在不斷的內(nèi)控實踐中摸索內(nèi)控建設(shè)的規(guī)律。企業(yè)應(yīng)注重內(nèi)控建設(shè)的實效，避免因為趕進度而使內(nèi)控建設(shè)流于形式，企業(yè)內(nèi)有關(guān)部門應(yīng)結(jié)合企業(yè)管理實際確定內(nèi)控實施的時間表。
4.注重內(nèi)控評價體系的建立，增強評價工作的科學(xué)性。企業(yè)應(yīng)在結(jié)合自身實際的基礎(chǔ)上，建立健全內(nèi)控評價工作的組織和方法體系，并充分利用內(nèi)控建立運行過程中內(nèi)部監(jiān)督的結(jié)果，確保內(nèi)控評價工作由獨立性較強的部門承擔(dān)，或建立由高級管理層領(lǐng)導(dǎo)的獨立內(nèi)控自評機構(gòu)，并在逐步的內(nèi)控運行和評價過程中加以調(diào)整和完善。
5.推進信息化建設(shè)，促進內(nèi)控手段固化和落地。隨著內(nèi)控建設(shè)的不斷推進，信息化應(yīng)成為內(nèi)控體系建設(shè)的一項基礎(chǔ)性工作，也是內(nèi)控體系建設(shè)成果得以固化、常態(tài)化、規(guī)范化的重要技術(shù)保障。企業(yè)應(yīng)立足實際，結(jié)合行業(yè)性質(zhì)和業(yè)務(wù)特點，推進內(nèi)控管理制度化、制度流程化、流程信息化，有效完善內(nèi)控管理系統(tǒng)，促進企業(yè)管理水平整體提高。
（三）內(nèi)控咨詢及審計機構(gòu)層面
內(nèi)控建設(shè)與實施，離不開中介機構(gòu)作用的發(fā)揮。結(jié)合前期一些中介機構(gòu)在提供內(nèi)控咨詢和審計服務(wù)中存在的問題，相關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)從以下幾方面著力改進：
1.建設(shè)一流團隊，提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)。隨著主板上市公司和越來越多的企業(yè)開始實施企業(yè)內(nèi)控規(guī)范體系，市場對內(nèi)控咨詢和審計服務(wù)的需求將進一步擴大。有關(guān)咨詢機構(gòu)要積極培養(yǎng)核心力量，研究學(xué)習(xí)最新內(nèi)控知識，跟蹤我國內(nèi)控建設(shè)推進實施的最新進展，提升內(nèi)控咨詢的水平；廣大會計師事務(wù)所應(yīng)借此機會內(nèi)強素質(zhì)、外樹形象，積極組織學(xué)習(xí)培訓(xùn)、優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，精心組建專業(yè)團隊、提升內(nèi)控審計的質(zhì)量。
2.保持獨立性，提升執(zhí)業(yè)質(zhì)量。會計師事務(wù)所開展內(nèi)控審計和內(nèi)控咨詢服務(wù)，應(yīng)處理好內(nèi)控咨詢和內(nèi)控審計的關(guān)系，保持獨立性。同一家事務(wù)所不能同時為一家企業(yè)提供內(nèi)控咨詢和內(nèi)控審計服務(wù)，內(nèi)控咨詢機構(gòu)在為企業(yè)提供咨詢服務(wù)的過程中，應(yīng)妥善處理內(nèi)控建設(shè)咨詢和內(nèi)控評價咨詢之間的關(guān)系。
3.維持合理的收費水平，避免低價競爭。內(nèi)控咨詢和審計市場的健康發(fā)展取決于相關(guān)市場參與主體的共同努力。有關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)加強自律，從自身出發(fā)，克服短期行為，避免通過無原則地降低收費來招攬客戶。
附表：內(nèi)控缺陷披露匯總表
（報告執(zhí)筆和審稿人：楊敏、賈文勤、歐陽宗書、胡興國、焦曉寧、路子堯、韓冰、王洪華、李靜、司婉玲、王永超、王煒）
內(nèi)控缺陷披露匯總表
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序號
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公司簡稱
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缺陷類型
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缺陷內(nèi)容
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1
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晨鳴紙業(yè)
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1、子公司武漢晨鳴1月份物資采購發(fā)票一筆入賬不及時問題；
2、子公司齊河晨鳴部分發(fā)貨通知單未加蓋銷售處發(fā)貨專用章，管理不規(guī)范；
3、子公司武漢晨鳴9月份氧脫車間中濃漿泵設(shè)備調(diào)撥未辦理《設(shè)備調(diào)遷通知單》，管理不規(guī)范。
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2
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東北電氣
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（一）內(nèi)部控制設(shè)計缺陷
1、“相關(guān)制度不存在”和“相關(guān)制度不完整”類缺陷 ；
2、“相關(guān)制度不符合業(yè)務(wù)實際情況”類缺陷。
（二）內(nèi)部控制運行缺陷
“未按制度要求執(zhí)行”類缺陷
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3
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新華制藥
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一項重大缺陷
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子公司山東新華醫(yī)藥貿(mào)易有限公司（以下簡稱醫(yī)貿(mào)公司）對客戶授信額度過大導(dǎo)致較大經(jīng)濟損失：
1、醫(yī)貿(mào)公司內(nèi)部控制制度缺少多頭授信的明確規(guī)定，在實際執(zhí)行中，醫(yī)貿(mào)公司的魯中分公司、工業(yè)銷售部門、商業(yè)銷售部門分別向同一客戶授信，造成授信額度過大；
2、醫(yī)貿(mào)公司內(nèi)部控制制度規(guī)定對客戶授信額度不大于客戶注冊資本，但實際業(yè)務(wù)中對部分客戶授信卻超出其注冊資本。同時，醫(yī)貿(mào)公司也存在未授信的發(fā)貨情況。
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4
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山東墨龍
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一般缺陷
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（一）公司治理方面
1、公司未設(shè)立戰(zhàn)略委員會；
2、公司尚缺《全面預(yù)算管理制度》。
（二）日常檢查方面
1、合同檢查方面：存在供貨拖期現(xiàn)象、先進貨后補合同現(xiàn)象和完成合同不能及時歸檔現(xiàn)象。
2、質(zhì)量體系方面
（1）淬火爐加熱區(qū)溫度不均勻，未滿足工藝要求，不符合《生產(chǎn)和服務(wù)控制程序》5.1.2.4條款規(guī)定；
（2）管科鋼坯庫鋼坯存放混亂，不同規(guī)格、不同材質(zhì)、不同爐號鋼坯放在一個料架上，甚至交叉存放，沒有按要求分類存放，不符合《產(chǎn)品防護控制程序》5.2.2.a條款規(guī)定；
（3）設(shè)備帶病運行、跑冒滴漏現(xiàn)象存在；
（4）車檢維修區(qū)氧氣乙炔混放，存在安全隱患。
（三）安全檢查方面
發(fā)現(xiàn)現(xiàn)場存在安全隱患、浪費現(xiàn)象時有發(fā)生、現(xiàn)場衛(wèi)生整理不及時等等，違反了《生產(chǎn)現(xiàn)場監(jiān)督管理規(guī)定》。
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5
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中海發(fā)展
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非財務(wù)報告相關(guān)的內(nèi)部控制缺陷
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個別部門崗位制度更新不夠及時，個別單位的供應(yīng)商評價機制有待改進，信息化管理的相關(guān)制度有待完善。
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6
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兗州煤業(yè)
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非財務(wù)報告相關(guān)的內(nèi)部控制一般缺陷
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（一）公司層面存在的問題
1、企業(yè)業(yè)務(wù)層面內(nèi)部控制的自我評價沒有形成完整的工作底稿，只有最終的問題匯總表，未嚴格按照企業(yè)內(nèi)部控制評價指引要求開展內(nèi)部控制評價工作；
2、公司進行的利率掉期業(yè)務(wù)每月按照銀行提供的《利率掉期重估數(shù)據(jù)》重新評估交易性金融負債的公允價值，直接以該數(shù)據(jù)確認金融工具的公允價值變動損益，公司不再單獨評估其公允價值的合理性。
（二）公司業(yè)務(wù)控制層面存在的問題
1、收入確認存在截止性差異問題；
2、部分投資項目未能完全按照公司內(nèi)控規(guī)范要求在實施投資前進行盡職調(diào)查、可行性研究論證、編制收購資產(chǎn)預(yù)案或股權(quán)投資議案。
（三）公司信息技術(shù)（IT）管理方面存在的問題
1、公司內(nèi)部審計部門缺少專業(yè)IT 人員，信息技術(shù)內(nèi)部審計制度不完善；
2、由于硬件資源不足，年度內(nèi)缺少數(shù)據(jù)備份數(shù)據(jù)恢復(fù)測試。
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7
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中新藥業(yè)
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一般缺陷
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1、公司下屬個別企業(yè)存在采購部/銷售部、經(jīng)濟運行部、質(zhì)檢部的職責(zé)分工及運行中不相容職務(wù)相分離、權(quán)責(zé)分明與制衡的原則未完全有效實現(xiàn),具體表現(xiàn)在：
（1）在采購/銷售過程中涉及的供應(yīng)商評估準入、客戶信用評估、合同談判及系統(tǒng)信息維護過程中相應(yīng)部門的參與和監(jiān)督力度不足；
（2）存在個別業(yè)務(wù)人員超越質(zhì)檢環(huán)節(jié)，從未經(jīng)質(zhì)量檢驗評估且確認合格的供貨商進貨，導(dǎo)致入庫原材料存在質(zhì)量風(fēng)險。
2、公司總部對于投資項目的管理目前限于立項和驗收，對于項目建設(shè)運營過程的跟蹤管理力度不足。
3、反舞弊程序欠缺專項制度。目前公司主要依靠紀委進行反舞弊管理。紀委的工作主要是以黨員干部廉政管理為主，與對上市公司要求的保護投資人利益的反舞弊工作有所差異。
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8
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廣船國際
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一般缺陷
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本報告期末發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制一般缺陷，例如財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷中會計基礎(chǔ)工作方面，表現(xiàn)在物資對存貨盤查時個別月份沒有簽名記錄、個別內(nèi)部固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)移臺賬變更記錄的及時性以及員工離職軟件系統(tǒng)及時與實際記錄核對等。非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷，表現(xiàn)在公司對外購軟件的管理、企業(yè)文化建設(shè)的完善等。
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四川成渝
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一般缺陷
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一般缺陷（包括設(shè)計缺陷和執(zhí)行缺陷)，主要是：
1、個別公司的機構(gòu)設(shè)置存在重復(fù)、交叉或缺失的情況，有待進一步明確職能定位，劃清崗位職責(zé)權(quán)限。
2、個別公司規(guī)章制度修訂不及時，未根據(jù)內(nèi)、外部環(huán)境的變化及時修訂、完善相關(guān)制度，如道路養(yǎng)護的分類管理。
3、公司《內(nèi)部控制手冊》（2011 年版）沒有涵蓋相對重要的業(yè)務(wù)流程，如BOT、BT 業(yè)務(wù)、質(zhì)量檢測業(yè)務(wù)；個別業(yè)務(wù)過程、風(fēng)險及控制措施的描述與實際情況存在差異。
4、個別子、分公司會計基礎(chǔ)工作有待改進，如：銀行存款余額調(diào)節(jié)表審簽不完整；資產(chǎn)盤點不及時、不完整。
5、個別施工企業(yè)雖然在報告年度內(nèi)按完工百分比法確認了收入、成本，但在月份、季度核算中，有個別施工項目未能嚴格按執(zhí)行完工百分比法確認收入、成本。
6、個別子、分公司合同執(zhí)行情況檢查力度不夠，合同臺賬摘要登記不明細。
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交通銀行
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內(nèi)部控制個別方面還有待進一步完善和提高
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1、負債業(yè)務(wù)方面，需進一步夯實客戶基礎(chǔ)，努力拓寬存款吸納渠道，穩(wěn)定均衡增長，降低存貸比；
2、信貸業(yè)務(wù)方面，應(yīng)進一步增強信貸業(yè)務(wù)客戶群風(fēng)險的識別和控制能力，加強對貸款實際用途的識別和監(jiān)控，增強銀行資金與民間融資的隔離控制，加強貼現(xiàn)票據(jù)驗票工作；
3、個人金融和中間業(yè)務(wù)方面，需進一步加強理財產(chǎn)品銷售管理工作，完善特色業(yè)務(wù)和新業(yè)務(wù)的管理細則，優(yōu)化代理業(yè)。
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中國中鐵
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一般缺陷
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1、在項目招投標中進一步優(yōu)化項目評審工作，加強立項、投標及合同等前期評審，特別是境外項目，要重點關(guān)注政治、法律、匯率等風(fēng)險；
2、進一步完善物資管理，加大集中采購力度，降低采購成本；
3、進一步加強勞務(wù)協(xié)作隊伍選用、管理，嚴格資質(zhì)審核，強化過程管控；
4、進一步優(yōu)化人力資源管理，加強培訓(xùn)，進一步提升員工業(yè)務(wù)水平；
5、加快推進全面預(yù)算管理，強化項目預(yù)算，提高精細化管理水平；
6、進一步優(yōu)化信息系統(tǒng)建設(shè)，強化信息化的支撐作用；
7、進一步加強安全意識，強化質(zhì)量管控，防止安全事故，提高工程質(zhì)量水平。
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中國人壽
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總公司及個別分公司在軟件需求評審、桌面設(shè)備管理、保單回執(zhí)核銷、銷售人員管理、銀郵代理協(xié)議管理和系統(tǒng)權(quán)限管理等環(huán)節(jié)存在執(zhí)行不到位的問題。
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中國南車
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與非財務(wù)報告相關(guān)的內(nèi)部控制缺陷
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尚未全面開展IT 審計活動；部分子公司存在采購合同評審、工作計劃審批等控制活動缺乏可驗證的記錄或記錄不完善的現(xiàn)象。
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大連港
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設(shè)計缺陷主要是制度建設(shè)方面的問題；執(zhí)行缺陷主主要是不按制度流程操作的問題。
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中煤能源
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一般缺陷
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個別所屬企業(yè)人力資源的激勵約束機制不健全、物資采購中退貨管理不明確、新增部門的業(yè)務(wù)流程不完善、信息系統(tǒng)中應(yīng)收應(yīng)付模塊有待改進。
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[1]注：合計總數(shù)為26家咨詢機構(gòu)，是因為67家公司中有1家公司同時聘請一家內(nèi)資咨詢機構(gòu)與1家外資咨詢機構(gòu)為公司提供內(nèi)控建設(shè)、評價等服務(wù)。圖7中占比均為咨詢機構(gòu)分布占26家的比例。
