關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知
證監(jiān)公司字〔2007〕128號
各上市公司：
為維護證券市場的秩序，打擊內(nèi)幕交易和市場操縱行為，保護投資者合法權(quán)益，現(xiàn)就有關(guān)事項通知如下：
一、上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)嚴格按照《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）的相關(guān)規(guī)定，切實履行信息披露義務(wù)，公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件（以下簡稱股價敏感重大信息），以使所有投資者均可以同時獲悉同樣的信息，不得有選擇性地、提前向特定對象單獨泄露。特定對象包括（但不限于）從事證券投資、證券分析、咨詢及其他證券服務(wù)業(yè)的機構(gòu)、個人及其關(guān)聯(lián)人等。
二、上市公司的股東、實際控制人及籌劃并購重組等重大事件過程中的相關(guān)人員，應(yīng)及時主動向上市公司通報有關(guān)信息，并配合上市公司及時、準(zhǔn)確、完整地進行披露。上市公司在獲悉相關(guān)信息時，應(yīng)及時向證券交易所申請停牌并披露影響股價的重大信息。
三、對于正在籌劃中的可能影響公司股價的重大事項，上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，交易對手方及其關(guān)聯(lián)方和其董事、監(jiān)事、高級管理人員（或主要負責(zé)人），聘請的專業(yè)機構(gòu)和經(jīng)辦人員，參與制訂、論證、審批等相關(guān)環(huán)節(jié)的有關(guān)機構(gòu)和人員，以及提供咨詢服務(wù)、由于業(yè)務(wù)往來知悉或可能知悉該事項的相關(guān)機構(gòu)和人員等（以下簡稱內(nèi)幕信息知情人）在相關(guān)事項依法披露前負有保密義務(wù)。在上市公司股價敏感重大信息依法披露前，任何內(nèi)幕信息知情人不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息進行內(nèi)幕交易。
四、上市公司預(yù)計籌劃中的重大事件難以保密或相關(guān)事件已經(jīng)泄露的，應(yīng)及時向證券交易所主動申請停牌，直至真實、準(zhǔn)確、完整地披露信息。停牌期間，上市公司應(yīng)當(dāng)至少每周發(fā)布一次事件進展情況公告。發(fā)生涉及上市公司的市場傳聞或在沒有公布任何股價敏感重大信息的情況下股票交易發(fā)生異常波動時，上市公司應(yīng)當(dāng)向證券交易所主動申請停牌，并核實有無影響上市公司股票交易的重大事件，不得以相關(guān)事項存在不確定性為由不履行信息披露義務(wù)。
五、剔除大盤因素和同行業(yè)板塊因素影響，上市公司股價在股價敏感重大信息公布前20個交易日內(nèi)累計漲跌幅超過20%的，上市公司在向中國證監(jiān)會提起行政許可申請時，應(yīng)充分舉證相關(guān)內(nèi)幕信息知情人及直系親屬等不存在內(nèi)幕交易行為。證券交易所應(yīng)對公司股價敏感重大信息公布前股票交易是否存在異常行為進行專項分析，并報中國證監(jiān)會。中國證監(jiān)會可對上市公司股價異動行為進行調(diào)查，調(diào)查期間將暫緩審核上市公司的行政許可申請。
六、上市公司如在澄清公告及股票交易異常波動公告中披露不存在重大資產(chǎn)重組、收購、發(fā)行股份等行為的，應(yīng)同時承諾至少3個月內(nèi)不再籌劃同一事項。對于上市公司澄清公告涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會依法追究法律責(zé)任。
七、上市公司擬實施無先例、存在重大不確定性、需要向有關(guān)部門進行政策咨詢、方案論證的重大事項，在向有關(guān)部門政策咨詢、方案論證前，均應(yīng)當(dāng)在閉市后向證券交易所申請停牌。停牌的同時應(yīng)披露該重大事項類型，原則上自停牌后5個工作日內(nèi)攜帶相關(guān)材料向相關(guān)部門咨詢論證。
上市公司向證券交易所申請停牌時，應(yīng)同時提交停牌和復(fù)牌的書面申請。復(fù)牌書面申請應(yīng)當(dāng)明確：自公司股票停牌之日起5個工作日內(nèi)（含停牌當(dāng)日），如果公司未就停牌事項及方案與相關(guān)部門咨詢、論證，或者經(jīng)論證方案未獲準(zhǔn)的，則其股票在下一個交易日自動復(fù)牌。自動復(fù)牌時，公司應(yīng)按規(guī)定進行公告。上市公司應(yīng)在方案咨詢、論證結(jié)束后立即向證券交易所申請復(fù)牌，復(fù)牌的同時披露方案論證結(jié)果。如果方案未通過論證，公司應(yīng)披露原因；如果通過論證，公司應(yīng)公告方案。
八、上市公司涉及行政許可及無先例、存在重大不確定性、需要向有關(guān)部門進行政策咨詢、方案論證的重大事項的，上市公司應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會提交內(nèi)幕信息知情人以及直系親屬在事實發(fā)生之日起前6個月內(nèi)有無持有或買賣上市公司股票的相關(guān)文件，并充分舉證相關(guān)人員不存在內(nèi)幕交易行為。中國證監(jiān)會、證券交易所將密切關(guān)注股價敏感重大信息公布前的上市公司股票交易情況，發(fā)現(xiàn)其股票交易存在涉嫌內(nèi)幕交易或操縱行為的，中國證監(jiān)會將依法立案查處，并對可疑賬戶采取限制交易，凍結(jié)、查封等措施。涉嫌犯罪的，移交公安機關(guān)追究其刑事責(zé)任。
特此通知。
二○○七年八月十五日
