關(guān)于發(fā)布《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員
所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》的通知
證監(jiān)公司字〔2007〕56號(hào)
各上市公司：
為貫徹落實(shí)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》等法律法規(guī)的規(guī)定，加強(qiáng)對(duì)上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)的管理，維護(hù)證券市場(chǎng)秩序，我會(huì)制定了《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》，現(xiàn)予以發(fā)布，請(qǐng)遵照?qǐng)?zhí)行。
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
二○○七年四月五日
上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員
所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則
第一條 為加強(qiáng)對(duì)上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)的管理，維護(hù)證券市場(chǎng)秩序，根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，制定本規(guī)則。
第二條 上海證券交易所、深圳證券交易所（以下統(tǒng)稱(chēng)“證券交易所”）的上市公司及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，應(yīng)當(dāng)遵守本規(guī)則。
第三條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份，是指登記在其名下的所有本公司股份。
上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員從事融資融券交易的，還包括記載在其信用賬戶(hù)內(nèi)的本公司股份。
第四條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份在下列情形下不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)?br/>
?。ㄒ唬?本公司股票上市交易之日起1年內(nèi)；
?。ǘ?董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員離職后半年內(nèi)；
?。ㄈ?董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員承諾一定期限內(nèi)不轉(zhuǎn)讓并在該期限內(nèi)的；
?。ㄋ模?法律、法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所規(guī)定的其他情形。
第五條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在任職期間，每年通過(guò)集中競(jìng)價(jià)、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持本公司股份總數(shù)的25%，因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈(zèng)、依法分割財(cái)產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動(dòng)的除外。
上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持股份不超過(guò)1000股的，可一次全部轉(zhuǎn)讓?zhuān)皇芮翱钷D(zhuǎn)讓比例的限制。
第六條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員以上年末其所持有本公司發(fā)行的股份為基數(shù)，計(jì)算其中可轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量。
上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在上述可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量范圍內(nèi)轉(zhuǎn)讓其所持有本公司股份的，還應(yīng)遵守本規(guī)則第四條的規(guī)定。
第七條 因上市公司公開(kāi)或非公開(kāi)發(fā)行股份、實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，或因董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等各種年內(nèi)新增股份，新增無(wú)限售條件股份當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓25%，新增有限售條件的股份計(jì)入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計(jì)算基數(shù)。
因上市公司進(jìn)行權(quán)益分派導(dǎo)致董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓數(shù)量。
第八條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓但未轉(zhuǎn)讓的本公司股份，應(yīng)當(dāng)計(jì)入當(dāng)年末其所持有本公司股份的總數(shù)，該總數(shù)作為次年可轉(zhuǎn)讓股份的計(jì)算基數(shù)。
第九條 上市公司章程可對(duì)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份規(guī)定比本規(guī)則更長(zhǎng)的禁止轉(zhuǎn)讓期間、更低的可轉(zhuǎn)讓股份比例或者附加其它限制轉(zhuǎn)讓條件。
第十條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)在下列時(shí)點(diǎn)或期間內(nèi)委托上市公司通過(guò)證券交易所網(wǎng)站申報(bào)其個(gè)人信息（包括但不限于姓名、職務(wù)、身份證號(hào)、證券賬戶(hù)、離任職時(shí)間等）：
?。ㄒ唬?新上市公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在公司申請(qǐng)股票初始登記時(shí)；
?。ǘ?新任董事、監(jiān)事在股東大會(huì)（或職工代表大會(huì)）通過(guò)其任職事項(xiàng)、新任高級(jí)管理人員在董事會(huì)通過(guò)其任職事項(xiàng)后2個(gè)交易日內(nèi)；
?。ㄈ?現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在其已申報(bào)的個(gè)人信息發(fā)生變化后的2個(gè)交易日內(nèi)；
?。ㄋ模?現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在離任后2個(gè)交易日內(nèi)；
（五） 證券交易所要求的其他時(shí)間。
第十一條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)交易日內(nèi)，向上市公司報(bào)告并由上市公司在證券交易所網(wǎng)站進(jìn)行公告。公告內(nèi)容包括：
?。ㄒ唬┥夏昴┧直竟竟煞輸?shù)量；
?。ǘ┥夏昴┲帘敬巫儎?dòng)前每次股份變動(dòng)的日期、數(shù)量、價(jià)格；
?。ㄈ┍敬巫儎?dòng)前持股數(shù)量；
?。ㄋ模┍敬喂煞葑儎?dòng)的日期、數(shù)量、價(jià)格；
（五）變動(dòng)后的持股數(shù)量；
（六）證券交易所要求披露的其他事項(xiàng)。
第十二條 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守《證券法》第四十七條規(guī)定，違反該規(guī)定將其所持本公司股票在買(mǎi)入后6個(gè)月內(nèi)賣(mài)出，或者在賣(mài)出后6個(gè)月內(nèi)又買(mǎi)入的，由此所得收益歸該上市公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益并及時(shí)披露相關(guān)情況。
上述“買(mǎi)入后6個(gè)月內(nèi)賣(mài)出”是指最后一筆買(mǎi)入時(shí)點(diǎn)起算6個(gè)月內(nèi)賣(mài)出的；“賣(mài)出后6個(gè)月內(nèi)又買(mǎi)入”是指最后一筆賣(mài)出時(shí)點(diǎn)起算6個(gè)月內(nèi)又買(mǎi)入的。
第十三條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在下列期間不得買(mǎi)賣(mài)本公司股票：
（一）上市公司定期報(bào)告公告前30日內(nèi)；
（二）上市公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10日內(nèi)；
?。ㄈ┳钥赡軐?duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決策過(guò)程中，至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi)；
（四）證券交易所規(guī)定的其他期間。
第十四條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證本人申報(bào)數(shù)據(jù)的及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
第十五條 上市公司應(yīng)當(dāng)制定專(zhuān)項(xiàng)制度，加強(qiáng)對(duì)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有本公司股份及買(mǎi)賣(mài)本公司股票行為的申報(bào)、披露與監(jiān)督。
上市公司董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)管理公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的身份及所持本公司股份的數(shù)據(jù)和信息，統(tǒng)一為董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員辦理個(gè)人信息的網(wǎng)上申報(bào)，并定期檢查董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員買(mǎi)賣(mài)本公司股票的披露情況。
第十六條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員買(mǎi)賣(mài)本公司股票違反本規(guī)則，中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照《證券法》的有關(guān)規(guī)定予以處罰。
第十七條 持有上市公司股份5%以上的股東買(mǎi)賣(mài)股票的，參照本規(guī)則第十二條規(guī)定執(zhí)行。
第十八條 本規(guī)則自公布之日起施行。
