國務(wù)院批轉(zhuǎn)證監(jiān)會關(guān)于提高
上市公司質(zhì)量意見的通知
國發(fā) 〔2005〕 34 號
各省、自治區(qū)、直轄市人民政府，國務(wù)院各部委、各直屬機構(gòu)：
國務(wù)院同意證監(jiān)會《關(guān)于提高上市公司質(zhì)量的意見》，現(xiàn)轉(zhuǎn)發(fā)給你們，請認真貫徹執(zhí)行。
上市公司是資本市場發(fā)展的基石。提高上市公司質(zhì)量是提高資本市場投資價值的源泉，對于增強資本市場的吸引力和活力，充分發(fā)揮資本市場優(yōu)化資源配置功能，保護投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益，促進我國資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展，具有十分重要的意義。十多年來，我國上市公司不斷發(fā)展壯大，已成為推動企業(yè)改革和帶動行業(yè)成長的中堅力量。但由于受體制、機制、環(huán)境等因素影響，相當一批上市公司法人治理結(jié)構(gòu)不完善、運作不規(guī)范、質(zhì)量不高，嚴重影響了投資者的信心，制約了資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展。貫徹落實《國務(wù)院關(guān)于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》（國發(fā)〔2004〕3號），提高上市公司質(zhì)量，是擺在我們面前的一項十分重要而緊迫的任務(wù)。
地方各級人民政府要承擔起處置本地區(qū)上市公司風險的責任，有效防范和化解上市公司風險，必要時可對陷入危機、可能對社會穩(wěn)定造成重大影響的上市公司組織實施托管。證券監(jiān)管部門要強化對上市公司的監(jiān)管，及時查處違法違規(guī)行為，對負有責任的人員，視情節(jié)輕重，責成上市公司予以撤換或?qū)嵭惺袌鼋?，涉嫌犯罪的，及時移交公安、司法機關(guān)。各有關(guān)部門要統(tǒng)一思想，提高認識，密切配合，建立高效、靈活的協(xié)作機制和信息共享機制，加大工作力度，綜合運用經(jīng)濟、法律和必要的行政手段，營造有利于上市公司規(guī)范發(fā)展的環(huán)境，支持和督促上市公司全面提高質(zhì)量，為資本市場的健康穩(wěn)定發(fā)展奠定良好的基礎(chǔ)。
國務(wù)院
二○○五年十月十九日
關(guān)于提高上市公司質(zhì)量的意見
（證監(jiān)會）
為全面深入貫徹落實《國務(wù)院關(guān)于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》（國發(fā)〔2004〕3號），切實保護投資者的合法權(quán)益，促進資本市場持續(xù)健康發(fā)展，現(xiàn)就提高上市公司質(zhì)量有關(guān)問題提出以下意見：
一、提高認識，高度重視提高上市公司質(zhì)量工作
（一）充分認識提高上市公司質(zhì)量的重要意義。上市公司是我國經(jīng)濟運行中最具發(fā)展優(yōu)勢的群體，是資本市場投資價值的源泉。提高上市公司質(zhì)量，是強化上市公司競爭優(yōu)勢，實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展的內(nèi)在要求；是夯實資本市場基礎(chǔ)，促進資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展的根本；是增強資本市場吸引力和活力，充分發(fā)揮資本市場優(yōu)化資源配置功能的關(guān)鍵。提高上市公司質(zhì)量，就是要立足于全體股東利益的最大化，不斷提高公司治理和經(jīng)營管理水平，不斷提高誠信度和透明度，不斷提高公司盈利能力和持續(xù)發(fā)展能力。
（二）提高上市公司質(zhì)量是推進資本市場改革發(fā)展的一項重要任務(wù)。經(jīng)過十多年的培育，上市公司不斷發(fā)展壯大、運作日趨規(guī)范、質(zhì)量逐步提高，已經(jīng)成為推動企業(yè)改革和帶動行業(yè)成長的中堅力量。但是，由于受體制、機制、環(huán)境等多種因素的影響，相當一批上市公司在法人治理結(jié)構(gòu)、規(guī)范運作等方面還存在一些問題，盈利能力不強，對投資者回報不高，嚴重影響了投資者的信心，制約了資本市場的健康穩(wěn)定發(fā)展。隨著社會主義市場經(jīng)濟體制的不斷完善和資本市場改革的不斷深入，提高上市公司質(zhì)量已經(jīng)成為當前和今后一個時期推進資本市場健康發(fā)展的一項重要任務(wù)。提高上市公司質(zhì)量，關(guān)鍵在于公司董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層要誠實守信、勤勉盡責，努力提高公司競爭能力、盈利能力和規(guī)范運作水平；同時，各有關(guān)方面要營造有利于上市公司規(guī)范發(fā)展的環(huán)境，支持和督促上市公司全面提高質(zhì)量。通過切實的努力，使上市公司法人治理結(jié)構(gòu)更加完善，內(nèi)部控制制度合理健全，激勵約束機制規(guī)范有效，公司透明度、競爭力和盈利能力顯著提高。
二、完善公司治理，提高上市公司經(jīng)營管理和規(guī)范運作水平
（三）完善法人治理結(jié)構(gòu)。上市公司要嚴格按照《公司法》、外商投資相關(guān)法律法規(guī)和現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，完善股東大會、董事會、監(jiān)事會制度，形成權(quán)力機構(gòu)、決策機構(gòu)、監(jiān)督機構(gòu)與經(jīng)理層之間權(quán)責分明、各司其職、有效制衡、科學決策、協(xié)調(diào)運作的法人治理結(jié)構(gòu)。股東大會要認真行使法定職權(quán)，嚴格遵守表決事項和表決程序的有關(guān)規(guī)定，科學民主決策，維護上市公司和股東的合法權(quán)益。董事會要對全體股東負責，嚴格按照法律和公司章程的規(guī)定履行職責，把好決策關(guān)，加強對公司經(jīng)理層的激勵、監(jiān)督和約束。要設(shè)立以獨立董事為主的審計委員會、薪酬與考核委員會并充分發(fā)揮其作用。公司全體董事必須勤勉盡責，依法行使職權(quán)。監(jiān)事會要認真發(fā)揮好對董事會和經(jīng)理層的監(jiān)督作用。經(jīng)理層要嚴格執(zhí)行股東大會和董事會的決定，不斷提高公司管理水平和經(jīng)營業(yè)績。
（四）建立健全公司內(nèi)部控制制度。上市公司要加強內(nèi)部控制制度建設(shè)，強化內(nèi)部管理，對內(nèi)部控制制度的完整性、合理性及其實施的有效性進行定期檢查和評估，同時要通過外部審計對公司的內(nèi)部控制制度以及公司的自我評估報告進行核實評價，并披露相關(guān)信息。通過自查和外部審計，及時發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制制度的薄弱環(huán)節(jié)，認真整改，堵塞漏洞，有效提高風險防范能力。
（五）提高公司運營的透明度。上市公司要切實履行作為公眾公司的信息披露義務(wù)，嚴格遵守信息披露規(guī)則，保證信息披露內(nèi)容的真實性、準確性、完整性和及時性，增強信息披露的有效性。要制定并嚴格執(zhí)行信息披露管理制度和重要信息的內(nèi)部報告制度，明確公司及相關(guān)人員的信息披露職責和保密責任，保障投資者平等獲取信息的權(quán)利。公司股東及其他信息披露義務(wù)人，要積極配合和協(xié)助上市公司履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。上市公司要積極做好投資者關(guān)系管理工作，拓寬與投資者的溝通渠道，培育有利于上市公司健康發(fā)展的股權(quán)文化。
（六）加強對高級管理人員及員工的激勵和約束。上市公司要探索并規(guī)范激勵機制，通過股權(quán)激勵等多種方式，充分調(diào)動上市公司高級管理人員及員工的積極性。要強化上市公司高級管理人員、公司股東之間的共同利益基礎(chǔ)，提高上市公司經(jīng)營業(yè)績。要健全上市公司高級管理人員的工作績效考核和優(yōu)勝劣汰機制，強化責任目標約束，不斷提高上市公司高級管理人員的進取精神和責任意識。
（七）增強上市公司核心競爭力和盈利能力。上市公司要優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，努力提高創(chuàng)新能力，提升技術(shù)優(yōu)勢和人才優(yōu)勢，不斷提高企業(yè)競爭力。要大力提高管理效率和管理水平，努力開拓市場，不斷增強盈利能力。上市公司要高度重視對股東的現(xiàn)金分紅，努力為股東提供良好的投資回報。
三、注重標本兼治，著力解決影響上市公司質(zhì)量的突出問題
（八）切實維護上市公司的獨立性。上市公司必須做到機構(gòu)獨立、業(yè)務(wù)獨立，與股東特別是控股股東在人員、資產(chǎn)、財務(wù)方面全面分開?？毓晒蓶|要依法行使出資人權(quán)利，不得侵犯上市公司享有的由全體股東出資形成的法人財產(chǎn)權(quán)?？毓晒蓶|或?qū)嶋H控制人不得利用控制權(quán)，違反上市公司規(guī)范運作程序，插手上市公司內(nèi)部管理，干預上市公司經(jīng)營決策，損害上市公司和其他股東的合法權(quán)益。
（九）規(guī)范募集資金的運用。上市公司要加強對募集資金的管理。對募集資金投資項目必須進行認真的可行性分析，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。經(jīng)由股東大會決定的投資項目，公司董事會或經(jīng)理層不得隨意變更。確需變更募集資金用途的，投資項目應(yīng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策和固定資產(chǎn)投資管理的有關(guān)規(guī)定，并經(jīng)股東大會審議批準后公開披露。
（十）嚴禁侵占上市公司資金?？毓晒蓶|或?qū)嶋H控制人不得以向上市公司借款、由上市公司提供擔保、代償債務(wù)、代墊款項等各種名目侵占上市公司資金。對已經(jīng)侵占的資金，控股股東尤其是國有控股股東或?qū)嶋H控制人要針對不同情況，采取現(xiàn)金清償、紅利抵債、以股抵債、以資抵債等方式，加快償還速度，務(wù)必在2006年底前償還完畢。
（十一）堅決遏制違規(guī)對外擔保。上市公司要根據(jù)有關(guān)法規(guī)明確對外擔保的審批權(quán)限，嚴格執(zhí)行對外擔保審議程序。上市公司任何人員不得違背公司章程規(guī)定，未經(jīng)董事會或股東大會批準或授權(quán)，以上市公司名義對外提供擔保。上市公司要認真履行對外擔保情況的信息披露義務(wù)，嚴格控制對外擔保風險，采取有效措施化解已形成的違規(guī)擔保、連環(huán)擔保風險。
（十二）規(guī)范關(guān)聯(lián)交易行為。上市公司在履行關(guān)聯(lián)交易的決策程序時要嚴格執(zhí)行關(guān)聯(lián)方回避制度，并履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)，保證關(guān)聯(lián)交易的公允性和交易行為的透明度。要充分發(fā)揮獨立董事在關(guān)聯(lián)交易決策和信息披露程序中的職責和作用。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員不得通過隱瞞甚至虛假披露關(guān)聯(lián)方信息等手段，規(guī)避關(guān)聯(lián)交易決策程序和信息披露要求。對因非公允關(guān)聯(lián)交易造成上市公司利益損失的，上市公司有關(guān)人員應(yīng)承擔責任。
（十三）禁止編報虛假財務(wù)會計信息。上市公司應(yīng)嚴格執(zhí)行有關(guān)會計法規(guī)、會計準則和會計制度，加強會計核算和會計監(jiān)督，真實、公允地反映公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果及現(xiàn)金流量。不得偽造會計憑證等會計資料、提供虛假財務(wù)報表；不得利用會計政策、會計估計變更和會計差錯更正等手段粉飾資產(chǎn)、收入、成本、利潤等財務(wù)指標；不得阻礙審計機構(gòu)正常開展工作，限制其審計范圍；不得要求審計機構(gòu)出具失真或不當?shù)膶徲媹蟾?。上市公司董事會及其董事、總?jīng)理、財務(wù)負責人對公司財務(wù)報告的真實性、完整性承擔主要責任。
四、采取有效措施，支持上市公司做優(yōu)做強
（十四）支持優(yōu)質(zhì)企業(yè)利用資本市場做優(yōu)做強。地方政府要積極支持優(yōu)質(zhì)企業(yè)改制上市，推動國有企業(yè)依托資本市場進行改組改制，使優(yōu)質(zhì)資源向上市公司集中，支持具備條件的優(yōu)質(zhì)大型企業(yè)實現(xiàn)整體上市。有關(guān)部門要優(yōu)化公司股票發(fā)行上市制度，規(guī)范企業(yè)改制行為，支持優(yōu)質(zhì)大型企業(yè)和高成長的中小企業(yè)在證券市場融資，逐步改善上市公司整體結(jié)構(gòu)。積極推出市場化創(chuàng)新工具，支持上市公司通過多樣化的支付手段進行收購兼并，提升公司的核心競爭力，實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。
（十五）提高上市公司再融資效率。要進一步調(diào)整和完善上市公司再融資的相關(guān)制度，增加融資品種，簡化核準程序，充分發(fā)揮市場發(fā)現(xiàn)價格和合理配置資源的功能，提高上市公司再融資效率。積極培育公司債券市場，制訂和完善公司債券發(fā)行、交易、信息披露和信用評級等規(guī)章制度。鼓勵符合條件的上市公司發(fā)行公司債券。
（十六）建立多層次市場體系。在加強主板市場建設(shè)的同時，積極推動中小企業(yè)板塊制度創(chuàng)新，為適時推出創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)造條件。要進一步完善股份代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，健全多層次資本市場體系和不同層次市場間的準入、退出機制，發(fā)揮資本市場優(yōu)勝劣汰功能，滿足不同企業(yè)的融資需求。
（十七）積極穩(wěn)妥地推進股權(quán)分置改革。通過股權(quán)分置改革消除非流通股和流通股的流通制度差異，有利于形成流通股股東和非流通股股東的共同利益基礎(chǔ)，對提高上市公司質(zhì)量具有重要作用。有關(guān)方面要按照總體安排、分類指導、完善制度的要求，加強對改革的組織領(lǐng)導，積極穩(wěn)妥地推進股權(quán)分置改革。
五、完善上市公司監(jiān)督管理機制，強化監(jiān)管協(xié)作
（十八）強化上市公司監(jiān)管。有關(guān)部門要完善相關(guān)法律法規(guī)體系，抓緊制訂上市公司監(jiān)管條例，積極推進相關(guān)法律的修改，為廣大投資者維護自身權(quán)益和上市公司規(guī)范運作提供法律保障。要進一步加強上市公司監(jiān)管制度建設(shè)，建立累積投票制度和征集投票權(quán)制度，完善股東大會網(wǎng)絡(luò)投票制度、獨立董事制度及信息披露相關(guān)規(guī)則，規(guī)范上市公司運作。要落實和完善監(jiān)管責任制，不斷改進監(jiān)管方式和監(jiān)管手段，完善上市公司風險監(jiān)控體系。進一步健全證券監(jiān)督管理機構(gòu)與公安、司法部門的協(xié)作機制，及時將涉嫌犯罪人員移送公安、司法機關(guān)，嚴肅查處違法犯罪行為，增強上市公司監(jiān)管的威懾力，提高監(jiān)管的有效性和權(quán)威性，切實維護市場和社會穩(wěn)定。
（十九）加強上市公司誠信建設(shè)。有關(guān)部門要建立上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人的信貸、擔保、信用證、商業(yè)票據(jù)等信用信息及監(jiān)管信息的共享機制；完善上市公司控股股東、實際控制人、上市公司及其高級管理人員的監(jiān)管信息系統(tǒng)，對嚴重失信和違規(guī)者予以公開曝光；督促商業(yè)銀行嚴格審查上市公司董事會或股東大會批準對外擔保的文件和信息披露資料，嚴格審查上市公司對外擔保的合規(guī)性和擔保能力，切實防范上市公司違規(guī)對外擔保的風險。
（二十）規(guī)范上市公司控股股東或?qū)嶋H控制人的行為。有關(guān)方面要督促控股股東或?qū)嶋H控制人加快償還侵占上市公司的資金，國有控股股東限期內(nèi)未償清或出現(xiàn)新增侵占上市公司資金問題的，對相關(guān)負責人和直接責任人要給予紀律處分，直至撤銷職務(wù)；非國有控股股東或?qū)嶋H控制人限期內(nèi)未償清或出現(xiàn)新增侵占上市公司資金問題的，有關(guān)部門對其融資活動應(yīng)依法進行必要的限制。要依法查處上市公司股東、實際控制人利用非公允的關(guān)聯(lián)交易侵占上市公司利益、掏空上市公司的行為。加大對侵犯上市公司利益的控股股東或?qū)嶋H控制人的責任追究力度，對構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任。
（二十一）加強對上市公司高級管理人員的監(jiān)管。要制定上市公司高級管理人員行為準則，對違背行為準則并被證券監(jiān)督管理機構(gòu)認定為不適當人選的上市公司高級管理人員，要責成上市公司及時按照法定程序予以撤換。對嚴重違規(guī)的上市公司高級管理人員，要實行嚴格的市場禁入；對構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任。
（二十二）加強對證券經(jīng)營中介機構(gòu)的監(jiān)管。要嚴格保薦機構(gòu)、保薦代表人的資質(zhì)管理，督促其忠實履行盡職推薦、持續(xù)督導的職責。有關(guān)部門要加強對會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)行為的監(jiān)管，完善執(zhí)業(yè)標準體系，督促其勤勉盡責，規(guī)范執(zhí)業(yè)行為，提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量。要建立和完善市場禁入制度，加大對中介機構(gòu)及其責任人違法違規(guī)行為的責任追究力度，及時公布其失信和違規(guī)記錄，強化社會監(jiān)督。
（二十三）充分發(fā)揮自律監(jiān)管的作用。充分發(fā)揮自律組織在促進上市公司提高公司治理、規(guī)范運作水平等方面的積極作用。加強對上市公司高級管理人員的培訓和持續(xù)教育，培養(yǎng)誠信文化，提高高級管理人員的法制意識、責任意識和誠信意識，增強上市公司高級管理人員規(guī)范經(jīng)營的自覺性。
六、加強組織領(lǐng)導，營造促進上市公司健康發(fā)展的良好環(huán)境
（二十四）加強對提高上市公司質(zhì)量工作的組織領(lǐng)導。各?。▍^(qū)、市）人民政府要加強組織領(lǐng)導，建立有效的協(xié)調(diào)機制，統(tǒng)籌研究解決工作中遇到的重大問題，切實采取有效措施，促進上市公司質(zhì)量全面提高。當前，要著重督促和幫助上市公司切實解決控股股東或?qū)嶋H控制人侵占資金、違規(guī)擔保等突出問題，研究建立上市公司突發(fā)重大風險的處置機制，積極穩(wěn)妥地推進上市公司股權(quán)分置改革。
（二十五）防范和化解上市公司風險。地方各級人民政府要切實承擔起處置本地區(qū)上市公司風險的責任，建立健全上市公司風險處置應(yīng)急機制，及時采取有效措施，維護上市公司的經(jīng)營秩序、財產(chǎn)安全和社會穩(wěn)定，必要時可對陷入危機、可能對社會穩(wěn)定造成重大影響的上市公司組織實施托管。支持績差上市公司特別是國有控股上市公司按照市場化原則進行資產(chǎn)重組和債務(wù)重組，改善經(jīng)營狀況。要做好退市公司的風險防范工作，依法追究因嚴重違法違規(guī)行為導致上市公司退市的相關(guān)責任人的責任。
（二十六）營造有利于上市公司規(guī)范發(fā)展的輿論氛圍。有關(guān)方面要加強對涉及上市公司新聞報道的管理，引導媒體客觀、真實、全面地報道上市公司情況，切實防范并及時糾正對上市公司的失實報道，嚴肅懲處違背事實、蓄意美化或詆毀上市公司的行為，避免誤導投資者。切實發(fā)揮好媒體的輿論引導和監(jiān)督作用。
