國務(wù)院關(guān)于《中國證券監(jiān)督管理委員會股票發(fā)行審核委員會暫行辦法》的批復
國函〔2003〕119號
中國證券監(jiān)督管理委員會：
國務(wù)院批準《中國證券監(jiān)督管理委員會股票發(fā)行審核委員會暫行辦法》，由你會作為規(guī)章公布，自公布之日起施行；1999年8月19日國務(wù)院批準、1999年9月16日你會發(fā)布的《中國證券監(jiān)督管理委員會股票發(fā)行審核委員會條例》同時廢止。
附：中國證券監(jiān)督管理委員會股票發(fā)行審核委員會暫行辦法
國 務(wù) 院
二○○三年十一月二十四日
中國證券監(jiān)督管理委員會
股票發(fā)行審核委員會暫行辦法
第一章 總 則
第一條 為了保證在股票發(fā)行審核工作中貫徹公開、公平、公正的原則，提高股票發(fā)行審核工作的質(zhì)量和透明度，根據(jù)《中華人民共和國證券法》的有關(guān)規(guī)定，制定本辦法。
第二條 中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)設(shè)立股票發(fā)行審核委員會(以下簡稱發(fā)審委)，依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，對發(fā)行人的股票發(fā)行申請文件和中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門的初審報告進行審核。
發(fā)審委以投票方式對股票發(fā)行申請進行表決，提出審核意見。
中國證監(jiān)會在發(fā)審委審核意見的基礎(chǔ)上，依照法定條件核準股票發(fā)行申請。
第三條 發(fā)審委通過發(fā)審委工作會議(以下簡稱發(fā)審委會議)履行職責。
第四條 中國證監(jiān)會負責對發(fā)審委事務(wù)的日常管理以及對發(fā)審委委員的考核和監(jiān)督。
第五條 股票發(fā)行核準程序應(yīng)當公開，依法接受監(jiān)督。
第二章 發(fā)審委的組成
第六條 發(fā)審委委員由有關(guān)行政機關(guān)、行業(yè)自律組織、研究機構(gòu)和高等院校等推薦，由中國證監(jiān)會聘任。
發(fā)審委委員為25名，部分發(fā)審委委員可以為專職。其中中國證監(jiān)會的人員5名，中國證監(jiān)會以外的人員20名。
發(fā)審委設(shè)會議召集人5名。
第七條 發(fā)審委委員每屆任期一年，可以連任，但連續(xù)任期最長不超過3屆。
第八條 發(fā)審委委員應(yīng)當符合下列條件：
(一)堅持原則，公正廉潔，忠于職守，嚴格遵守國家法律、行政法規(guī)和規(guī)章；
(二)熟悉證券、會計業(yè)務(wù)及有關(guān)的法律、行政法規(guī)和規(guī)章；
(三)精通所從事行業(yè)的專業(yè)知識，在所從事的領(lǐng)域內(nèi)有較高聲譽；
(四)沒有違法、違紀記錄；
(五)中國證監(jiān)會認為需要符合的其他條件。
第九條 發(fā)審委委員有下列情形之一的，中國證監(jiān)會應(yīng)當予以解聘：
(一)違反法律、行政法規(guī)、規(guī)章和發(fā)行審核工作紀律的；
(二)未按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定勤勉盡職的；
(三)本人提出辭職申請的；
(四)2次以上無故不出席發(fā)審委會議的；
(五)經(jīng)中國證監(jiān)會考核認為不適合擔任發(fā)審委委員的其他情形。
發(fā)審委委員的解聘不受任期是否屆滿的限制。發(fā)審委委員解聘后，中國證監(jiān)會應(yīng)及時選聘新的發(fā)審委委員。
第三章 發(fā)審委的職責
第十條 發(fā)審委的職責是：根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，審核股票發(fā)行申請是否符合公開發(fā)行股票的條件；審核保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等證券中介機構(gòu)及相關(guān)人員為股票發(fā)行所出具的有關(guān)材料及意見書；審核中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門出具的初審報告；依法對股票發(fā)行申請?zhí)岢鰧徍艘庖姟?br/>
第十一條 發(fā)審委委員以個人身份出席發(fā)審委會議，依法履行職責，獨立發(fā)表審核意見并行使表決權(quán)。
第十二條 發(fā)審委委員可以通過中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門調(diào)閱履行職責所必需的與發(fā)行人有關(guān)的資料。
第十三條 發(fā)審委委員應(yīng)當遵守下列規(guī)定：
(一)按要求出席發(fā)審委會議，并在審核工作中勤勉盡職；
(二)保守國家秘密和發(fā)行人的商業(yè)秘密；
(三)不得泄露發(fā)審委會議討論內(nèi)容、表決情況以及其他有關(guān)情況；
(四)不得利用發(fā)審委委員身份或者在履行職責上所得到的非公開信息，為本人或者他人直接或者間接謀取利益；
(五)不得私下與本次所審核發(fā)行人及其他相關(guān)單位或者個人進行接觸，不得接受發(fā)行人及相關(guān)單位或者個人提供的資金、物品及其他利益；
(六)不得有與其他發(fā)審委委員串通表決或者誘導其他發(fā)審委委員表決的行為；
(七)中國證監(jiān)會的其他有關(guān)規(guī)定。
第十四條 發(fā)審委委員有義務(wù)向中國證監(jiān)會舉報任何以不正當手段對其施加影響的發(fā)行人及其他相關(guān)單位或者個人。
第十五條 發(fā)審委委員審核股票發(fā)行申請文件時，有下列情形之一的，應(yīng)及時提出回避：
(一)發(fā)審委委員或者其親屬擔任發(fā)行人或者保薦機構(gòu)的董事(含獨立董事，下同)、監(jiān)事、經(jīng)理或者其他高級管理人員的；
(二)發(fā)審委委員或者其親屬、發(fā)審委委員所在工作單位持有發(fā)行人的股票，可能影響其公正履行職責的；
(三)發(fā)審委委員或者其所在工作單位近兩年來為發(fā)行人提供保薦、承銷、審計、評估、法律、咨詢等服務(wù)，可能妨礙其公正履行職責的；
(四)發(fā)審委委員或者其親屬擔任董事、監(jiān)事、經(jīng)理或者其他高級管理人員的公司與發(fā)行人或者保薦機構(gòu)有行業(yè)競爭關(guān)系，經(jīng)認定可能影響其公正履行職責的；
(五)發(fā)審委會議召開前，與本次所審核發(fā)行人及其他相關(guān)單位或者個人進行過接觸，可能影響其公正履行職責的；
(六)中國證監(jiān)會認定的可能產(chǎn)生利害沖突或者發(fā)審委委員認為可能影響其公正履行職責的其他情形。
前款所稱親屬，是指發(fā)審委委員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。
第十六條 發(fā)行人及其他相關(guān)單位和個人如果認為發(fā)審委委員與其存在利害沖突或者潛在的利害沖突，可能影響發(fā)審委委員公正履行職責的，可以在發(fā)審委會議召開3日前，向中國證監(jiān)會提出要求有關(guān)發(fā)審委委員予以回避的書面申請，并說明理由。
中國證監(jiān)會根據(jù)發(fā)行人及其他相關(guān)單位和個人提出的書面申請，決定相關(guān)發(fā)審委委員是否回避。
第十七條 發(fā)審委委員接受聘任后，應(yīng)當承諾遵守中國證監(jiān)會有關(guān)對發(fā)審委委員的規(guī)定和紀律要求，認真履行職責，接受中國證監(jiān)會的考核和監(jiān)督。
第四章 發(fā)審委工作程序
第十八條 發(fā)審委通過召開發(fā)審委會議進行審核工作，每次參加發(fā)審委會議的發(fā)審委委員為7名。
第十九條 中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門應(yīng)當在發(fā)審委會議召開5日前，將會議通知、股票發(fā)行申請文件及中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門的初審報告送達參會發(fā)審委委員，并將發(fā)審委會議審核的發(fā)行人名單、會議時間、發(fā)行人承諾函和參會發(fā)審委委員名單在中國證監(jiān)會網(wǎng)站上公布。
中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門負責安排發(fā)審委會議、送達有關(guān)審核材料、起草發(fā)審委會議紀要、保管檔案等具體工作。
第二十條 發(fā)審委會議召集人按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定負責召集發(fā)審委會議，組織發(fā)審委委員發(fā)表意見、討論，總結(jié)發(fā)審委會議審核意見和組織投票等事項。
第二十一條 發(fā)審委委員應(yīng)依據(jù)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，結(jié)合自身的專業(yè)知識，獨立、客觀、公正地對股票發(fā)行申請進行審核。
發(fā)審委委員應(yīng)當以審慎、負責的態(tài)度，全面審閱發(fā)行人的股票發(fā)行申請文件和中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門出具的初審報告。在審核時，發(fā)審委委員應(yīng)當在工作底稿上填寫個人審核意見：
(一)發(fā)審委委員對初審報告中提請發(fā)審委委員關(guān)注的問題和審核意見有異議的，應(yīng)當在工作底稿上對相關(guān)內(nèi)容提出有依據(jù)、明確的審核意見；
(二)發(fā)審委委員認為發(fā)行人存在初審報告提請關(guān)注問題以外的其他問題的，應(yīng)當在工作底稿上提出有依據(jù)、明確的審核意見；
(三)發(fā)審委委員認為發(fā)行人存在尚待調(diào)查核實并影響明確判斷的重大問題的，應(yīng)當在工作底稿上提出有依據(jù)、明確的審核意見。
發(fā)審委委員在發(fā)審委會議上應(yīng)當根據(jù)自己的工作底稿發(fā)表個人審核意見，同時應(yīng)當根據(jù)會議討論情況，完善個人審核意見并在工作底稿上予以記錄。
發(fā)審委會議在充分討論的基礎(chǔ)上，形成會議對發(fā)行人股票發(fā)行申請的審核意見，并對發(fā)行人是否符合公開發(fā)行股票的條件進行表決。
第二十二條 發(fā)審委會議對發(fā)行人的股票發(fā)行申請形成審核意見之前，可以請發(fā)行人代表和保薦代表人到會接受發(fā)審委委員的詢問。
第二十三條 發(fā)審委會議表決采取記名投票方式。表決票設(shè)同意票和反對票，同意票數(shù)達到5票為通過，同意票數(shù)未達到5票為未通過。發(fā)審委委員不得棄權(quán)。發(fā)審委委員在投票時應(yīng)當在表決票上說明理由。
中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門負責對發(fā)審委會議討論情況進行記錄。發(fā)審委會議結(jié)束后，參會發(fā)審委委員應(yīng)當在會議記錄、審核意見、表決結(jié)果等會議資料上簽名確認，同時提交工作底稿。
第二十四條 發(fā)審委對發(fā)行人的股票發(fā)行申請只進行一次審核。
出現(xiàn)發(fā)審委會議審核意見與表決結(jié)果有明顯差異或者發(fā)審委會議表決結(jié)果顯失公正情況的，中國證監(jiān)會可以進行調(diào)查，并依法做出核準或者不予核準的決定。
第二十五條 發(fā)審委委員發(fā)現(xiàn)存在尚待調(diào)查核實并影響明確判斷的重大問題，經(jīng)出席會議的5名發(fā)審委委員同意，可以對該股票發(fā)行申請暫緩表決一次。
暫緩表決的股票發(fā)行申請再次提交發(fā)審委會議審核時，原則上仍由原發(fā)審委委員審核。
第二十六條 發(fā)審委會議對發(fā)行人的股票發(fā)行申請表決通過后，中國證監(jiān)會在網(wǎng)站上公布表決結(jié)果。
發(fā)審委會議對發(fā)行人股票發(fā)行申請?zhí)岢龅膶徍艘庖?，中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門應(yīng)當向發(fā)行人保薦機構(gòu)進行書面反饋。
第二十七條 在發(fā)審委會議對發(fā)行人的股票發(fā)行申請表決通過后至中國證監(jiān)會核準前，發(fā)行人發(fā)生了與所報送的股票發(fā)行申請文件不一致的重大事項，中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門可以提請發(fā)審委召開會后事項發(fā)審委會議，對該發(fā)行人的股票發(fā)行申請文件重新進行審核。會后事項發(fā)審委會議的參會發(fā)審委委員不受是否審核過該發(fā)行人的股票發(fā)行申請的限制。
第二十八條 發(fā)審委會議根據(jù)審核工作需要，可以邀請發(fā)審委委員以外的行業(yè)專家到會提供專業(yè)咨詢意見。發(fā)審委委員以外的行業(yè)專家沒有表決權(quán)。
第二十九條 發(fā)審委每年應(yīng)當至少召開一次全體會議，對審核工作進行總結(jié)。
第三十條 發(fā)審委審核工作所需費用，由中國證監(jiān)會支付。
第五章 對發(fā)審委審核工作的監(jiān)督
第三十一條 中國證監(jiān)會對發(fā)審委實行問責制度。出現(xiàn)發(fā)審委會議審核意見與表決結(jié)果有明顯差異的，中國證監(jiān)會可以要求所有參會發(fā)審委委員分別作出解釋和說明。
第三十二條 發(fā)審委委員存在違反本辦法第十三條規(guī)定的行為，或者存在對所參加發(fā)審委會議應(yīng)當回避而未提出回避等其他違反發(fā)審委工作紀律的行為的，中國證監(jiān)會應(yīng)當根據(jù)情節(jié)輕重對有關(guān)發(fā)審委委員分別予以談話提醒、批評、解聘等處理。
第三十三條 中國證監(jiān)會建立對發(fā)審委委員違法、違紀行為的舉報監(jiān)督機制。
對有線索舉報發(fā)審委委員存在違法、違紀行為的，中國證監(jiān)會應(yīng)當進行調(diào)查，根據(jù)調(diào)查結(jié)果對有關(guān)發(fā)審委委員分別予以談話提醒、批評、解聘等處理；涉嫌犯罪的，依法移交司法機關(guān)處理。
第三十四條 中國證監(jiān)會對發(fā)審委委員的批評可以在新聞媒體上公開。
第三十五條 在發(fā)審委會議召開前，有證據(jù)表明發(fā)行人、其他相關(guān)單位或者個人直接或者間接以不正當手段影響發(fā)審委委員對發(fā)行人股票發(fā)行申請的判斷，或者以其他方式干擾發(fā)審委委員審核的，中國證監(jiān)會可以暫停對有關(guān)發(fā)行人的發(fā)審委會議審核。
發(fā)行人股票發(fā)行申請通過發(fā)審委會議后，有證據(jù)表明發(fā)行人、其他相關(guān)單位或者個人直接或者間接以不正當手段影響發(fā)審委委員對發(fā)行人股票發(fā)行申請的判斷，或者以其他方式干擾發(fā)審委委員審核的，中國證監(jiān)會可以暫停核準；情節(jié)嚴重的，中國證監(jiān)會不予核準。
第三十六條 發(fā)行人的保薦機構(gòu)有義務(wù)督促發(fā)行人遵守本辦法的有關(guān)規(guī)定。保薦機構(gòu)唆使、協(xié)助或者參與干擾發(fā)審委工作的，中國證監(jiān)會按照有關(guān)規(guī)定在3個月內(nèi)不受理該保薦機構(gòu)的推薦。
第六章 附 則
第三十七條 依照法律、行政法規(guī)，發(fā)審委審核可轉(zhuǎn)換公司債券等其他證券的發(fā)行申請，適用本辦法。
第三十八條 本辦法自公布之日起施行。
