中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)副主席 唐雙寧
二十多年來，中國銀行業(yè)始終堅(jiān)持改革與開放并重的方針，以改革擴(kuò)大開放，以開放促進(jìn)改革。特別是2003年新一屆政府成立以來，一方面出臺(tái)了一系列金融改革政策和措施，啟動(dòng)了國有銀行股份制改革，另一方面全面履行入世承諾，不斷推進(jìn)銀行業(yè)對(duì)外開放。
中國銀行業(yè)改革開放的歷程
中國銀行業(yè)改革經(jīng)歷了三個(gè)階段。第一階段為1984年至1993年，是專業(yè)銀行改革階段，將一元銀行體系變?yōu)槎y行體系；第二階段為1994年至2003年，是國有獨(dú)資商業(yè)銀行改革階段，通過設(shè)立政策性銀行和頒布《商業(yè)銀行法》，將專業(yè)銀行變?yōu)閲歇?dú)資商業(yè)銀行；第三階段從2003年底開始，是國家控股的股份制商業(yè)銀行改革階段，以政府選擇中國銀行、中國建設(shè)銀行進(jìn)行股改試點(diǎn)并注資450億美元為起點(diǎn)，實(shí)施了財(cái)務(wù)重組、公司治理優(yōu)化等一系列改革。最新的進(jìn)展是，建行已于10月27日在香港成功上市；中行完成了股份公司的設(shè)立和引進(jìn)戰(zhàn)略投資者的初選工作，正積極準(zhǔn)備上市；工行接受中央?yún)R金公司注資150億美元，保留財(cái)政部原有資本金1240億元，啟動(dòng)了公司治理及內(nèi)部管理各項(xiàng)改革，股份有限公司已于10月28日正式掛牌成立。與此同時(shí)，其他商業(yè)銀行的改革也在積極推進(jìn)。總體看，中國銀行業(yè)改革已取得突破性進(jìn)展。
中國銀行業(yè)的開放經(jīng)歷了四個(gè)發(fā)展時(shí)期。1979年至1993年，屬于外資銀行起步發(fā)展期；1994年至1997年，外資銀行進(jìn)入快速發(fā)展期，四年內(nèi)機(jī)構(gòu)增加了90家，資產(chǎn)增長了3.3倍；1998年至2001年，外資銀行進(jìn)入調(diào)整期，受亞洲金融危機(jī)和我國入世不確定性的影響，銀行業(yè)開放進(jìn)程有所減緩；2002年至今，外資銀行進(jìn)入加速發(fā)展期，入世近四年來，在華外資銀行增加了52家，資產(chǎn)增長了1.08倍，截至今年8月已達(dá)815億美元。外資銀行已成為中國銀行業(yè)的重要組成部分。
由此看出，改革與開放始終貫穿于中國銀行業(yè)發(fā)展的整個(gè)歷程，二者相互依存、相互促進(jìn)，為我國金融市場(chǎng)注入了活力，提高了機(jī)構(gòu)整體健康度和金融服務(wù)能力。但是，我們也必須看到中外資銀行的差異：外資銀行有好的體制、人才和技術(shù)，中資銀行有龐大的客戶群和機(jī)構(gòu)網(wǎng)點(diǎn)；前者是技術(shù)密集型的，隨著市場(chǎng)深化和競(jìng)爭(zhēng)加劇，其優(yōu)勢(shì)是遞增的；后者是勞動(dòng)密集型的，其優(yōu)勢(shì)是遞減的。為適應(yīng)新的金融形勢(shì)，促進(jìn)銀行業(yè)健康持續(xù)發(fā)展，銀監(jiān)會(huì)成立后適時(shí)調(diào)整思路，致力于促進(jìn)中外資銀行合作與“雙贏”。當(dāng)前，中國銀行業(yè)的對(duì)外開放，正經(jīng)歷著“兩個(gè)轉(zhuǎn)變”：從引進(jìn)資金轉(zhuǎn)向引進(jìn)技術(shù)、從業(yè)務(wù)合作轉(zhuǎn)向股權(quán)合作。
境外機(jī)構(gòu)入股中資銀行的政策和狀況
最早規(guī)范入股中資銀行的政策是《關(guān)于向金融機(jī)構(gòu)投資入股的暫行規(guī)定》，發(fā)布于1994年，但該規(guī)定明確禁止外國金融機(jī)構(gòu)投資中資銀行。在實(shí)踐中，只有亞洲開發(fā)銀行和國際金融公司投資了光大銀行與上海銀行，這種狀況一直持續(xù)到2001年底。之后放開了外資銀行入股中資機(jī)構(gòu)的限制，但需個(gè)案報(bào)批，而且單家機(jī)構(gòu)投資比例不得超過15%，所有機(jī)構(gòu)投資不得超過20%。銀監(jiān)會(huì)成立后，2003年12月發(fā)布了《境外金融機(jī)構(gòu)投資入股中資金融機(jī)構(gòu)管理辦法》，以部門規(guī)章形式，從資產(chǎn)規(guī)模、資本充足性、盈利持續(xù)性等方面明確了境外投資者的資格條件，同時(shí)經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)調(diào)整了投資比例，將單家機(jī)構(gòu)入股比例從15%提高至20%，所有機(jī)構(gòu)入股比例從20%提高至25%。
總體看，這些政策的實(shí)施取得了良好效果，到目前為止，18家境外金融機(jī)構(gòu)入股了16家中資銀行，投資總額近130億美元。具體情況是：對(duì)國有銀行，美國銀行和淡馬錫公司投資建行54.66 億美元，蘇格蘭皇家銀行、瑞士銀行集團(tuán)和亞洲開發(fā)銀行投資中行36.75億美元；對(duì)股份制銀行，亞洲開發(fā)銀行、花旗銀行和匯豐銀行等投資了交通、光大、民生、興業(yè)、浦發(fā)、深發(fā)以及籌建中的渤海銀行，投資額為26億美元；對(duì)城商行，加拿大豐業(yè)銀行、澳大利亞聯(lián)邦銀行、荷蘭國際集團(tuán)、德國投資與開發(fā)公司、國際金融公司等投資了北京銀行、上海銀行以及西安市、濟(jì)南市、杭州市和南充市商業(yè)銀行，投資額為12億美元。從投資方看，既有國際金融組織也有商業(yè)銀行，既有大型機(jī)構(gòu)也有中小型機(jī)構(gòu)；從被投資方看，既有國有銀行也有股份制銀行和城市商業(yè)銀行，既有沿海和東部地區(qū)的機(jī)構(gòu)也有內(nèi)地和西部地區(qū)的機(jī)構(gòu)。外資機(jī)構(gòu)和中資銀行均呈現(xiàn)出多元化特征。
引進(jìn)戰(zhàn)略投資者的五項(xiàng)原則和五個(gè)標(biāo)準(zhǔn)
在國有銀行改革實(shí)踐中出現(xiàn)了引進(jìn)戰(zhàn)略投資者的問題。投資者包括機(jī)構(gòu)投資者和公眾投資者，機(jī)構(gòu)投資者可分為戰(zhàn)略投資者和財(cái)務(wù)投資者，因此投資者包括三類：戰(zhàn)略投資者、財(cái)務(wù)投資者、公眾投資者。這三類中，財(cái)務(wù)投資者以獲得資本回報(bào)為目的，在被投資機(jī)構(gòu)上市前或上市后均可進(jìn)入；公眾投資者以獲得分紅或資本增值為目的，在被投資機(jī)構(gòu)上市后進(jìn)入。從中外資銀行合作、促進(jìn)中資銀行發(fā)展的角度看，我們更加關(guān)注戰(zhàn)略投資者。這里最重要的問題是，何謂戰(zhàn)略投資者？什么樣的投資者才是合格的戰(zhàn)略投資者？
戰(zhàn)略投資者應(yīng)該是注重長期利益、與所入股銀行結(jié)成利益共同體的投資者。引進(jìn)戰(zhàn)略投資者應(yīng)堅(jiān)持五項(xiàng)原則、符合五個(gè)標(biāo)準(zhǔn)。
這五項(xiàng)原則是：一是從國家利益看，要保持國家對(duì)大型銀行的絕對(duì)控股；二是從市場(chǎng)行為看，中外雙方應(yīng)按市場(chǎng)原則在自愿、互利的基礎(chǔ)上進(jìn)行合作；三是從中方看，引進(jìn)戰(zhàn)略投資者主要不是為了引進(jìn)資金，而是為了引進(jìn)先進(jìn)的管理經(jīng)驗(yàn)和技術(shù)手段，促進(jìn)中資銀行完善公司治理結(jié)構(gòu)，提高管理水平，因此，引進(jìn)戰(zhàn)略投資者應(yīng)與自身特點(diǎn)相結(jié)合，以提升中資銀行自主創(chuàng)新能力和管理水平為目的；四是從外方看，投資入股中資銀行一般應(yīng)當(dāng)是大型金融機(jī)構(gòu)，在銀行經(jīng)營管理方面有豐富經(jīng)驗(yàn)；五是從監(jiān)管看，要堅(jiān)持嚴(yán)格的資格審查，并跟蹤和評(píng)估實(shí)際效果。
五個(gè)標(biāo)準(zhǔn)：一是投資所占股份比例不低于5%，二是股權(quán)持有期在三年以上，三是派駐董事，四是入股中資同質(zhì)銀行不超過兩家，五是技術(shù)和網(wǎng)絡(luò)支持。
關(guān)于第一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)。如果投資金額占比太低，投資者就缺乏足夠的激勵(lì)參與銀行的戰(zhàn)略規(guī)劃和經(jīng)營管理，就會(huì)出現(xiàn)經(jīng)濟(jì)學(xué)中常說的“搭便車”現(xiàn)象，不能實(shí)現(xiàn)中外資銀行的“雙贏”，違背了引進(jìn)戰(zhàn)略投資者的初衷。因此，從理論上講，對(duì)外資金融機(jī)構(gòu)入股比例應(yīng)該有一個(gè)最低要求，規(guī)定一個(gè)可行范圍。多少為宜呢？這是一個(gè)實(shí)踐問題，沒有理論推導(dǎo)出的最優(yōu)解，亦無統(tǒng)一的國際標(biāo)準(zhǔn)。如果把銀行股東分為主要股東和一般股東，那么戰(zhàn)略投資者應(yīng)該是主要股東；進(jìn)一步而言，持有多少股份屬于主要股東呢？我國現(xiàn)行金融法律有一些啟示。根據(jù)《商業(yè)銀行法》第15條規(guī)定，正式申請(qǐng)?jiān)O(shè)立商業(yè)銀行時(shí)，申請(qǐng)人應(yīng)提交八種文件，其中包括持有注冊(cè)資本5%以上的股東的資信證明和有關(guān)資料；該法第24條規(guī)定，銀行如變更持有資本或股份總額5%以上的股東，應(yīng)當(dāng)經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)；根據(jù)《銀監(jiān)法》第17條規(guī)定，銀行變更持有資本或股份總額達(dá)到規(guī)定比例以上的股東，銀行業(yè)監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)審查其資金來源、財(cái)務(wù)狀況、資本補(bǔ)充能力和誠信狀況，這里的規(guī)定比例也是5%。由此看出，我國金融法律把持有銀行股份達(dá)到5%的股東與其他股東區(qū)分開來進(jìn)行了專門規(guī)定?；谏鲜龇治觯梢园?%作為戰(zhàn)略投資者入股中資銀行的最低要求。
關(guān)于第二個(gè)標(biāo)準(zhǔn)即股權(quán)持有期。
戰(zhàn)略投資者應(yīng)當(dāng)與入股銀行長期合作，所持股份需要一個(gè)鎖定期，以免其在有利于自身利益的任何時(shí)間出售股份而成為戰(zhàn)略投機(jī)者。目前對(duì)這一原則是有共識(shí)的，需要討論的是具體時(shí)間。從投資對(duì)象看，銀行不同于工商企業(yè)，要求更穩(wěn)定的股東關(guān)系和資本結(jié)構(gòu)；從投資時(shí)機(jī)看，戰(zhàn)略投資者可作為發(fā)起人參與組建股份公司，也可在銀行改制為股份公司后進(jìn)入，但必須在銀行上市之前進(jìn)入；從投資功能看，境外投資者有利于提升中資銀行在資本市場(chǎng)上的整體形象，對(duì)銀行上市及股價(jià)走勢(shì)的作用一定程度上大于發(fā)起人?；谶@三點(diǎn)，在股份持有期問題上可以把戰(zhàn)略投資者看作“準(zhǔn)發(fā)起人”，執(zhí)行對(duì)發(fā)起人的要求。我國《公司法》第147條規(guī)定，發(fā)起人持有的公司股份自公司成立之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。也就是說，發(fā)起人股份的鎖定期至少為3年。從其他國家情況看，境外機(jī)構(gòu)入股銀行的時(shí)間一般為5年。總體看，要求戰(zhàn)略投資者入股中資銀行至少三年是可行的。
關(guān)于戰(zhàn)略投資者的第三個(gè)標(biāo)準(zhǔn)即派駐董事，是從改善銀行公司治理的角度而言。中資銀行最突出的問題不是資本不足亦不是人才匱乏，而是公司治理不完善。中資銀行的公司治理改革處于起步階段，目前具備了基本組織架構(gòu)但缺乏有效的治理和控制機(jī)制，是“形似”而不是“神似”。這就需要充分發(fā)揮戰(zhàn)略投資者的作用，應(yīng)該向銀行派駐從業(yè)經(jīng)驗(yàn)豐富、專業(yè)知識(shí)全面的董事，參與銀行重大事項(xiàng)決策。這樣，中資銀行才能夠在引進(jìn)資金的同時(shí)引進(jìn)理念和技術(shù)，完善公司治理和決策機(jī)制，提升經(jīng)營管理水平。
第四個(gè)標(biāo)準(zhǔn)是一家戰(zhàn)略投資者入股同質(zhì)銀行不能超過兩家。這可以在兩個(gè)層次上分析。在宏觀層次上，如果對(duì)境外機(jī)構(gòu)入股中資銀行的機(jī)構(gòu)數(shù)量不設(shè)上限，那么不排除我國銀行體系將來被外資控制的情形，從而影響國家宏觀政策的實(shí)施和民族金融業(yè)的發(fā)展。在微觀層次上，倘若戰(zhàn)略投資者入股同質(zhì)銀行超過兩家，很可能會(huì)產(chǎn)生利益沖突、形式主義甚至市場(chǎng)壟斷問題。從投資方看，國際性銀行大都在我國設(shè)立了分支機(jī)構(gòu)，主營批發(fā)業(yè)務(wù)，兼營部分零售業(yè)務(wù)，客戶定位于母國企業(yè)、我國境內(nèi)的外資企業(yè)及外向型中資企業(yè)；從被投資方看，中資銀行商業(yè)模式雷同，零售、批發(fā)和國際業(yè)務(wù)同時(shí)推進(jìn)，客戶群基本類似。當(dāng)一家戰(zhàn)略投資者投資兩家以上同質(zhì)中資銀行時(shí)，很可能使得被入股的中資銀行有同樣的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)或客戶群體，從而出現(xiàn)利益沖突、關(guān)聯(lián)交易或者在同一市場(chǎng)上競(jìng)爭(zhēng)時(shí)戰(zhàn)略投資者像“撒胡椒粉”一樣難以兼顧，這樣，引進(jìn)戰(zhàn)略投資者就會(huì)流于形式；甚至可能會(huì)出現(xiàn)市場(chǎng)壟斷，損害公平和效率，從而與引進(jìn)戰(zhàn)略投資者的初衷背道而馳?；谶@些分析，一家戰(zhàn)略投資者入股的同質(zhì)銀行不宜超過兩家。
最后一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)是技術(shù)和網(wǎng)絡(luò)支持。
中資銀行通過戰(zhàn)略投資者在引進(jìn)資金的同時(shí)應(yīng)更加注重引進(jìn)先進(jìn)技術(shù)，包括產(chǎn)品開發(fā)、市場(chǎng)營銷以及風(fēng)險(xiǎn)管理等方面；境外戰(zhàn)略投資者在選擇中資銀行時(shí)，應(yīng)優(yōu)先考慮技術(shù)上可移植的、互補(bǔ)的機(jī)構(gòu)。惟有如此，雙方的合作才能不停留于表面而更加深入，才能不成為一種象征而產(chǎn)生合力。同時(shí)，雙方在客戶等網(wǎng)絡(luò)方面應(yīng)相互支持，中資銀行通過其國內(nèi)分支機(jī)構(gòu)為外資機(jī)構(gòu)進(jìn)入中國市場(chǎng)提供便利，外資機(jī)構(gòu)利用其境外機(jī)構(gòu)應(yīng)幫助中資銀行走向國際市場(chǎng)。
總體而言，引進(jìn)戰(zhàn)略投資者應(yīng)當(dāng)堅(jiān)持上述五項(xiàng)原則，符合上述五個(gè)標(biāo)準(zhǔn)，惟有如此，才是合格的戰(zhàn)略投資者，才能達(dá)到我國銀行業(yè)改革開放的預(yù)期目的，才能提高中資銀行的國際競(jìng)爭(zhēng)力，才能實(shí)現(xiàn)中外資銀行“雙贏”。
