近日，寶鋼董事會(huì)宣告成立，人們注意到，作為中央企業(yè)建立和完善國有獨(dú)資公司董事會(huì)第一批試點(diǎn)企業(yè)，寶鋼集團(tuán)公司更名為寶鋼集團(tuán)有限公司，這絕不僅僅是一個(gè)稱謂的變化?！斑@是國資委成立以來最大的新聞，以前國有企業(yè)改革多數(shù)是方法上的改進(jìn)，這次是從體制、制度上的改革?！崩顦s融給出這樣的評價(jià)足見其意義非同一般。
外部董事制度真正解決國企“自己管自己”
寶鋼集團(tuán)有限公司新董事會(huì)近日正式亮相，到任的9名董事中間有5名非“寶鋼人”，這5名外部董事也因此而成為外界普遍關(guān)注的焦點(diǎn)。外部董事需要具備怎樣的條件？與獨(dú)立董事又有什么不同？
有關(guān)資料顯示，目前169家中央企業(yè)，只有十幾家是按《公司法》注冊的公司，另外一百多家還是按《全民所有制企業(yè)法》注冊的國企。寶鋼雖然是按《企業(yè)法》注冊，但是目前的7名董事，清一色由集團(tuán)經(jīng)營層出任。建立健全外部董事制度是這次試點(diǎn)的一項(xiàng)重要措施，也是與過去國有企業(yè)董事會(huì)最主要的不同點(diǎn)。對外部董事的資格，國資委有很嚴(yán)格的框框，外部董事不在公司擔(dān)任除董事和董事會(huì)專門委員會(huì)有關(guān)職務(wù)外的其他職務(wù)，與其擔(dān)任董事的公司不存在任何可能影響其公正履行外部董事職務(wù)的關(guān)系。如本人及其直系親屬近兩年內(nèi)未曾在公司和公司的全資、控股子企業(yè)任職，未曾從事與公司有關(guān)的商業(yè)活動(dòng)，不持有公司所投資企業(yè)的股權(quán)，不在與公司同行業(yè)的企業(yè)或與公司有業(yè)務(wù)關(guān)系的單位兼職等等。
關(guān)于外部董事制度的作用，國資委從四個(gè)方面給出描述：實(shí)現(xiàn)企業(yè)的決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)分開；實(shí)現(xiàn)董事會(huì)集體決策；實(shí)現(xiàn)董事會(huì)管理經(jīng)理層；有利于更好地代表出資人利益，正確處理各方面關(guān)系。
建立外部董事制度是試點(diǎn)的關(guān)鍵性制度安排，這樣做可以避免董事與經(jīng)理人員的高度重合，真正實(shí)現(xiàn)決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)的分權(quán)制衡，避免自己管理自己，保證董事會(huì)能做出獨(dú)立于經(jīng)理層的判斷與選擇。一般情況下，外部董事尤其是獨(dú)立董事，對職務(wù)沒有依賴性，除了在董事會(huì)上的表決權(quán)外，也沒有其他權(quán)力，在利益和權(quán)力上比較超脫。這種角色自然有利于其更好地代表出資人的利益，客觀、妥當(dāng)?shù)靥幚沓鲑Y人、企業(yè)、經(jīng)理層、職工等各方面的利益關(guān)系。著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家蕭灼基對國企引入外部董事制度大加贊賞，他在接受本報(bào)采訪時(shí)表示，從長遠(yuǎn)來看，外部董事有利于利益多元化，結(jié)構(gòu)多元化，真正意義上把決策層與管理層分開，有利于國有企業(yè)改革向更深層次推進(jìn)。
種種跡象表明，國資委對外部董事的確寄予很高的期望，在去年下發(fā)的文件中就曾明確指出，試點(diǎn)起步階段外部董事不少于2人，爾后逐步提高外部董事比例。這次試點(diǎn)，寶鋼共有5位外部董事，率先超過董事會(huì)全部成員的半數(shù)，無疑在建立外部董事制度方面開了個(gè)好頭，從制度上解決國有企業(yè)長期以來自己管自己的積弊。
國資委權(quán)力下放考核經(jīng)理層交給董事會(huì)
早在國資委公開招聘央企高管時(shí)，李榮融主任就一再表示，隨著央企董事會(huì)的建立健全，選拔經(jīng)理人的重任應(yīng)該交給董事會(huì)。這一次，與寶鋼一同首批選入試點(diǎn)的7家企業(yè)的董事會(huì)都被賦予足夠的職權(quán)，其中包括重大投融資決策權(quán)、挑選經(jīng)理人員、考核經(jīng)理人員、決定經(jīng)理人員薪酬的權(quán)力。董事會(huì)不是一年開一兩次會(huì)議就完事的，而是必須設(shè)立董事會(huì)辦公室和董事會(huì)秘書，并提倡董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、提名委員會(huì)、內(nèi)部審計(jì)委員會(huì)等專門委員會(huì)。
寶鋼董事會(huì)是第一個(gè)享有《公司法》規(guī)定的各項(xiàng)職權(quán)的中央企業(yè)。在董事會(huì)的職權(quán)中，最重要的是兩個(gè)方面：一方面是重大決策與戰(zhàn)略性監(jiān)控，包括推進(jìn)改革與重組，包括把握好企業(yè)發(fā)展方向與速度，對企業(yè)的日常經(jīng)營運(yùn)作進(jìn)行總體監(jiān)控。另一方面是對經(jīng)理層進(jìn)行管理。從李榮融主任對寶鋼董事會(huì)的要求不難看出國資委放權(quán)的決心。
第一，對經(jīng)理人員進(jìn)行經(jīng)營業(yè)績考核。寶鋼外部董事超過了半數(shù)，因此，由董事會(huì)主要是外部董事負(fù)責(zé)對經(jīng)理人員的經(jīng)營業(yè)績考核，國資委從明年起不對董事會(huì)進(jìn)行指標(biāo)考核。
第二，決定經(jīng)理人員的薪酬。由于薪酬與業(yè)績考核掛鉤，從明年起，由董事會(huì)主要是外部董事依照國資委的指導(dǎo)意見，決定經(jīng)理人員的薪酬。
第三，選聘經(jīng)理人員。這一條僅在國資委黨委管理的企業(yè)負(fù)責(zé)人職務(wù)名稱表的范圍內(nèi)試行，今后選聘有關(guān)經(jīng)理人員，由寶鋼董事會(huì)負(fù)責(zé)。
就董事會(huì)如何接過國資委交予的權(quán)力接力棒，寶鋼相關(guān)部門負(fù)責(zé)人表示，寶鋼董事會(huì)將成立常務(wù)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、提名委員會(huì)、內(nèi)部審計(jì)委員會(huì)等專門委員會(huì)，并已經(jīng)組織草擬了董事會(huì)和專門委員會(huì)的職責(zé)、議事規(guī)則等文件，經(jīng)董事會(huì)討論通過后將盡早執(zhí)行。
完善公司治理結(jié)構(gòu)董事會(huì)試點(diǎn)推進(jìn)股份制改革
黨的十六屆三中全會(huì)指出，按照現(xiàn)代企業(yè)制度要求，規(guī)范公司股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)營管理者的權(quán)責(zé)，形成權(quán)力機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)和經(jīng)營管理者之間的制衡機(jī)制。今年4月，國務(wù)院提出了2005年深化經(jīng)濟(jì)體制改革的意見，明確要求要以建立健全國有大型企業(yè)董事會(huì)為重點(diǎn)，抓緊健全法人治理結(jié)構(gòu)、獨(dú)立董事和派出監(jiān)事會(huì)制度。
對此，李榮融也多次公開表示，國有大企業(yè)的改革方向是股份制，選擇國有獨(dú)資公司進(jìn)行董事會(huì)試點(diǎn)，主要是通過規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)來加快推進(jìn)股份制等各項(xiàng)改革；同時(shí)，也是從中央企業(yè)的實(shí)際出發(fā)，通過建立和完善國有獨(dú)資公司董事會(huì)，規(guī)范行使中央企業(yè)對其控股上市公司的股東權(quán)利，確保上市公司規(guī)范運(yùn)作，促進(jìn)上市公司做強(qiáng)做大。
顯然，董事會(huì)在公司法人治理結(jié)構(gòu)中處于十分重要的地位。一方面，董事會(huì)是股東利益的忠實(shí)代表，是保護(hù)股東合法權(quán)益、體現(xiàn)股東意志的制度依托，是實(shí)現(xiàn)出資人職責(zé)到位的最終體現(xiàn)。另一方面，董事會(huì)負(fù)責(zé)企業(yè)的重大決策，對企業(yè)進(jìn)行戰(zhàn)略性監(jiān)控，并負(fù)責(zé)選聘、評價(jià)、考核、激勵(lì)經(jīng)理人員，是企業(yè)內(nèi)部深化改革、加強(qiáng)管理、提高效率的重要保證，是企業(yè)市場競爭力的制度基礎(chǔ)。董事會(huì)能否充分發(fā)揮作用，在很大程度上決定著公司治理的有效性，決定著現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)的成敗。李榮融表示，在大型中央企業(yè)進(jìn)行建立和完善董事會(huì)試點(diǎn)意義尤其深遠(yuǎn)。
據(jù)了解，截至目前，除寶鋼外，國有獨(dú)資公司建立和完善董事會(huì)試點(diǎn)的企業(yè)還有：神華集團(tuán)有限責(zé)任公司、中國高新投資集團(tuán)公司、中國誠通控股公司、中國醫(yī)藥集團(tuán)總公司、中國國旅集團(tuán)公司、中國鐵通集團(tuán)有限公司、中國冶金建設(shè)集團(tuán)公司、中國房地產(chǎn)開發(fā)集團(tuán)公司、中國農(nóng)業(yè)發(fā)展集團(tuán)總公司、新興鑄管集團(tuán)有限公司。國資委相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，還將逐步擴(kuò)大國有獨(dú)資公司建立董事會(huì)試點(diǎn)，爭取在2007年所有中央企業(yè)建立較完善的董事會(huì)制度。
被國家首批列入振興東北老工業(yè)基地的大慶石化公司50%化肥裝置擴(kuò)能項(xiàng)目，目前已進(jìn)入主體裝置全面安裝階段。擴(kuò)能后的化肥合成氨裝置生產(chǎn)能力由原來的每天1000噸擴(kuò)大到1500噸，每天生產(chǎn)尿素的能力將由1620噸增加到2300噸。（趙峽）
