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非上市公眾公司收購管理辦法 第一章總則 第一條為了規(guī)范非上市公眾公司（以下簡稱公眾公司）的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)，保護(hù)公眾公司和投資者的合法權(quán)益，維護(hù)證券市場(chǎng)秩序和社會(huì)公共利益，促進(jìn)證券市場(chǎng)資源的優(yōu)化配置，根據(jù)《證券法》、《公司法》、《國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》、《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場(chǎng)環(huán)境的意見》及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本辦法。 第二條股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）公開轉(zhuǎn)讓的公眾公司，其收購及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)應(yīng)當(dāng)遵守本辦法的規(guī)定。 第三條公眾公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)，必須遵守法律、行政法規(guī)及中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱中國證監(jiān)會(huì)）的規(guī)定，遵循公開、公平、公正的原則。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信，遵守社會(huì)公德、商業(yè)道德，自覺維護(hù)證券市場(chǎng)秩序，接受政府、社會(huì)公眾的監(jiān)督。 第四條公眾公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)涉及國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準(zhǔn)入、國有股份轉(zhuǎn)讓、外商投資等事項(xiàng)，需要取得國家相關(guān)部門批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在取得批準(zhǔn)后進(jìn)行。 第五條收購人可以通過取得股份的方式成為公眾公司的控股股東，可以通過投資關(guān)系、協(xié)議、其他安排的途徑成為公眾公司的實(shí)際控制人，也可以同時(shí)采取上述方式和途徑取得公眾公司控制權(quán)。 收購人包括投資者及其一致行動(dòng)人。 第六條進(jìn)行公眾公司收購，收購人及其實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)具有良好的誠信記錄，收購人及其實(shí)際控制人為法人的，應(yīng)當(dāng)具有健全的公司治理機(jī)制。任何人不得利用公眾公司收購損害被收購公司及其股東的合法權(quán)益。 有下列情形之一的，不得收購公眾公司： （一）收購人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)； （二）收購人最近2年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為； （三）收購人最近2年有嚴(yán)重的證券市場(chǎng)失信行為； （四）收購人為自然人的，存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定的情形； （五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的不得收購公眾公司的其他情形。 第七條被收購公司的控股股東或者實(shí)際控制人不得濫用股東權(quán)利損害被收購公司或者其他股東的合法權(quán)益。 被收購公司的控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方有損害被收購公司及其他股東合法權(quán)益的，上述控股股東、實(shí)際控制人在轉(zhuǎn)讓被收購公司控制權(quán)之前，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)消除損害；未能消除損害的，應(yīng)當(dāng)就其出讓相關(guān)股份所得收入用于消除全部損害做出安排，對(duì)不足以消除損害的部分應(yīng)當(dāng)提供充分有效的履約擔(dān)?；虬才牛⑻峤槐皇召徆竟蓶|大會(huì)審議通過，被收購公司的控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方應(yīng)當(dāng)回避表決。 第八條被收購公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，應(yīng)當(dāng)公平對(duì)待收購本公司的所有收購人。 被收購公司董事會(huì)針對(duì)收購所做出的決策及采取的措施，應(yīng)當(dāng)有利于維護(hù)公司及其股東的利益，不得濫用職權(quán)對(duì)收購設(shè)置不適當(dāng)?shù)恼系K，不得利用公司資源向收購人提供任何形式的財(cái)務(wù)資助。 第九條收購人按照本辦法第三章、第四章的規(guī)定進(jìn)行公眾公司收購的，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)資格的專業(yè)機(jī)構(gòu)擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問，但通過國有股行政劃轉(zhuǎn)或者變更、因繼承取得股份、股份在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓、取得公眾公司向其發(fā)行的新股、司法判決導(dǎo)致收購人成為或擬成為公眾公司第一大股東或者實(shí)際控制人的情形除外。 收購人聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，遵守行業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德，保持獨(dú)立性，對(duì)收購人進(jìn)行輔導(dǎo)，幫助收購人全面評(píng)估被收購公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營狀況；對(duì)收購人的相關(guān)情況進(jìn)行盡職調(diào)查，對(duì)收購人披露的文件進(jìn)行充分核查和驗(yàn)證；對(duì)收購事項(xiàng)客觀、公正地發(fā)表專業(yè)意見，并保證其所制作、出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。在收購人公告被收購公司收購報(bào)告書至收購?fù)瓿珊?2個(gè)月內(nèi)，財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)持續(xù)督導(dǎo)收購人遵守法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)相關(guān)規(guī)則以及公司章程，依法行使股東權(quán)利，切實(shí)履行承諾或者相關(guān)約定。 財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為收購人利用收購損害被收購公司及其股東合法權(quán)益的，應(yīng)當(dāng)拒絕為收購人提供財(cái)務(wù)顧問服務(wù)。 第十條公眾公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中的信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)依法嚴(yán)格履行信息披露和其他法定義務(wù)，并保證所披露的信息及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定的信息披露平臺(tái)（以下簡稱指定網(wǎng)站）依法披露信息；在其他媒體上進(jìn)行披露的，披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)一致，披露時(shí)間不得早于指定網(wǎng)站的披露時(shí)間。在相關(guān)信息披露前，信息披露義務(wù)人及知悉相關(guān)信息的人員負(fù)有保密義務(wù)，禁止利用該信息進(jìn)行內(nèi)幕交易和從事證券市場(chǎng)操縱行為。 信息披露義務(wù)人依法披露前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司股票轉(zhuǎn)讓出現(xiàn)異常的，公眾公司應(yīng)當(dāng)立即向當(dāng)事人進(jìn)行查詢，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)及時(shí)予以書面答復(fù)，公眾公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。 第十一條中國證監(jiān)會(huì)依法對(duì)公眾公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督管理。 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)應(yīng)當(dāng)制定業(yè)務(wù)規(guī)則，為公眾公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)提供服務(wù)，對(duì)相關(guān)證券轉(zhuǎn)讓活動(dòng)進(jìn)行實(shí)時(shí)監(jiān)控，監(jiān)督公眾公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)的信息披露義務(wù)人切實(shí)履行信息披露義務(wù)。 中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)制定業(yè)務(wù)規(guī)則，為公眾公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)所涉及的證券登記、存管、結(jié)算等事宜提供服務(wù)。 第二章權(quán)益披露 第十二條投資者在公眾公司中擁有的權(quán)益，包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實(shí)際支配表決權(quán)的股份。投資者及其一致行動(dòng)人在公眾公司中擁有的權(quán)益應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算。 第十三條有下列情形之一的，投資者及其一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起2日內(nèi)編制并披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，報(bào)送全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，同時(shí)通知該公眾公司；自該事實(shí)發(fā)生之日起至披露后2日內(nèi)，不得再行買賣該公眾公司的股票。 （一）通過全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的做市方式、競價(jià)方式進(jìn)行證券轉(zhuǎn)讓，投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到公眾公司已發(fā)行股份的10%； （二）通過協(xié)議方式，投資者及其一致行動(dòng)人在公眾公司中擁有權(quán)益的股份擬達(dá)到或者超過公眾公司已發(fā)行股份的10%。 投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到公眾公司已發(fā)行股份的10%后，其擁有權(quán)益的股份占該公眾公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%（即其擁有權(quán)益的股份每達(dá)到5%的整數(shù)倍時(shí)），應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行披露。自該事實(shí)發(fā)生之日起至披露后2日內(nèi)，不得再行買賣該公眾公司的股票。 第十四條投資者及其一致行動(dòng)人通過行政劃轉(zhuǎn)或者變更、執(zhí)行法院裁定、繼承、贈(zèng)與等方式導(dǎo)致其直接擁有權(quán)益的股份變動(dòng)達(dá)到前條規(guī)定比例的，應(yīng)當(dāng)按照前條規(guī)定履行披露義務(wù)。 投資者雖不是公眾公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議、其他安排等方式進(jìn)行收購導(dǎo)致其間接擁有權(quán)益的股份變動(dòng)達(dá)到前條規(guī)定比例的，應(yīng)當(dāng)按照前條規(guī)定履行披露義務(wù)。 第十五條因公眾公司向其他投資者發(fā)行股份、減少股本導(dǎo)致投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份變動(dòng)出現(xiàn)本章規(guī)定情形的，投資者及其一致行動(dòng)人免于履行披露義務(wù)。公眾公司應(yīng)當(dāng)自完成增加股本、減少股本的變更登記之日起2日內(nèi)，就因此導(dǎo)致的公司股東擁有權(quán)益的股份變動(dòng)情況進(jìn)行披露。 第三章控制權(quán)變動(dòng)披露 第十六條通過全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的證券轉(zhuǎn)讓，投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份變動(dòng)導(dǎo)致其成為公眾公司第一大股東或者實(shí)際控制人，或者通過投資關(guān)系、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、行政劃轉(zhuǎn)或者變更、執(zhí)行法院裁定、繼承、贈(zèng)與、其他安排等方式擁有權(quán)益的股份變動(dòng)導(dǎo)致其成為或擬成為公眾公司第一大股東或者實(shí)際控制人且擁有權(quán)益的股份超過公眾公司已發(fā)行股份10%的，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起2日內(nèi)編制收購報(bào)告書，連同財(cái)務(wù)顧問專業(yè)意見和律師出具的法律意見書一并披露，報(bào)送全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，同時(shí)通知該公眾公司。 收購公眾公司股份需要取得國家相關(guān)部門批準(zhǔn)的，收購人應(yīng)當(dāng)在收購報(bào)告書中進(jìn)行明確說明，并持續(xù)披露批準(zhǔn)程序進(jìn)展情況。 第十七條以協(xié)議方式進(jìn)行公眾公司收購的，自簽訂收購協(xié)議起至相關(guān)股份完成過戶的期間為公眾公司收購過渡期（以下簡稱過渡期）。在過渡期內(nèi)，收購人不得通過控股股東提議改選公眾公司董事會(huì)，確有充分理由改選董事會(huì)的，來自收購人的董事不得超過董事會(huì)成員總數(shù)的1/3；被收購公司不得為收購人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保；被收購公司不得發(fā)行股份募集資金。 在過渡期內(nèi)，被收購公司除繼續(xù)從事正常的經(jīng)營活動(dòng)或者執(zhí)行股東大會(huì)已經(jīng)作出的決議外，被收購公司董事會(huì)提出擬處置公司資產(chǎn)、調(diào)整公司主要業(yè)務(wù)、擔(dān)保、貸款等議案，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果造成重大影響的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議通過。 第十八條按照本辦法進(jìn)行公眾公司收購后，收購人成為公司第一大股東或者實(shí)際控制人的，收購人持有的被收購公司股份，在收購?fù)瓿珊?2個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 收購人在被收購公司中擁有權(quán)益的股份在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓不受前述12個(gè)月的限制。 第十九條在公眾公司收購中，收購人做出公開承諾事項(xiàng)的，應(yīng)同時(shí)提出所承諾事項(xiàng)未能履行時(shí)的約束措施，并公開披露。 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)應(yīng)當(dāng)對(duì)收購人履行公開承諾行為進(jìn)行監(jiān)督和約束，對(duì)未能履行承諾的收購人及時(shí)采取自律監(jiān)管措施。 第二十條公眾公司控股股東、實(shí)際控制人向收購人協(xié)議轉(zhuǎn)讓其所持有的公眾公司股份的，應(yīng)當(dāng)對(duì)收購人的主體資格、誠信情況及收購意圖進(jìn)行調(diào)查，并在其權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書中披露有關(guān)調(diào)查情況。 被收購公司控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方未清償其對(duì)公司的負(fù)債，未解除公司為其負(fù)債提供的擔(dān)保，或者存在損害公司利益的其他情形的，被收購公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)前述情形及時(shí)披露，并采取有效措施維護(hù)公司利益。 第四章要約收購 第二十一條投資者自愿選擇以要約方式收購公眾公司股份的，可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約（以下簡稱全面要約），也可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的部分股份的要約（以下簡稱部分要約）。 第二十二條收購人自愿以要約方式收購公眾公司股份的，其預(yù)定收購的股份比例不得低于該公眾公司已發(fā)行股份的5%。 第二十三條公眾公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中約定在公司被收購時(shí)收購人是否需要向公司全體股東發(fā)出全面要約收購，并明確全面要約收購的觸發(fā)條件以及相應(yīng)制度安排。 收購人根據(jù)被收購公司章程規(guī)定需要向公司全體股東發(fā)出全面要約收購的，對(duì)同一種類股票的要約價(jià)格，不得低于要約收購報(bào)告書披露日前6個(gè)月內(nèi)取得該種股票所支付的最高價(jià)格。 第二十四條以要約方式進(jìn)行公眾公司收購的，收購人應(yīng)當(dāng)公平對(duì)待被收購公司的所有股東。 第二十五條以要約方式收購公眾公司股份的，收購人應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問，并編制要約收購報(bào)告書，連同財(cái)務(wù)顧問專業(yè)意見和律師出具的法律意見書一并披露，報(bào)送全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，同時(shí)通知該公眾公司。 要約收購需要取得國家相關(guān)部門批準(zhǔn)的，收購人應(yīng)當(dāng)在要約收購報(bào)告書中進(jìn)行明確說明，并持續(xù)披露批準(zhǔn)程序進(jìn)展情況。 第二十六條收購人可以采用現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結(jié)合等合法方式支付收購公眾公司的價(jià)款。收購人聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)說明收購人具備要約收購的能力。收購人應(yīng)當(dāng)在披露要約收購報(bào)告書的同時(shí)，提供以下至少一項(xiàng)安排保證其具備履約能力： （一）將不少于收購價(jià)款總額的20%作為履約保證金存入中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司指定的銀行等金融機(jī)構(gòu)；收購人以在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司登記的證券支付收購價(jià)款的，在披露要約收購報(bào)告書的同時(shí)，將用于支付的全部證券向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司申請(qǐng)辦理權(quán)屬變更或鎖定； （二）銀行等金融機(jī)構(gòu)對(duì)于要約收購所需價(jià)款出具的保函； （三）財(cái)務(wù)顧問出具承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任的書面承諾。如要約期滿，收購人不支付收購價(jià)款，財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任，并進(jìn)行支付。 收購人以證券支付收購價(jià)款的，應(yīng)當(dāng)披露該證券的發(fā)行人最近2年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表、證券估值報(bào)告，并配合被收購公司或其聘請(qǐng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的盡職調(diào)查工作。收購人以未在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司登記的證券支付收購價(jià)款的，必須同時(shí)提供現(xiàn)金方式供被收購公司的股東選擇，并詳細(xì)披露相關(guān)證券的保管、送達(dá)被收購公司股東的方式和程序安排。 第二十七條被收購公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)收購人的主體資格、資信情況及收購意圖進(jìn)行調(diào)查，對(duì)要約條件進(jìn)行分析，對(duì)股東是否接受要約提出建議，并可以根據(jù)自身情況選擇是否聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問提供專業(yè)意見。 被收購公司決定聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的，可以聘請(qǐng)為其提供督導(dǎo)服務(wù)的主辦券商為獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，但存在影響?yīng)毩⑿?、?cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)受到限制等不宜擔(dān)任獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問情形的除外。被收購公司也可以同時(shí)聘請(qǐng)其他機(jī)構(gòu)為其提供顧問服務(wù)。 第二十八條收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日；但是出現(xiàn)競爭要約的除外。 收購期限自要約收購報(bào)告書披露之日起開始計(jì)算。要約收購需要取得國家相關(guān)部門批準(zhǔn)的，收購人應(yīng)將取得的本次收購的批準(zhǔn)情況連同律師出具的專項(xiàng)核查意見一并在取得全部批準(zhǔn)后2日內(nèi)披露，收購期限自披露之日起開始計(jì)算。 在收購要約約定的承諾期限內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約。 第二十九條采取要約收購方式的，收購人披露后至收購期限屆滿前，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。 第三十條收購人需要變更收購要約的，應(yīng)當(dāng)重新編制并披露要約收購報(bào)告書，報(bào)送全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，同時(shí)通知被收購公司。變更后的要約收購價(jià)格不得低于變更前的要約收購價(jià)格。 收購要約期限屆滿前15日內(nèi)，收購人不得變更收購要約；但是出現(xiàn)競爭要約的除外。 出現(xiàn)競爭要約時(shí)，發(fā)出初始要約的收購人變更收購要約距初始要約收購期限屆滿不足15日的，應(yīng)當(dāng)延長收購期限，延長后的要約期應(yīng)當(dāng)不少于15日，不得超過最后一個(gè)競爭要約的期滿日，并按規(guī)定比例追加履約保證能力。 發(fā)出競爭要約的收購人最遲不得晚于初始要約收購期限屆滿前15日披露要約收購報(bào)告書，并應(yīng)當(dāng)根據(jù)本辦法的規(guī)定履行披露義務(wù)。 第三十一條在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職。 第三十二條同意接受收購要約的股東（以下簡稱預(yù)受股東），應(yīng)當(dāng)委托證券公司辦理預(yù)受要約的相關(guān)手續(xù)。 在要約收購期限屆滿前2日內(nèi)，預(yù)受股東不得撤回其對(duì)要約的接受。在要約收購期限內(nèi)，收購人應(yīng)當(dāng)每日披露已預(yù)受收購要約的股份數(shù)量。 在要約收購期限屆滿后2日內(nèi)，收購人應(yīng)當(dāng)披露本次要約收購的結(jié)果。 第三十三條收購期限屆滿，發(fā)出部分要約的收購人應(yīng)當(dāng)按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預(yù)受的股份，預(yù)受要約股份的數(shù)量超過預(yù)定收購數(shù)量時(shí)，收購人應(yīng)當(dāng)按照同等比例收購預(yù)受要約的股份；發(fā)出全面要約的收購人應(yīng)當(dāng)購買被收購公司股東預(yù)受的全部股份。 第五章監(jiān)管措施與法律責(zé)任 第三十四條公眾公司董事未履行忠實(shí)勤勉義務(wù)，利用收購謀取不當(dāng)利益的，中國證監(jiān)會(huì)采取監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施，情節(jié)嚴(yán)重的，有權(quán)認(rèn)定其為不適當(dāng)人選。涉嫌犯罪的，依法移交司法機(jī)關(guān)追究其刑事責(zé)任。 第三十五條收購人在收購要約期限屆滿時(shí)，不按照約定支付收購價(jià)款或者購買預(yù)受股份的，自該事實(shí)發(fā)生之日起2年內(nèi)不得收購公眾公司；涉嫌操縱證券市場(chǎng)的，中國證監(jiān)會(huì)對(duì)收購人進(jìn)行調(diào)查，依法追究其法律責(zé)任。 前款規(guī)定的收購人聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問沒有充分證據(jù)表明其勤勉盡責(zé)的，中國證監(jiān)會(huì)視情節(jié)輕重，自確認(rèn)之日起采取3個(gè)月至12個(gè)月內(nèi)不接受該機(jī)構(gòu)出具的相關(guān)專項(xiàng)文件、12個(gè)月至36個(gè)月內(nèi)不接受相關(guān)簽字人員出具的專項(xiàng)文件的監(jiān)管措施，并依法追究其法律責(zé)任。 第三十六條公眾公司控股股東和實(shí)際控制人在轉(zhuǎn)讓其對(duì)公司的控制權(quán)時(shí)，未清償其對(duì)公司的負(fù)債，未解除公司為其提供的擔(dān)保，或者未對(duì)其損害公司利益的其他情形作出糾正的，且被收購公司董事會(huì)未對(duì)前述情形及時(shí)披露并采取有效措施維護(hù)公司利益的，中國證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正，在改正前收購人應(yīng)當(dāng)暫停收購活動(dòng)。 被收購公司董事會(huì)未能依法采取有效措施促使公司控股股東、實(shí)際控制人予以糾正，或者在收購?fù)瓿珊笪茨艽偈故召徣寺男谐兄Z、安排或者保證的，中國證監(jiān)會(huì)有權(quán)認(rèn)定相關(guān)董事為不適當(dāng)人選。 第三十七條公眾公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中的信息披露義務(wù)人，未按照本辦法的規(guī)定履行信息披露以及其他相關(guān)義務(wù)，或者信息披露文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會(huì)采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令暫?；蛘呓K止收購等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，比照《證券法》第一百九十三條、第二百一十三條進(jìn)行行政處罰，并可以采取市場(chǎng)禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。 第三十八條投資者及其一致行動(dòng)人規(guī)避法定程序和義務(wù)，變相進(jìn)行公眾公司收購，或者外國投資者規(guī)避管轄的，中國證監(jiān)會(huì)采取責(zé)令改正、出具警示函、責(zé)令暫?；蛘咄Ｖ故召彽缺O(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，進(jìn)行行政處罰，并可以采取市場(chǎng)禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移交司法機(jī)關(guān)追究其刑事責(zé)任。 第三十九條為公眾公司收購出具審計(jì)報(bào)告、法律意見書和財(cái)務(wù)顧問報(bào)告的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)或者證券公司及其專業(yè)人員，未依法履行職責(zé)的，中國證監(jiān)會(huì)采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，比照《證券法》第二百二十三條進(jìn)行行政處罰，并可以采取市場(chǎng)禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。 第四十條任何知悉收購信息的人員在相關(guān)信息依法披露前，泄露該信息、買賣或者建議他人買賣相關(guān)公司股票的，比照《證券法》第二百零二條予以處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。 第四十一條編造、傳播虛假收購信息，操縱證券市場(chǎng)或者進(jìn)行欺詐活動(dòng)的，比照《證券法》第二百零三條、二百零七條予以處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。 第四十二條中國證監(jiān)會(huì)將公眾公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中的當(dāng)事人的違法行為和整改情況記入誠信檔案。 第六章附則 第四十三條本辦法所稱一致行動(dòng)人、公眾公司控制權(quán)及持股比例計(jì)算等參照《上市公司收購管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。 第四十四條為公眾公司收購提供服務(wù)的財(cái)務(wù)顧問的業(yè)務(wù)許可、業(yè)務(wù)規(guī)則和法律責(zé)任等，按照《上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第四十五條做市商持有公眾公司股份相關(guān)權(quán)益變動(dòng)信息的披露，由中國證監(jiān)會(huì)另行規(guī)定。 第四十六條股票不在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓的公眾公司收購及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)的信息披露內(nèi)容比照本辦法的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第四十七條本辦法自2014年7月23日起施行。 |