新華社北京3月27日電 題：50條監(jiān)管問答發(fā)布 IPO審核透明度提升

新華社記者劉慧

近日，證監(jiān)會發(fā)布了《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》，備受市場關注。其中包含50條相關監(jiān)管問答，定位為相關法律法規(guī)等在IPO業(yè)務中的具體理解、適用和專業(yè)指引，主要涉及首發(fā)申請人具有共性的法律問題與財務會計問題。

記者梳理發(fā)現，這份3萬多字的50條監(jiān)管問答，涉及IPO審核過程中的諸多細節(jié)問題。有投行人士表示，50條監(jiān)管問答對對賭協(xié)議、“三類股東”的核查和披露要求、突擊入股、財務內控、經營業(yè)績下滑、過會后業(yè)績下滑等諸多市場關注的熱點、難點問題進行解答，實際操作性強，IPO審核透明度明顯提升。

對于對賭協(xié)議，監(jiān)管問答顯示，投資機構在投資發(fā)行人時約定對賭協(xié)議等類似安排的，原則上要求發(fā)行人在申報前清理，但同時滿足四項要求的可以不清理：一是發(fā)行人不作為對賭協(xié)議當事人；二是對賭協(xié)議不存在可能導致公司控制權變化的約定；三是對賭協(xié)議不與市值掛鉤；四是對賭協(xié)議不存在嚴重影響發(fā)行人持續(xù)經營能力或者其他嚴重影響投資者權益的情形。

同時，保薦人及發(fā)行人律師應當就對賭協(xié)議是否符合上述要求發(fā)表明確核查意見。發(fā)行人應當在招股說明書中披露對賭協(xié)議的具體內容、對發(fā)行人可能存在的影響等，并進行風險提示。

“三類股東”和突擊入股問題在企業(yè)IPO過程中也頗受關注。針對發(fā)行人在新三板掛牌期間形成契約性基金、信托計劃、資產管理計劃等“三類股東”的，監(jiān)管問答更加強化信息披露。問答要求，中介機構和發(fā)行人應從“核查確認‘三類股東’已作出合理安排，可確保符合現行鎖定期和減持規(guī)則要求”等五方面核查披露相關信息。

關于突擊入股問題，問答對申報前新增股東和申報后新增股東分別明確了要求。其中，申報后，通過增資或股權轉讓產生新股東的，原則上發(fā)行人應撤回發(fā)行申請，重新申報。但股權變動未造成實際控制人變更，未對發(fā)行人股權結構的穩(wěn)定性和持續(xù)盈利能力造成不利影響，且符合下列情形的除外：新股東產生系因繼承、離婚、執(zhí)行法院判決或仲裁裁決、執(zhí)行國家法規(guī)政策要求或由省級及以上人民政府主導，且新股東承諾其所持股份上市后36個月之內不轉讓、不上市交易（繼承、離婚原因除外）。

監(jiān)管問答還強化股權質押的信息披露要求。若發(fā)行人申報前或在審核期間出現股東股權質押、凍結或發(fā)生訴訟仲裁等不確定性事項的，發(fā)行人應當按照招股說明書準則要求予以充分披露；保薦機構、發(fā)行人律師應當充分核查發(fā)生上述情形的原因。

對于被凍結或訴訟糾紛的股權達到一定比例或被質押的股權達到一定比例且控股股東、實際控制人明顯不具備清償能力，導致發(fā)行人控制權存在不確定性的，保薦機構及發(fā)行人律師應充分論證，并就是否符合發(fā)行條件審慎發(fā)表意見。

如何處理IPO公司業(yè)績在通過審核后出現的業(yè)績大幅下滑？問答明確，過會后的最近一期經營業(yè)績與上年同期相比下滑幅度超過50%，或預計下一報告期業(yè)績數據下滑幅度將超過50%的，基于謹慎穩(wěn)妥原則，暫不予安排核準發(fā)行事項，待其業(yè)績恢復并趨穩(wěn)后再行處理或安排重新上發(fā)審會。

由于影視行業(yè)的收入確認較為復雜，影視公司IPO需要明確影視公司IPO收入及成本核算原則。此次監(jiān)管問答對影視行業(yè)公司首發(fā)問題做出專門解釋，其中對發(fā)行業(yè)務收入確認、放映業(yè)務收入確認、放映業(yè)務成本歸集范圍等問題進行了詳細說明。