12月28日，歷時(shí)四年多、歷經(jīng)四次審議后，牽動(dòng)資本市場(chǎng)的新版證券法在十三屆全國(guó)人大常委會(huì)第十五次會(huì)議閉幕會(huì)上表決通過。作為資本市場(chǎng)的根本大法，“升級(jí)版”證券法出爐，是我國(guó)資本市場(chǎng)完善基礎(chǔ)制度的又一嶄新成果，標(biāo)志著我國(guó)資本市場(chǎng)的市場(chǎng)化、法治化邁上新臺(tái)階。新證券法將在明年3月1日施行。此次新版證券法從證券發(fā)行制度、股票發(fā)行注冊(cè)制改革、大幅度提高證券違法成本、強(qiáng)化投資者保護(hù)、強(qiáng)化信息披露等方面進(jìn)行了全面完善，護(hù)航資本市場(chǎng)高質(zhì)量發(fā)展。

全面推行注冊(cè)制

全國(guó)人大財(cái)經(jīng)委員會(huì)法案室相關(guān)人士表示，本次修法凸顯了市場(chǎng)化、法治化理念，不僅能處理好政府、市場(chǎng)、企業(yè)和投資者的關(guān)系，還能把握適應(yīng)創(chuàng)新需求與監(jiān)管成本的平衡點(diǎn)，滿足對(duì)投資者保護(hù)的精細(xì)化要求。

據(jù)介紹，新版證券法非常重要的一項(xiàng)內(nèi)容就是全面推行注冊(cè)制，主要包括：

一是精簡(jiǎn)優(yōu)化了證券發(fā)行的條件。將現(xiàn)行證券法規(guī)定的公開發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)“具有持續(xù)盈利能力”的要求改為“具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力”；在債券公開發(fā)行方面，把此前公開發(fā)行的債券要求公司有凈資產(chǎn)的數(shù)額標(biāo)準(zhǔn)取消了。

二是調(diào)整了證券發(fā)行的程序。在明確規(guī)定國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)，或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門作為法定的注冊(cè)機(jī)關(guān)的基礎(chǔ)上，取消了發(fā)行審核委員會(huì)制度，并明確證券交易所等機(jī)構(gòu)可以按照規(guī)定對(duì)證券發(fā)行的申請(qǐng)進(jìn)行審核。同時(shí)，授權(quán)國(guó)務(wù)院規(guī)定證券公開發(fā)行注冊(cè)的具體辦法。

三是強(qiáng)化了證券發(fā)行中的信息披露。證券法明確規(guī)定發(fā)行人報(bào)送的證券發(fā)行申請(qǐng)文件，應(yīng)當(dāng)充分披露投資者做出價(jià)值判斷和投資決策所必需的信息，要求內(nèi)容真實(shí)準(zhǔn)確完整、簡(jiǎn)明清晰、通俗易懂，并專門設(shè)立一章，對(duì)信息披露作了系統(tǒng)規(guī)定。

四是規(guī)定證券發(fā)行注冊(cè)制的具體范圍、實(shí)施步驟由國(guó)務(wù)院規(guī)定。這是為了實(shí)踐中注冊(cè)制的分步實(shí)施留出制度空間。

北京大學(xué)法學(xué)院教授郭靂告訴記者，科創(chuàng)板試點(diǎn)注冊(cè)制按照此前中央的部署實(shí)施，起步平穩(wěn)，符合預(yù)期，發(fā)揮了導(dǎo)向示范作用，正持續(xù)形成可復(fù)制可推廣的經(jīng)驗(yàn)，為本次證券法修訂打下了良好基礎(chǔ)。

證監(jiān)會(huì)法律部主任程合紅表示，注冊(cè)制的推進(jìn)是分步到位的，不同的板塊、證券品種需要分步實(shí)施，推行注冊(cè)制不可能一蹴而就?！鞍凑罩醒胗嘘P(guān)加快推進(jìn)創(chuàng)業(yè)板改革試點(diǎn)注冊(cè)制的要求，我們正在抓緊研究推進(jìn)創(chuàng)業(yè)板改革。按照這次法律的授權(quán)，證監(jiān)會(huì)將充分考慮市場(chǎng)實(shí)際，特別是要把握好證券發(fā)行、證券注冊(cè)、市場(chǎng)承受能力有機(jī)統(tǒng)一銜接，按照國(guó)務(wù)院的統(tǒng)一部署，分步、穩(wěn)妥推進(jìn)。”程合紅說。

新證券法還擴(kuò)展了證券的范圍，在體現(xiàn)適用范圍的第二條規(guī)定“資產(chǎn)支持證券和資產(chǎn)管理產(chǎn)品發(fā)行、交易的管理辦法，由國(guó)務(wù)院依照本法的原則規(guī)定”，這個(gè)授權(quán)肯定了資產(chǎn)支持證券和資產(chǎn)管理產(chǎn)品的證券性質(zhì)。

大幅提高違法違規(guī)成本

新版證券法進(jìn)一步加大對(duì)證券違法行為的處罰力度，顯著提高證券違法成本，嚴(yán)厲懲治并震懾違法行為。

證券法規(guī)定，有違法所得的一律沒收，并大幅度提高罰款數(shù)額，較大幅度地提高行政罰款額度，按照違法所得計(jì)算罰款幅度的，處罰標(biāo)準(zhǔn)由原來(lái)的一至五倍，提高到一至十倍。其中，欺詐發(fā)行最高罰至2000萬(wàn)元。已經(jīng)發(fā)行證券的，處以非法所募資資金金額百分之十以上一倍以下的罰款，對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，處以100萬(wàn)元以上1000萬(wàn)元以下罰款等。

全國(guó)人大常委會(huì)法工委經(jīng)濟(jì)法室副主任王翔表示，新版證券法法律責(zé)任著墨較多，針對(duì)市場(chǎng)普遍反映的處罰偏低進(jìn)行了完善。一是加大了對(duì)違法行為的行政責(zé)任。沒收違法所得的基礎(chǔ)上給予數(shù)額較大的罰款，欺詐發(fā)行尚未發(fā)行證券的給予200萬(wàn)元以上2000萬(wàn)元以下罰款，對(duì)虛假陳述、內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)都加大處罰力度；對(duì)行政處罰實(shí)行“雙罰制”，對(duì)發(fā)行人和直接責(zé)任人給予處罰，對(duì)控股股東、實(shí)控人等給予高額行政處罰；二是通過完善民事責(zé)任制度和代表人訴訟制度，讓違法行為人承擔(dān)民事法律責(zé)任，如欺詐發(fā)行，發(fā)行人的控股股東和實(shí)控人要承擔(dān)連帶責(zé)任，還通過民事訴訟制度讓投資者的訴訟請(qǐng)求得到落實(shí)；三是進(jìn)一步完善了證券市場(chǎng)的禁入制度，此次修改增加了“在一定期限內(nèi)或終身不得在證券交易所、新三板進(jìn)行證券交易”；四是增加了誠(chéng)信檔案的規(guī)定。

中國(guó)特色證券集體訴訟制度奠基

新版證券法設(shè)立了投資者保護(hù)專章，強(qiáng)化對(duì)投資者的保護(hù)力度，增加了投資者適當(dāng)性管理，規(guī)定了先行賠付制度，完善證券民事訴訟內(nèi)容，特別是投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)可以支持投資者集體訴訟，提起代表訴訟。

一是明確，投資者提起虛假陳述等證券民事賠償訴訟，可能存在有相同訴訟請(qǐng)求的其他眾多投資者的，人民法院可以發(fā)出公告，說明該訴訟請(qǐng)求的案件情況，通知投資者在一定期間向人民法院登記。人民法院作出的判決、裁定，對(duì)參加登記的投資者發(fā)生效力。

二是明確，投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)接受五十名以上投資者委托，可以作為代表人參加訴訟，并為經(jīng)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)確認(rèn)的權(quán)利人向人民法院登記，但投資者明確表示不愿意參加該訴訟的除外。中國(guó)政法大學(xué)教授、博士生導(dǎo)師肖建華表示，新證券法加入了代表人訴訟制度“默示加入”“明示退出”的規(guī)定，確立了證券集體訴訟的代表人更為廣泛的救濟(jì)空間，擴(kuò)大了司法判決的既判力的主觀范圍，是我國(guó)民商事程序的一項(xiàng)法治創(chuàng)新。這意味著中國(guó)特色證券集體訴訟制度走出了歷史性一步。

中國(guó)社科院法學(xué)所教授陳潔表示，加強(qiáng)對(duì)投資者尤其是中小投資者的保護(hù)是新證券法的一大亮點(diǎn)，主要體現(xiàn)在三大方面，一是專章規(guī)定了投資者保護(hù)，在立法上宣誓了對(duì)投資者保護(hù)的高度重視以及投資者保護(hù)在法律中的地位，也集中規(guī)定投資者保護(hù)，利于便捷使用；二是規(guī)定了專門的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)，使得過去我國(guó)資本市場(chǎng)投資者人數(shù)多持股少、分散游離狀態(tài)下，廣大中小投資者行權(quán)難、維權(quán)更難的情況得以改善；三是推出了中國(guó)特色的代表人制度并由專門的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)實(shí)施，使廣大中小投資者的民事賠償能夠落到實(shí)處，對(duì)侵權(quán)行為人形成極大威懾作用。（記者 祝惠春 曾詩(shī)陽(yáng)）