三、股權(quán)分置改革的總體要求
7、股權(quán)分置改革要堅持統(tǒng)一組織。中國證監(jiān)會要制定《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》，以“公開、公平、公正”的操作程序和監(jiān)管要求，規(guī)范股權(quán)分置改革工作，保障投資者特別是公眾投資者的合法權(quán)益。國務(wù)院有關(guān)部門要加強協(xié)調(diào)配合，按照有利于推進股權(quán)分置改革的原則，完善促進資本市場穩(wěn)定發(fā)展的相關(guān)政策，調(diào)整和完善國資管理、企業(yè)考核、會計核算、信貸政策、外商投資等方面的規(guī)定，使股權(quán)分置改革相關(guān)政策銜接配套。地方人民政府要加強對本地區(qū)上市公司股權(quán)分置改革的組織領(lǐng)導(dǎo)工作，充分發(fā)揮本地區(qū)綜合資源優(yōu)勢，把股權(quán)分置改革與優(yōu)化上市公司結(jié)構(gòu)、促進區(qū)域經(jīng)濟發(fā)展和維護社會穩(wěn)定結(jié)合起來，統(tǒng)籌安排適合當?shù)厍闆r的改革工作。
8、股權(quán)分置改革方案要實行分散決策。上市公司非流通股股東依據(jù)現(xiàn)行法律、法規(guī)和股權(quán)分置改革的管理辦法，廣泛征求A股市場相關(guān)流通股股東意見，協(xié)商確定切合本公司實際情況的股權(quán)分置改革方案，參照股東大會的程序，由A股市場相關(guān)股東召開會議分類表決。非流通股股東與流通股股東之間以對價方式平衡股東利益，是股權(quán)分置改革的有益嘗試，要在改革實踐中不斷加以完善。
9、上市公司股權(quán)分置改革方案要有利于市場穩(wěn)定和上市公司的長遠發(fā)展。鼓勵公司或大股東采取穩(wěn)定價格預(yù)期的相關(guān)措施；鼓勵在股權(quán)分置改革方案中做出提高上市公司業(yè)績和價值增長能力的組合安排。監(jiān)管部門和證券交易所在不干預(yù)改革主體自主協(xié)商決定改革方案的前提下，加強對方案實現(xiàn)形式及相關(guān)配套安排的協(xié)調(diào)指導(dǎo)。
10、堅持改革的市場化導(dǎo)向，注重營造有利于積極穩(wěn)妥解決股權(quán)分置問題的市場機制。根據(jù)股權(quán)分置改革進程和市場整體情況，擇機實行“新老劃斷”，對首次公開發(fā)行公司不再區(qū)分流通股和非流通股。完成股權(quán)分置改革的上市公司優(yōu)先安排再融資，可以實施管理層股權(quán)激勵，同時改革再融資監(jiān)管方式，提高再融資效率。上市公司管理層股權(quán)激勵的具體實施和考核辦法，以及配套的監(jiān)督制度由證券監(jiān)管部門會同有關(guān)部門另行制定。涉及A股股權(quán)的擬境外上市公司，以及A股上市公司分拆下屬企業(yè)擬境外上市的，應(yīng)在完成股權(quán)分置改革后實施。上市公司非流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓，要對股權(quán)分置改革做出相應(yīng)安排，或與公司股權(quán)分置改革組合運作。
11、妥善處理存在特殊情況的上市公司股權(quán)分置改革問題。股權(quán)分置改革是解決A股市場相關(guān)股東之間的利益平衡問題，對于同時存在H股或B股的A股上市公司，由A股市場相關(guān)股東協(xié)商解決股權(quán)分置問題。對于持有外商投資企業(yè)批準證書及含有外資股份的銀行類A股上市公司，其股權(quán)分置改革方案在相關(guān)股東會議表決通過后，由國務(wù)院有關(guān)部門按照法律法規(guī)辦理審批手續(xù)。股權(quán)分置改革方案中外資股比例變化原則上不影響該上市公司已有的相關(guān)優(yōu)惠政策，股份限售期滿后外資股東減持股份的，按國家有關(guān)規(guī)定辦理，具體辦法由國務(wù)院商務(wù)主管部門和證券監(jiān)管部門會同有關(guān)部門另行規(guī)定。對于績差公司，鼓勵以注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、承擔(dān)債務(wù)等作為對價解決股權(quán)分置問題。
四、嚴格規(guī)范股權(quán)分置改革秩序
12、上市公司及其董事會要嚴格按照管理辦法規(guī)定的程序進行股權(quán)分置改革，認真履行信息披露義務(wù)，切實維護投資者特別是公眾投資者的知情權(quán)、參與權(quán)和表決權(quán)。鼓勵公眾投資者積極參與股權(quán)分置改革，依法行使股東權(quán)利。非流通股股東要嚴格履行在股權(quán)分置改革中做出的承諾，并對違約行為承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
13、保薦機構(gòu)及其保薦代表人應(yīng)當誠實守信、公正客觀、勤勉盡責(zé)，深入了解公司存在的各種情況，充分發(fā)揮協(xié)調(diào)平衡作用，認真履行核查義務(wù)，協(xié)助上市公司及其股東制定切合公司實際的股權(quán)分置改革方案，督促做好信息披露工作，督導(dǎo)相關(guān)當事人履行改革方案中有關(guān)承諾義務(wù)。對于未能盡到保薦責(zé)任的，要采取必要的監(jiān)管措施。
14、基金管理公司、證券公司、保險公司及其資產(chǎn)管理公司等機構(gòu)投資者，要積極參與股權(quán)分置改革，自覺維護投資者特別是公眾投資者合法權(quán)益和市場穩(wěn)定發(fā)展的長遠利益。對于干擾其他投資者正常決策，操縱相關(guān)股東會議表決結(jié)果，或者以持股優(yōu)勢進行利益交換的，監(jiān)管機構(gòu)要予以嚴肅查處。
15、證券交易所要發(fā)揮作為自律組織貼近市場的靈活性，以及在組織市場和產(chǎn)品創(chuàng)新方面的功能優(yōu)勢，加強對上市公司改革方案實現(xiàn)形式和組合措施的協(xié)調(diào)指導(dǎo)，會同證券登記結(jié)算機構(gòu)為改革方案創(chuàng)新及改革后的市場制度和產(chǎn)品創(chuàng)新提供技術(shù)支持。
16、加強對上市公司及其控股股東、保薦機構(gòu)、基金管理公司，以及上述機構(gòu)的關(guān)聯(lián)人、高管人員的監(jiān)管，防范和打擊利用股權(quán)分置改革進行欺詐、內(nèi)幕交易和市場操縱的違法犯罪行為。
17、新聞媒體要堅持正確的輿論導(dǎo)向，積極宣傳股權(quán)分置改革的重要意義，客觀真實報道改革進程和相關(guān)信息，遵守新聞紀律，做好正面引導(dǎo)工作。
五、調(diào)動多種積極因素，促進資本市場穩(wěn)定發(fā)展
18、以股權(quán)分置改革為契機，推動上市公司完善法人治理結(jié)構(gòu)，提高治理水平，切實解決控股股東或?qū)嶋H控制人占用上市公司資金問題，遏制上市公司違規(guī)對外擔(dān)保，禁止利用非公允關(guān)聯(lián)交易侵占上市公司利益的行為。在解決股權(quán)分置問題后，支持績優(yōu)大型企業(yè)通過其控股的上市公司定向發(fā)行股份實現(xiàn)整體上市；支持上市公司以股份等多樣化支付手段，通過吸收合并、換股收購等方式進行兼并重組，推動上市公司做優(yōu)做強。
19、通過大股東股份質(zhì)押貸款、發(fā)行短期融資券、債券等商業(yè)化方式，為上市公司大股東增持股份提供資金支持。將股權(quán)分置改革、證券公司優(yōu)化重組和拓寬證券公司融資渠道相結(jié)合，積極支持證券公司綜合利用各種可行的市場化融資方式，有效改善流動性狀況，加強公司治理和內(nèi)部風(fēng)險控制機制建設(shè)，強化監(jiān)管，推進行業(yè)資源整合, 妥善處理好高風(fēng)險證券公司的重組或退出問題，鼓勵優(yōu)質(zhì)證券公司壯大發(fā)展。
20、鼓勵證券交易機制和產(chǎn)品創(chuàng)新，推出以改革后公司股票作為樣本的獨立股價指數(shù)，研究開發(fā)指數(shù)衍生產(chǎn)品。完善協(xié)議轉(zhuǎn)讓和大宗交易制度，在首次公開發(fā)行和再融資中引入權(quán)證等產(chǎn)品，平衡市場供求。
21、繼續(xù)完善鼓勵社會公眾投資的稅收政策。推動企業(yè)年金入市，擴大社會保障基金、合格境外機構(gòu)投資者入市規(guī)模，放寬保險公司等大型機構(gòu)投資者股票投資比例限制。對于股權(quán)分置改革后境外投資者對上市公司進行戰(zhàn)略性投資問題，國務(wù)院證券監(jiān)管部門和商務(wù)主管部門應(yīng)會同有關(guān)部門研究出臺相關(guān)規(guī)定。
22、積極推動《證券法》、《公司法》和《刑法》等法律的修訂。研究、擬定《證券公司監(jiān)管條例》、《證券公司風(fēng)險處置條例》和《上市公司監(jiān)管條例》等行政法規(guī)。調(diào)整和完善與積極穩(wěn)妥推進股權(quán)分置改革不相適應(yīng)的政策法規(guī)。針對改革后出現(xiàn)的新情況、新問題，及時制定和完善相應(yīng)的管理辦法。要完善監(jiān)管手段、提高執(zhí)法效力，拓展市場發(fā)展和創(chuàng)新空間，為資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展創(chuàng)造良好的法制環(huán)境。
二○○五年八月二十三日
