根據日常監(jiān)管發(fā)現的線索，2009年6月證監(jiān)會對山東魯北化工股份有限公司（以下簡稱魯北化工）信息披露違法違規(guī)行為立案調查。2012年5月，證監(jiān)會對該案作出行政處罰決定。
經查，魯北化工存在多項信息披露違法違規(guī)行為：
一是重大關聯交易未予及時披露。2007年至2008年，魯北化工與大股東山東魯北企業(yè)集團總公司（以下簡稱魯北集團）發(fā)生巨額非經營性資金往來，其中魯北化工累計向魯北集團劃轉資金22億余元，魯北集團累計歸還資金19億余元，扣除期初余額，截至2008年底，魯北集團占用魯北化工資金余額2.76億元。對于上述往來款項，魯北化工既未按規(guī)定履行臨時信息披露義務，也未在2007年中報及2008年中報中予以披露。
二是合成氨資產停產事項信息披露虛假。2006年5月，魯北化工以其擁有的重油裂解資產與魯北集團擁有的合成氨資產進行置換。合成氨資產自置換進入魯北化工后一直停工，未投入使用。魯北化工未按規(guī)定及時披露合成氨資產停產事項，2006年及2007年年度報告也存在虛假披露。
三是未及時披露熱電廠發(fā)電機組關停事項。2008年10月，魯北集團決定關停魯北化工熱電廠5臺9.8萬千瓦發(fā)電機組，魯北化工未按規(guī)定履行臨時信息披露義務，直至2009年4月發(fā)布年報時才披露發(fā)電機組關停事項。
四是短期借款余款未如實披露。魯北化工2007年一季度報告、中報和年度報告中短期借款期末余額未如實披露，分別比實際少披露1.05億元、1.05億元和3500萬元。
證監(jiān)會認定魯北化工的行為違反了《證券法》第六十三條關于“發(fā)行人、上市公司依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”的規(guī)定，構成了《證券法》第一百九十三條所述“發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露業(yè)務人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”的行為。
依據《證券法》第一百九十三條、第二百三十三條關于上市公司信息披露違法違規(guī)法律責任和對有關責任人員采取證券市場禁入措施的規(guī)定以及《證券市場禁入規(guī)定》第三條“下列人員違反法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會有關規(guī)定，情節(jié)嚴重的，中國證監(jiān)會可以根據情節(jié)嚴重的程度，采取證券市場禁入措施：（一）發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員，其他信息披露義務人或者其他信息披露義務人的董事、監(jiān)事、高級管理人員……”、第五條“違反法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會有關規(guī)定，情節(jié)嚴重的，可以對有關責任人員采取3至5年的證券市場禁入措施；行為惡劣、嚴重擾亂證券市場秩序、嚴重損害投資者利益或者在重大違法活動中起主要作用等情節(jié)較為嚴重的，可以對有關責任人員采取5至10年的證券市場禁入措施……”的規(guī)定，證監(jiān)會決定：責令魯北化工改正，給予警告，并處以40萬元罰款；對時任董事長馮久田給予警告，并處以30萬元罰款及10年市場禁入；對時任總經理袁金亮、時任財務總監(jiān)兼董事吳玉瑞給予警告，并分別處以20萬元罰款及5年市場禁入；對時任董事會秘書田玉新給予警告，并處以5萬元罰款及3年市場禁入；對時任財務部門負責人劉金亭、時任董事馮怡深、時任副董事長劉希崗、時任副總經理馮立田及時任副總經理翟洪軒給予警告，并分別處以4萬元的罰款；對時任監(jiān)事吳宗文、佘洪華，時任獨立董事李德周、范本強給予警告，并分別處以3萬元罰款。
在本案中，魯北化工大股東魯北集團濫用控股股東優(yōu)勢地位“超強控制”上市公司，魯北集團董事長每周召開例會對包括上市公司在內的整個集團生產經營情況進行調度和決策，魯北集團對上市公司的資金直接進行調撥，上市公司缺乏相應內控制度約束，喪失獨立性。魯北化工股東大會、董事會、監(jiān)事會及經理層之間未形成有效的約束制衡機制，獨立董事、監(jiān)事也未履行應盡的監(jiān)督職責。公司董事（包括獨立董事）提名、高管任免、重大資金運用等事項由少數內部人控制，重大事項繞過董事會和股東大會決策的情形時有發(fā)生。魯北化工是大股東控制與內部人控制相重疊的典型代表。此外，公司法律意識淡薄，高管人員管理水平普遍不高、規(guī)范意識薄弱也是導致公司多次違規(guī)的重要因素。
證監(jiān)會有關部門負責人指出，魯北化工信息披露違法行為時間較長，違法事項較多，涉及金額特別巨大，公司治理和內部控制存在嚴重缺陷，嚴重侵害了投資者合法權益，上市公司及其高管人員應對違法違規(guī)行為承擔相應的法律責任。該負責人強調，上市公司信息披露是資本市場“三公”原則的基本要求，是廣大投資者了解上市公司的重要途徑。證監(jiān)會將繼續(xù)對上市公司信息披露進行嚴格監(jiān)管，一旦發(fā)現存在違法違規(guī)行為，依法嚴肅查處，以切實保護投資者合法權益。
