財政部、科技部兩部門解讀
《中關(guān)村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)企業(yè)股權(quán)和分紅激勵實施辦法》
最近，財政部、科技部聯(lián)合印發(fā)了《中關(guān)村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)企業(yè)股權(quán)和分紅激勵實施辦法》（財企[2010]8號，以下簡稱《實施辦法》）。日前，財政部企業(yè)司、科技部政策法規(guī)司有關(guān)負(fù)責(zé)人就相關(guān)問題回答了記者提問。
問：《實施辦法》出臺的背景主要是什么？答：根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于同意支持中關(guān)村科技園區(qū)建設(shè)國家自主創(chuàng)新示范區(qū)的批復(fù)》（國函[2009]28號），開展股權(quán)激勵試點，是聚集優(yōu)秀創(chuàng)新人才特別是產(chǎn)業(yè)領(lǐng)軍人才，做強(qiáng)做大一批具有全球影響力的創(chuàng)新型企業(yè)的首項重要政策措施，財政部、科技部會同有關(guān)部門研究制定具體實施辦法。
國函28號文的下發(fā)，對于構(gòu)建有利于自主創(chuàng)新和科技成果轉(zhuǎn)化的企業(yè)激勵分配機(jī)制，產(chǎn)生了積極的影響。北京市科委牽頭的13個部門，已據(jù)此在中關(guān)村展開“先行先試”工作，目前31家北京市屬單位開展股權(quán)和分紅激勵的試點方案已經(jīng)獲批。同時，自主創(chuàng)新激勵政策的輻射帶動效也已經(jīng)顯現(xiàn)，武漢東湖、陜西楊凌等園區(qū)以及中組部人才基地紛紛要求比照執(zhí)行。在地方和企業(yè)的“試水”和“破冰”實踐中，要求細(xì)化或改革現(xiàn)行政策的呼聲越來越大。因此，《實施辦法》的出臺，對于現(xiàn)階段維護(hù)企業(yè)各方權(quán)益、增強(qiáng)方案可操作性、實現(xiàn)中長期激勵效果，具有十分重要的意義。
問：現(xiàn)行自主創(chuàng)新激勵政策具體存在哪些需要細(xì)化或改革的問題呢？答：從現(xiàn)行支持自主創(chuàng)新的激勵制度來看，主要存在以下三方面的問題：
一是實施股權(quán)激勵的門檻偏高。按照現(xiàn)行政策，企業(yè)要對有關(guān)人員實施股權(quán)激勵，必須具備“近３年稅后利潤形成的凈資產(chǎn)增值額占凈資產(chǎn)總額30％以上”的條件。目前，能滿足該條件的院所轉(zhuǎn)制企業(yè)、高新技術(shù)企業(yè)不多。特別是中小企業(yè)和處于初創(chuàng)階段的企業(yè)，該條件成為制約企業(yè)利用股權(quán)激勵吸引和留住技術(shù)人員的因素。
二是政策過于原則，操作性不強(qiáng)。盡管現(xiàn)有政策對激勵形式、資金來源、實施條件等有所規(guī)定，但缺乏實施細(xì)則，尤其是在激勵方案的擬訂和審批程序上，沒有具體規(guī)定，從而無法有效地指導(dǎo)企業(yè)和有關(guān)部門開展激勵方案擬訂和審批工作。例如，《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)財政部 科技部關(guān)于國有高新技術(shù)企業(yè)開展股權(quán)激勵試點工作指導(dǎo)意見的通知》（國辦發(fā)[2002]48號）和財政部等4部門印發(fā)的《關(guān)于企業(yè)實行自主創(chuàng)新激勵分配制度的若干意見》（財企[2006]383號），均規(guī)定采取股權(quán)出售激勵方式的企業(yè)，可以按“一定價格系數(shù)”將企業(yè)股權(quán)出售給有關(guān)人員。但實際操作中，系數(shù)定得高，有關(guān)人員買不起或者缺乏積極性，體現(xiàn)不出激勵作用；系數(shù)定得低，存在國有資產(chǎn)低價賤賣之嫌，股東和有關(guān)部門不敢審批或不愿審批。
三是科技成果作價入股政策較難落實?？蒲性核?、高校與企業(yè)在資金來源、運行機(jī)制、市場化程度等方面，存有巨大差別。院所和高校不是企業(yè)，不具有給技術(shù)人員股權(quán)、分紅權(quán)的條件，而以科技成果作價投資創(chuàng)辦企業(yè)，涉及到事業(yè)單位國有資產(chǎn)處置問題。即使院所和高校創(chuàng)辦了企業(yè)，大多數(shù)技術(shù)人員既要在院所和高校任職，又要企業(yè)的股權(quán)、分紅權(quán)，涉及方方面面問題，由此在操作中難以落實激勵政策。
問：《實施辦法》的基本內(nèi)容有哪些？答：《實施辦法》共8章48條，其基本內(nèi)容主要有：
一是區(qū)分股權(quán)獎勵、股權(quán)出售和股票期權(quán)3種股權(quán)激勵形式，規(guī)定了每種情形下激勵對象、實施條件、可授予的股權(quán)數(shù)額、業(yè)績考核條件等，并對股權(quán)來源、轉(zhuǎn)讓條件、股權(quán)份額限制等股權(quán)管理內(nèi)容作出了規(guī)定。
二是落實《促進(jìn)科技成果轉(zhuǎn)化法》的規(guī)定，允許企業(yè)在以科技成果自行實施產(chǎn)業(yè)化、對外轉(zhuǎn)讓、合作、作價入股過程中給予技術(shù)人員分紅激勵，并探索崗位分紅制度。
三是完善激勵方案的擬訂和審批的內(nèi)外部程序，對激勵方案涵蓋內(nèi)容、審核程序、責(zé)任承擔(dān)做出了明確規(guī)定。
四是建立股權(quán)和分紅激勵的后續(xù)管理機(jī)制，要求企業(yè)將激勵方案等進(jìn)行報備和適當(dāng)披露。
問：《實施辦法》的適用范圍有哪些？答：根據(jù)國函28號文件的要求，《實施辦法》目前主要適用于中關(guān)村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)內(nèi)的以下企業(yè)：
1.國有及國有控股的院所轉(zhuǎn)制企業(yè)、高新技術(shù)企業(yè)。
2.示范區(qū)內(nèi)的高等院校和科研院所以科技成果作價入股的企業(yè)。
3.其他科技創(chuàng)新企業(yè)。
《實施辦法》雖然是以企業(yè)為主體的自主創(chuàng)新激勵分配制度，不是事業(yè)單位的資產(chǎn)處置、管理辦法。但為落實國家有關(guān)政策規(guī)定，并回應(yīng)高校和院所有關(guān)技術(shù)人員的強(qiáng)烈要求，《實施辦法》規(guī)定高等院校和科研院所經(jīng)批準(zhǔn)，按科技成果評估作價金額的20%-30%折算為股權(quán)獎勵給有關(guān)技術(shù)人員的，由接受科技成果出資的企業(yè)，從高校和院所獲得的股權(quán)中劃出相應(yīng)份額予以兌現(xiàn)。
考慮到《實施辦法》對于其他高科技園區(qū)探索自主創(chuàng)新激勵分配制度具有一定的示范效應(yīng)，在《財政部、科技部關(guān)于印發(fā)<實施辦法>的通知》中規(guī)定，各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市建設(shè)的國家級自主創(chuàng)新示范區(qū)，報經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)實行企業(yè)股權(quán)和分紅激勵政策的，可按照《實施辦法》執(zhí)行。
問：《實施辦法》的激勵對象有哪些？答：《實施辦法》激勵對象按其所在單位不同，可分為兩類：第一類是企業(yè)的技術(shù)人員和經(jīng)營管理人員，其中，技術(shù)人員應(yīng)當(dāng)是企業(yè)內(nèi)關(guān)鍵職務(wù)科技成果的主要完成人、重大開發(fā)項目的負(fù)責(zé)人、對主導(dǎo)產(chǎn)品或者核心技術(shù)、工藝流程做出重大創(chuàng)新或者改進(jìn)的主要技術(shù)人員，經(jīng)營管理人員應(yīng)當(dāng)是主持企業(yè)全面生產(chǎn)經(jīng)營工作的高級管理人員，負(fù)責(zé)企業(yè)主要產(chǎn)品（服務(wù)）生產(chǎn)經(jīng)營合計占主營業(yè)務(wù)收入（或者主營業(yè)務(wù)利潤）50%以上的中、高級經(jīng)營管理人員。第二類是高等院校、科研院所的技術(shù)人員，既包括在科技成果研究開發(fā)中做出突出貢獻(xiàn)的技術(shù)人員，也包括向企業(yè)轉(zhuǎn)移轉(zhuǎn)化科技成果的技術(shù)人員，即也包括高校內(nèi)擔(dān)當(dāng)科技成果轉(zhuǎn)化中介的技術(shù)經(jīng)紀(jì)人。
為更好地體現(xiàn)激勵的作用，同時避免《實施辦法》成為企業(yè)全員分享利潤的新式“大鍋飯”，侵占股東應(yīng)得的權(quán)益，《實施辦法》規(guī)定企業(yè)不得面向全體員工實施股權(quán)或者分紅激勵。同時，企業(yè)控股股東單位的經(jīng)營管理人員、企業(yè)監(jiān)事、獨立董事不得參與企業(yè)股權(quán)或者分紅激勵，以保持上述人員的獨立性，充分發(fā)揮其監(jiān)督作用。
問：《實施辦法》的實施條件是什么？答：《實施辦法》作為鼓勵企業(yè)自主創(chuàng)新的一項分配制度，針對的主要是高科技企業(yè)，因此對按《實施辦法》開展激勵的企業(yè)有一定的條件要求，包括：企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略明確，專業(yè)特色明顯，市場定位清晰；具有企業(yè)發(fā)展所需的關(guān)鍵技術(shù)、自主知識產(chǎn)權(quán)和持續(xù)創(chuàng)新能力；近３年研發(fā)費用占企業(yè)銷售收入2％以上，且研發(fā)人員占職工總數(shù)10％以上。此外，為保證激勵實施過程清晰、順暢，《實施辦法》要求企業(yè)產(chǎn)權(quán)明晰，內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)健全并有效運轉(zhuǎn)，建立了規(guī)范的內(nèi)部財務(wù)管理制度和員工績效考核評價制度，并且近3年沒有因財務(wù)、稅收違法違規(guī)行為受到行政、刑事處罰。
值得注意的是，對于采取股權(quán)獎勵和股權(quán)出售方式實施激勵的，除要求滿足上述條件外，《實施辦法》還作出了特殊要求。即，企業(yè)近３年稅后利潤形成的凈資產(chǎn)增值額應(yīng)當(dāng)占企業(yè)近3年年初凈資產(chǎn)總額的20%以上，且實施激勵當(dāng)年年初未分配利潤沒有赤字，激勵對象一般應(yīng)當(dāng)在本企業(yè)連續(xù)工作3年以上。主要考慮是，在股權(quán)獎勵和股權(quán)出售方式下，激勵對象直接分享企業(yè)已取得的發(fā)展成果，其前提，應(yīng)當(dāng)是企業(yè)在近3年有一定的發(fā)展和結(jié)余，且激勵對象在這一發(fā)展過程中作出了相應(yīng)的貢獻(xiàn)。
問：《實施辦法》與現(xiàn)行政策相比，有哪些突破？答：對比現(xiàn)行政策，《實施辦法》在以下方面有所突破：
一是降低了股權(quán)激勵的實施門檻。以股權(quán)獎勵和股權(quán)出售方式實施激勵的條件之一，從要求近３年稅后利潤形成的凈資產(chǎn)增值額占30%以上，調(diào)整為20%以上。
二是根據(jù)國函28號文件的要求，增加分紅激勵的規(guī)定。對企業(yè)以科技成果實施產(chǎn)業(yè)化、對外轉(zhuǎn)讓、合作轉(zhuǎn)化、作價入股4種不同情形，設(shè)計了不同的分紅激勵方式。
三是根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)法》的要求，明確激勵方案的擬訂、審批和后續(xù)管理的規(guī)定，增強(qiáng)政策實施的可操作性。
四是明確企業(yè)可以新企業(yè)的股權(quán)為標(biāo)的激勵有關(guān)人員，但應(yīng)規(guī)范操作，保持各自在人、財、物方面的獨立性，避免以關(guān)聯(lián)交易等手段互相轉(zhuǎn)移利益等問題。
五是對于科研院所和高校以本單位科技成果作價入股行為，從企業(yè)和院校兩方面為技術(shù)人員的股權(quán)激勵提供了接口，以便將《關(guān)于促進(jìn)科技成果轉(zhuǎn)化的若干規(guī)定》（國辦發(fā)[1999]29號）落到實處，切實促進(jìn)產(chǎn)學(xué)研結(jié)合。
問：按照《實施辦法》的規(guī)定，企業(yè)實施激勵應(yīng)該如何選擇具體激勵方式？答：《實施辦法》設(shè)計了股權(quán)激勵和分紅激勵兩類方式。股權(quán)激勵通過授予激勵對象股權(quán)，建立個人利益和企業(yè)發(fā)展緊密聯(lián)系的紐帶，其中：股權(quán)獎勵和股權(quán)出售適用于發(fā)展前景較為明朗、財務(wù)狀況相對穩(wěn)定的企業(yè)；股票期權(quán)適用于處于初創(chuàng)和成長期、財務(wù)不確定性較大的企業(yè)。分紅激勵通過項目收益分成，確保激勵對象能分享部分科技成果產(chǎn)業(yè)化創(chuàng)造的效益。
《實施辦法》基本延續(xù)了財企[2006]383號文的思路，即將已實現(xiàn)利潤形成的積累折算為股權(quán)激勵有關(guān)人員。這樣既解決了激勵不足的實際問題，又可避免過度激勵影響企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展能力。同時，針對一些企業(yè)的特殊激勵需求，增加了股票期權(quán)和分紅激勵方式。企業(yè)可結(jié)合自身實際情況，選擇合理、有效的激勵方式。
在以往的自主創(chuàng)新激勵分配制度中，還允許技術(shù)折股方式?！秾嵤┺k法》中未采取這一方式，一方面技術(shù)折股通常是指職務(wù)技術(shù)成果轉(zhuǎn)化為持有本企業(yè)的股份，我們允許技術(shù)分紅的形式，已能實現(xiàn)對技術(shù)人員進(jìn)行激勵分配，而將技術(shù)成果轉(zhuǎn)化為持有其他企業(yè)的股份，則屬于技術(shù)入股范疇。另一方面，《企業(yè)國有資產(chǎn)法》第四十二條規(guī)定，不得將財產(chǎn)低價折股或者有其他損害出資人權(quán)益的行為。技術(shù)折股的政策與《企業(yè)國有資產(chǎn)法》的規(guī)定存在沖突，也不能沿用了。
問：企業(yè)以股權(quán)獎勵和股權(quán)出售實施激勵的，有關(guān)股權(quán)應(yīng)當(dāng)如何在激勵對象間分配？答：《實施辦法》規(guī)定企業(yè)用于股權(quán)獎勵和股權(quán)出售的激勵總額，不得超過近３年稅后利潤形成的凈資產(chǎn)增值額的35％，其中，激勵總額用于股權(quán)獎勵的部分不得超過50%。具體將股權(quán)分配給個人時，《實施辦法》規(guī)定股權(quán)獎勵的激勵對象，僅限于技術(shù)人員。這意味著管理人員必須以股權(quán)出售方式獲得股票，同時不排除技術(shù)人員以股權(quán)出售方式獲得股票。換句話說，企業(yè)最終授予的股權(quán)中，有一半以上是需要支付對價的。
舉個例子來說，某企業(yè)激勵對象確定為10人，其中技術(shù)人員6人，管理人員4人。一個可行的分配方案是：每個技術(shù)人員獲得獎勵1股，購買0.5股；每個管理人員購買1股，則激勵總額為13股，其中獎勵6股，購買7股。獎勵6股占激勵總額13股的比例為46%，低于50%的要求。
問：《實施辦法》是如何設(shè)定分紅比例的，為什么？答：《實施辦法》設(shè)定了以下兩類分紅比例：
第一類是持續(xù)性分紅，在企業(yè)自行投資實施科技成果產(chǎn)業(yè)化、與他人合作實施科技成果產(chǎn)業(yè)化以及以科技成果作價入股其他企業(yè)3種情形下，按項目收益的5%-30%掌握。分紅下限5%，依據(jù)《促進(jìn)科技成果轉(zhuǎn)化法》第三十條規(guī)定“企業(yè)、事業(yè)單位獨立研究開發(fā)或者與其他單位合作研究開發(fā)的科技成果實施轉(zhuǎn)化成功投產(chǎn)后，單位應(yīng)當(dāng)連續(xù)三至五年從實施該科技成果新增留利中提取不低于5％的比例，對完成該項科技成果及其轉(zhuǎn)化做出重要貢獻(xiàn)的人員給予獎勵”。同時，如果不設(shè)定分紅上限，彈性過大，實際上無法操作。因此，延續(xù)財企[2006]383號文的規(guī)定精神，將分紅上限定為30%。
第二類是一次性分紅，企業(yè)轉(zhuǎn)讓科技成果所有權(quán)的，按項目收益的20%-50%掌握。低限20%，依據(jù)《促進(jìn)科技成果轉(zhuǎn)化法》第二十九條規(guī)定“科技成果完成單位將其職務(wù)科技成果轉(zhuǎn)讓給他人的，單位應(yīng)當(dāng)從轉(zhuǎn)讓該項職務(wù)科技成果所取得的凈收入中，提取不低于20％的比例，對完成該項科技成果及其轉(zhuǎn)化做出重要貢獻(xiàn)的人員給予獎勵”；上限定為50%，考慮與持續(xù)性分紅一致，應(yīng)有所上浮，但區(qū)間不宜過大。
問：《實施辦法》中的激勵方案包括哪些內(nèi)容？答：《實施辦法》要求企業(yè)總經(jīng)理辦公會或者董事會負(fù)責(zé)擬訂激勵方案，作為實施激勵的基本計劃和程序安排。激勵方案的內(nèi)容，主要分四類：一是對基本情況的披露，包括企業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、股權(quán)結(jié)構(gòu)、技術(shù)創(chuàng)新目標(biāo)以及企業(yè)符合實施條件的情況等。二是激勵條件設(shè)定，包括激勵方式選擇、激勵對象確定依據(jù)、企業(yè)與激勵對象各自的權(quán)利、義務(wù)、激勵對象持股方式等。三是有關(guān)金額計算，包括股權(quán)數(shù)量和比例、股權(quán)出售價或股票期權(quán)行權(quán)價、激勵水平等。四是對變動情況的處理，包括激勵對象職務(wù)變更、離職等情況下的調(diào)整以及激勵方案變更、終止程序等。
問：企業(yè)擬定的激勵方案，應(yīng)如何進(jìn)行審批和管理？答： 根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東（大）會為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，《實施辦法》所規(guī)定的激勵方式涉及到公司股權(quán)變動以及對公司管理層的報酬事項，激勵方案應(yīng)當(dāng)依法提請股東（大）會審議。
為解決激勵過程中涉及的國有資產(chǎn)管理問題，《實施辦法》區(qū)分了兩種管理模式：一種是由國資委代表本級人民政府履行出資人職責(zé)的企業(yè)，報本級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)；另一種是由其他部門、機(jī)構(gòu)代表本級人民政府履行出資人職責(zé)的企業(yè)，暫報其主管的部門、機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。但無論哪種方式下，政府部門僅對激勵方案中涉及的國有資產(chǎn)管理內(nèi)容進(jìn)行審批，并要求國有股東代表在股東（大）會上依審批意見發(fā)表意見。
為了保證股權(quán)和分紅激勵的穩(wěn)步推進(jìn)，《實施辦法》規(guī)定企業(yè)應(yīng)當(dāng)將激勵方案、相關(guān)批準(zhǔn)文件、股東會決議、中介機(jī)構(gòu)出具的報告等報送本級財政、科技部門，接受相關(guān)監(jiān)督。財政、科技部門發(fā)現(xiàn)違反法律、行政法規(guī)和《實施辦法》規(guī)定的行為，應(yīng)當(dāng)責(zé)令改正。
