國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)文件
國(guó)資發(fā)干二[2009]301號(hào)
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關(guān)于印發(fā)《董事會(huì)試點(diǎn)中央企業(yè)專職外部董事管理辦法（試行）》的通知
各董事會(huì)試點(diǎn)中央企業(yè)：
為進(jìn)一步加強(qiáng)董事會(huì)試點(diǎn)中央企業(yè)外部董事隊(duì)伍建設(shè)，促進(jìn)董事會(huì)規(guī)范有效運(yùn)作，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》、《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》、《國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)試點(diǎn)企業(yè)外部董事管理辦法（試行）》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)定，我們制定了《董事會(huì)試點(diǎn)中央企業(yè)專職外部董事管理辦法（試行）》，現(xiàn)印發(fā)給你們，請(qǐng)遵照?qǐng)?zhí)行。
國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)
二○○九年十月十三日
董事會(huì)試點(diǎn)中央企業(yè)專職外部董事管理辦法(試行)
第一章 總 則
第一條為適應(yīng)深化國(guó)有資產(chǎn)管理體制改革和中央企業(yè)改革發(fā)展的要求，建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)對(duì)董事會(huì)試點(diǎn)中央企業(yè)專職外部董事的管理，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》、《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》、《國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)試點(diǎn)企業(yè)外部董事管理辦法（試行）》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)定，制定本辦法。
第二條本辦法適用于國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱國(guó)資委）履行出資人職責(zé)的董事會(huì)試點(diǎn)中央企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱董事會(huì)試點(diǎn)企業(yè)）。
第三條本辦法所稱專職外部董事，是指國(guó)資委任命、聘用的在董事會(huì)試點(diǎn)企業(yè)專門擔(dān)任外部董事的人員。專職外部董事在任期內(nèi)，不在任職企業(yè)擔(dān)任其他職務(wù)，不在任職企業(yè)以外的其他單位任職。
第四條專職外部董事管理遵循以下原則：
（一）社會(huì)認(rèn)可、出資人認(rèn)可原則；
（二）專業(yè)、專管、專職、專用原則；
（三）權(quán)利與責(zé)任統(tǒng)一、激勵(lì)與約束并重原則；
（四）依法管理原則。
第二章 管理方式
第五條專職外部董事職務(wù)列入國(guó)資委黨委管理的企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員職務(wù)名稱表，按照現(xiàn)職中央企業(yè)負(fù)責(zé)人進(jìn)行管理。
第六條專職外部董事在閱讀文件、參加相關(guān)會(huì)議和活動(dòng)等方面享有與中央企業(yè)負(fù)責(zé)人相同的政治待遇。
第七條專職外部董事的選聘、評(píng)價(jià)、激勵(lì)、培訓(xùn)等由國(guó)資委負(fù)責(zé)。
第八條專職外部董事的日常管理和服務(wù)，由國(guó)資委委托有關(guān)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)（以下簡(jiǎn)稱受委托機(jī)構(gòu)）。受委托機(jī)構(gòu)設(shè)立專職外部董事工作部門，負(fù)責(zé)保障專職外部董事的辦公條件、建立履職臺(tái)帳、管理工作檔案、發(fā)放薪酬、辦理社會(huì)保險(xiǎn)、傳遞文件、組織黨員活動(dòng)等事項(xiàng)，并協(xié)助國(guó)資委有關(guān)廳局做好相關(guān)工作。
第九條建立專職外部董事報(bào)告工作制度。專職外部董事每半年向國(guó)資委報(bào)告一次工作，重大事項(xiàng)及時(shí)報(bào)告。
第三章 任職條件
第十條專職外部董事應(yīng)當(dāng)具備下列基本條件：
（一）具有較高的政治素質(zhì)，遵紀(jì)守法，誠信勤勉，職業(yè)信譽(yù)良好；
（二）具有履行崗位職責(zé)所必需的專業(yè)知識(shí)，熟悉國(guó)家宏觀經(jīng)濟(jì)政策及相關(guān)法律法規(guī)，熟悉國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)和相關(guān)行業(yè)情況；
（三）具有較強(qiáng)的決策判斷能力、風(fēng)險(xiǎn)管理能力、識(shí)人用人能力和開拓創(chuàng)新能力；
（四）具有10年以上企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理或相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)，或具有戰(zhàn)略管理、資本運(yùn)營(yíng)、法律等某一方面的專長(zhǎng)，并取得良好工作業(yè)績(jī)；
（五）初次任職年齡一般不超過55周歲；
（六）一般具有大學(xué)本科及以上學(xué)歷或相關(guān)專業(yè)高級(jí)職稱；
（七）具有良好的心理素質(zhì)，身體健康；
（八）公司法和公司章程規(guī)定的其他條件。
第四章 選拔和聘用
第十一條專職外部董事的選拔是指通過組織推薦等方式選擇符合條件的人員，由國(guó)資委任命或聘任為專職外部董事。
專職外部董事的聘用是指根據(jù)董事會(huì)試點(diǎn)企業(yè)董事會(huì)結(jié)構(gòu)需求，從專職外部董事中選擇合適人員，由國(guó)資委聘用為董事會(huì)試點(diǎn)企業(yè)的外部董事。
第十二條組織推薦一般經(jīng)過下列程序：
（一）溝通醞釀人選；
（二）確定考察對(duì)象；
（三）與考察對(duì)象就外部董事的職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行溝通，聽取意見；
（四）組織考察；
（五）征求有關(guān)方面意見；
（六）提出建議人選；
（七）提交國(guó)資委黨委會(huì)議討論決定；
（八）辦理任用手續(xù)。
第十三條聘用專職外部董事一般經(jīng)過下列程序：
（一）對(duì)董事會(huì)試點(diǎn)企業(yè)董事會(huì)進(jìn)行結(jié)構(gòu)分析，提出專職外部董事需求；
（二）按照董事會(huì)試點(diǎn)企業(yè)董事會(huì)需求，考慮專職外部董事的專業(yè)結(jié)構(gòu)等因素，提出建議人選；
（三）提交國(guó)資委黨委會(huì)議討論決定；
（四）辦理聘用手續(xù)（推薦到股份公司擔(dān)任董事的，需要按照規(guī)定履行相關(guān)法律程序）。
第十四條專職外部董事在董事會(huì)試點(diǎn)企業(yè)任職實(shí)行任期制，在同一企業(yè)任職時(shí)間最長(zhǎng)不超過6年。
第五章 評(píng)價(jià)和薪酬
第十五條專職外部董事的評(píng)價(jià)實(shí)行年度評(píng)價(jià)與任期評(píng)價(jià)相結(jié)合，按照《董事會(huì)試點(diǎn)中央企業(yè)董事會(huì)、董事評(píng)價(jià)辦法（試行）》執(zhí)行。
第十六條專職外部董事的薪酬標(biāo)準(zhǔn)由國(guó)資委制定。
第十七條專職外部董事薪酬由基本薪酬、評(píng)價(jià)薪酬、中長(zhǎng)期激勵(lì)等部分構(gòu)成。
第十八條專職外部董事的基本薪酬每三年（與中央企業(yè)負(fù)責(zé)人經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考核任期相同）核定一次?；拘匠臧丛轮Ц?。
第十九條專職外部董事評(píng)價(jià)薪酬和中長(zhǎng)期激勵(lì)辦法另行制定。
第二十條專職外部董事的薪酬為稅前收入，應(yīng)依法繳納個(gè)人所得稅。專職外部董事薪酬由國(guó)資委支付。
第二十一條受委托機(jī)構(gòu)每年根據(jù)專職外部董事薪酬管理辦法擬訂專職外部董事薪酬方案，報(bào)國(guó)資委審核后兌現(xiàn)。
第六章 退出
第二十二條專職外部董事有下列情形之一的，予以免職（解聘）：
（一）達(dá)到任職年齡界限的；
（二）年度評(píng)價(jià)或任期評(píng)價(jià)結(jié)果為不稱職，或者連續(xù)兩個(gè)年度評(píng)價(jià)結(jié)果為基本稱職的；
（三）履職過程中對(duì)國(guó)資委或任職公司有不誠信行為的；
（四）因董事會(huì)決策失誤導(dǎo)致公司利益受到重大損失，本人未投反對(duì)票的；
（五）因健康原因長(zhǎng)期不能堅(jiān)持正常工作的；
（六）交流擔(dān)任中央企業(yè)負(fù)責(zé)人職務(wù)的；
（七）因其他原因需要免職的。
第二十三條專職外部董事提出辭職的，按程序批準(zhǔn)后辦理辭職手續(xù)。未批準(zhǔn)前，專職外部董事應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職責(zé)。
第七章 附則
第二十四條專職外部董事管理的其他事項(xiàng)，按照《國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)試點(diǎn)企業(yè)外部董事管理辦法（試行）》執(zhí)行。
第二十五條本辦法自公布之日起施行。
“董事會(huì)試點(diǎn)中央企業(yè)專職外部董事管理辦法（試行）”解讀
外部董事制度在董事會(huì)試點(diǎn)工作中非常關(guān)鍵，外部董事制度的建立，對(duì)規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)、提高決策的科學(xué)性、防范重大風(fēng)險(xiǎn)發(fā)揮了重要作用。隨著董事會(huì)試點(diǎn)工作的不斷深入，外部董事隊(duì)伍建設(shè)面臨新的情況，一是人才來源渠道有待拓寬，二是對(duì)外部董事的約束力有待加強(qiáng)，三是隊(duì)伍不夠穩(wěn)定。為了適應(yīng)深化國(guó)有資產(chǎn)管理體制改革和中央企業(yè)改革發(fā)展的要求，建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)對(duì)董事會(huì)試點(diǎn)中央企業(yè)專職外部董事的管理，國(guó)資委印發(fā)《董事會(huì)試點(diǎn)中央企業(yè)專職外部董事管理辦法（試行）》（以下簡(jiǎn)稱《管理辦法》），從專職外部董事的管理方式、任職條件、選拔和聘用、評(píng)價(jià)和薪酬、退出機(jī)制等方面做出規(guī)定。
《管理辦法》對(duì)專職外部董事的選聘和管理提出了幾大原則，即社會(huì)認(rèn)可、出資人認(rèn)可的原則；專業(yè)、專管、專職、專用原則；權(quán)利與責(zé)任統(tǒng)一、激勵(lì)與約束并重原則；依法管理原則。其中，專業(yè)原則，即專職外部董事應(yīng)具有較為豐富的專業(yè)知識(shí)和較強(qiáng)的專業(yè)能力；專管原則，即專職外部董事隊(duì)伍由專門機(jī)構(gòu)或部門統(tǒng)一管理；專職原則，即專職外部董事只擔(dān)任董事會(huì)試點(diǎn)企業(yè)的外部董事職務(wù)，不擔(dān)任其他職務(wù)；專用原則，即專職外部董事只向董事會(huì)試點(diǎn)企業(yè)派出。
《管理辦法》共二十五條，對(duì)專職外部董事管理中區(qū)別于兼職外部董事的方面進(jìn)行了規(guī)定，同時(shí)明確，專職外部董事的評(píng)價(jià)按照《董事會(huì)試點(diǎn)中央企業(yè)董事會(huì)、董事評(píng)價(jià)辦法（試行）》（國(guó)資發(fā)干一[2008]159號(hào)）執(zhí)行；專職外部董事管理的其他事項(xiàng)按照《國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)試點(diǎn)企業(yè)外部董事管理辦法（試行）》（國(guó)資發(fā)干一[2004]341號(hào)）執(zhí)行。
