充實(shí)完善保薦制度 深化發(fā)行體制改革
日前，中國證監(jiān)會(huì)開始修訂《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》。修訂后《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）擬定名為《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》），現(xiàn)正式向社會(huì)公開征求意見?！豆芾磙k法》的修訂和實(shí)施是中國證監(jiān)會(huì)完善保薦制度的重要舉措，是對證券發(fā)行監(jiān)管體制改革的進(jìn)一步深化。
一、保薦制度取得積極成效
2001年3月，根據(jù)《證券法》的規(guī)定并經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，我國新股發(fā)行正式實(shí)施核準(zhǔn)制，將政府推薦企業(yè)發(fā)行上市改為由證券公司選擇、推薦企業(yè)發(fā)行上市，發(fā)行審核體制從審批制過渡到了核準(zhǔn)制。核準(zhǔn)制下的證券公司職責(zé)發(fā)生了實(shí)質(zhì)性變化，這在客觀上需要證券公司具備篩選企業(yè)的水準(zhǔn)和嚴(yán)格的內(nèi)部控制制度，同時(shí)也能為其行為承擔(dān)責(zé)任。為了適應(yīng)核準(zhǔn)制的變化要求，落實(shí)證券公司及其從業(yè)人員的責(zé)任，在總結(jié)多年來發(fā)行審核經(jīng)驗(yàn)和教訓(xùn)基礎(chǔ)上，參考借鑒境外市場做法，中國證監(jiān)會(huì)于2003年底推出了證券發(fā)行上市保薦制度并于2004年2月1日起正式施行。保薦制度核心內(nèi)容是對企業(yè)發(fā)行上市提出了“雙?！币螅雌髽I(yè)發(fā)行上市必須要由保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行保薦，并由具有保薦代表人資格的從業(yè)人員具體負(fù)責(zé)保薦工作。這樣既明確了機(jī)構(gòu)的責(zé)任，也將責(zé)任具體落實(shí)到了個(gè)人。
作為證券發(fā)行上市市場化約束機(jī)制的重要步驟，保薦制度實(shí)施四年多以來取得了積極的成效。首先，保薦制度落實(shí)了保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人的責(zé)任，培養(yǎng)了一支具備執(zhí)業(yè)水準(zhǔn)的保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人隊(duì)伍。目前，共有保薦機(jī)構(gòu)66家，保薦代表人1121人。保薦制度的理念，已經(jīng)逐步內(nèi)化為保薦業(yè)務(wù)從業(yè)人員的行為準(zhǔn)則。其次，保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人負(fù)責(zé)推薦企業(yè)發(fā)行上市，從源頭上提高了上市公司的質(zhì)量，防范了歷史上出現(xiàn)過的欺詐發(fā)行或上市當(dāng)年即虧損等惡性事件。再次，保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人互相制約、協(xié)調(diào)發(fā)展的良性互動(dòng)關(guān)系初步形成，保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人的職責(zé)既統(tǒng)一又相對獨(dú)立。最后，對保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人責(zé)任的落實(shí)，豐富了證券發(fā)行監(jiān)管的手段和措施，增強(qiáng)了證券發(fā)行監(jiān)管的效果，有利于逐步形成市場主體各司其職、各負(fù)其責(zé)、各擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的良好局面。目前保薦制度的作用得到了市場的廣泛認(rèn)同和支持。
二、進(jìn)一步充實(shí)完善保薦制度
保薦制度是為適應(yīng)核準(zhǔn)制的變化要求，對證券發(fā)行上市建立市場約束機(jī)制的重要制度安排，對提高上市公司質(zhì)量和促進(jìn)證券市場健康發(fā)展產(chǎn)生了積極作用。隨著市場的不斷發(fā)展，保薦制度本身也需要隨之不斷加以完善。為落實(shí)《證券法》第11條授權(quán)中國證監(jiān)會(huì)制定保薦人的資格及其管理辦法的規(guī)定，及時(shí)總結(jié)保薦制度實(shí)施以來的經(jīng)驗(yàn)，不斷因應(yīng)市場需要充實(shí)完善保薦制度，更好地發(fā)揮保薦制度的作用，中國證監(jiān)會(huì)在廣泛調(diào)研、充分聽取市場各方意見的基礎(chǔ)上，啟動(dòng)了《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》的修訂工作，形成了目前的征求意見稿。征求意見稿體現(xiàn)了如下三個(gè)基本思路：
一是加強(qiáng)保薦機(jī)構(gòu)的內(nèi)部控制。目前保薦機(jī)構(gòu)小作坊式的經(jīng)營方式較為普遍，內(nèi)部控制水平低。多數(shù)保薦機(jī)構(gòu)的內(nèi)部控制制度不完善，沒有建立嚴(yán)格的質(zhì)量控制制度和程序，業(yè)務(wù)流程各環(huán)節(jié)缺乏監(jiān)督和制約，導(dǎo)致大量的初始申報(bào)文件質(zhì)量粗糙，反映擬上市公司信息不充分、不完整，給初審工作增加了壓力和難度。加強(qiáng)保薦機(jī)構(gòu)的內(nèi)部控制，始終都是強(qiáng)化保薦制度的關(guān)鍵點(diǎn)，《管理辦法》主要從以下幾個(gè)方面提出要求：
1、為完整反映項(xiàng)目進(jìn)行的整個(gè)過程，本次修訂在保留《暫行辦法》要求保薦機(jī)構(gòu)建立健全的各項(xiàng)保薦業(yè)務(wù)制度的基礎(chǔ)上，還要求保薦機(jī)構(gòu)建立健全工作底稿制度，為每一項(xiàng)目建立獨(dú)立的保薦工作底稿。
2、保薦代表人雖在業(yè)務(wù)一線承做項(xiàng)目，但對項(xiàng)目質(zhì)量的最終把握還是更多地要依賴保薦機(jī)構(gòu)的內(nèi)控制度發(fā)揮作用。尤其是，保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人是保薦機(jī)構(gòu)直接分管保薦業(yè)務(wù)的管理者，從實(shí)踐來看他們的工作尤其重要?！稌盒修k法》雖突出強(qiáng)調(diào)了對保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人的監(jiān)管，但對直接負(fù)責(zé)保薦業(yè)務(wù)主管人員的重視尚顯不足。為此，本次修訂將保薦機(jī)構(gòu)的責(zé)任具體落實(shí)到人，明確要求保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)監(jiān)督、執(zhí)行保薦業(yè)務(wù)各項(xiàng)制度并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。通過對保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人管理責(zé)任意識(shí)的強(qiáng)化，落實(shí)保薦機(jī)構(gòu)對項(xiàng)目的整體控制，提高保薦工作質(zhì)量。
3、《暫行辦法》對申請保薦機(jī)構(gòu)資格主要有兩項(xiàng)要求，一為“綜合類證券公司”，二為至少有兩名保薦代表人。考慮到綜合類證券公司的標(biāo)準(zhǔn)已不足以體現(xiàn)對保薦機(jī)構(gòu)的要求，且該提法也已為《證券法》廢除，本次修訂未再采用，而是強(qiáng)化了對公司治理、內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)的要求，要求申請人具有完善的公司治理和內(nèi)部控制，風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)符合相關(guān)規(guī)定。對保薦代表人數(shù)量的要求，本次修訂根據(jù)市場發(fā)展和保薦代表人隊(duì)伍擴(kuò)大的實(shí)際情況，將最低人數(shù)由兩名提高到了四名。同時(shí)，為強(qiáng)化保薦業(yè)務(wù)的團(tuán)隊(duì)建設(shè)，突出研究能力、銷售能力在保薦業(yè)務(wù)的作用，本次修訂還在實(shí)際調(diào)研的基礎(chǔ)上對保薦業(yè)務(wù)部門設(shè)置以及人員配置提出了要求。此外，考慮到部分保薦機(jī)構(gòu)與上述要求還有一定的差距，《管理辦法》為其設(shè)定了三個(gè)月的過渡期進(jìn)行調(diào)整。
二是加強(qiáng)對保薦代表人的管理，強(qiáng)化責(zé)任意識(shí)，把保薦代表人的責(zé)任落到實(shí)處。保薦代表人受保薦機(jī)構(gòu)指派具體負(fù)責(zé)保薦工作，是保薦業(yè)務(wù)的直接責(zé)任人員，必須誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)地履行保薦職責(zé)。但是，市場反映少數(shù)保薦代表人利用其在發(fā)行上市環(huán)節(jié)具有的特定角色和獨(dú)特作用，放松了勤勉盡責(zé)的要求，甚至有極少數(shù)保薦代表人淪為簽字機(jī)器，不實(shí)際參與項(xiàng)目。還有少數(shù)保薦代表人放棄職業(yè)操守，借發(fā)行上市的機(jī)會(huì)謀取不正當(dāng)利益。為此《管理辦法》從以下幾個(gè)方面提出要求：
1、為進(jìn)一步規(guī)范保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人的執(zhí)業(yè)行為，《管理辦法》明確禁止保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人通過從事保薦業(yè)務(wù)謀取不正當(dāng)利益，并規(guī)定了相應(yīng)的處罰條款。
2、為平衡保薦代表人的權(quán)利和責(zé)任，進(jìn)一步強(qiáng)化對保薦代表人的監(jiān)管，《管理辦法》要求保薦代表人應(yīng)當(dāng)遵守職業(yè)道德準(zhǔn)則，珍視和維護(hù)保薦代表人職業(yè)聲譽(yù)，保持應(yīng)有的職業(yè)謹(jǐn)慎，保持和提高專業(yè)勝任能力。保薦代表人應(yīng)當(dāng)維護(hù)發(fā)行人的合法利益，對從事保薦業(yè)務(wù)過程中獲知的發(fā)行人信息保密。保薦代表人應(yīng)當(dāng)恪守獨(dú)立履行職責(zé)的原則，不因迎合發(fā)行人或滿足發(fā)行人的不當(dāng)要求而喪失客觀、公正的立場，不得唆使、協(xié)助或參與發(fā)行人及證券服務(wù)機(jī)構(gòu)實(shí)施非法的或具有欺詐性的行為。保薦代表人及其配偶不得以任何名義或者方式持有發(fā)行人的股份。如果保薦代表人違反上述要求，可能面臨撤銷保薦代表人資格的處罰；情節(jié)嚴(yán)重的，還將被采取證券市場禁入的措施。
3、盡職調(diào)查的質(zhì)量直接關(guān)系到是否能夠遴選出優(yōu)質(zhì)企業(yè)發(fā)行上市，保薦代表人必須進(jìn)行對發(fā)行人的盡職調(diào)查。為了督促保薦代表人提高盡職調(diào)查工作質(zhì)量，本次修訂要求保薦代表人必須為其具體負(fù)責(zé)的每一項(xiàng)目建立盡職調(diào)查工作日志，作為盡職調(diào)查工作底稿的一部分存檔備查。如果保薦代表人在保薦工作相關(guān)文件上簽字推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市，但未參加盡職調(diào)查工作或盡職調(diào)查工作不能誠信、盡責(zé)，中國證監(jiān)會(huì)將直接撤銷其保薦代表人資格；情節(jié)嚴(yán)重的，將對其采取證券市場禁入的措施。
4、保薦代表人既然是受保薦機(jī)構(gòu)指派具體負(fù)責(zé)保薦工作，也就必須服從保薦機(jī)構(gòu)的日常管理。在這方面，《暫行辦法》側(cè)重于強(qiáng)調(diào)中國證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管，對保薦機(jī)構(gòu)自身的管理職能重視不夠。為此，本次修訂增加券商對保薦代表人的管理權(quán)限，以便保薦機(jī)構(gòu)對保薦代表人實(shí)施更有效的管理。比如要求保薦機(jī)構(gòu)定期檢查保薦代表人的盡職調(diào)查工作日志、督促保薦代表人履行保薦職責(zé)；對保薦代表人應(yīng)進(jìn)行年度考核、評定，并將相關(guān)情況上報(bào)中國證監(jiān)會(huì)。
5、保薦代表人是保薦業(yè)務(wù)的直接責(zé)任人員，在項(xiàng)目中發(fā)揮主導(dǎo)作用，其他項(xiàng)目人員更多地是在項(xiàng)目中發(fā)揮協(xié)辦人的作用。《暫行辦法》將其他項(xiàng)目人員稱為“項(xiàng)目主辦人”容易引起語詞混淆，因此本次修訂將“項(xiàng)目主辦人”改為“項(xiàng)目協(xié)辦人”。這樣既可以避免語詞混淆，也更加突出了保薦代表人在項(xiàng)目運(yùn)作中的主導(dǎo)作用和突出地位。同時(shí)，為督促保薦代表人切實(shí)加大責(zé)任意識(shí)、提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量，《管理辦法》還從盡職推薦、發(fā)行部審核和發(fā)審委審核等各個(gè)環(huán)節(jié)強(qiáng)化對保薦代表人的問責(zé)機(jī)制。
6、《暫行辦法》對申請保薦代表人資格的要求之一，是申請人在最近一年內(nèi)參與過項(xiàng)目。市場反映上述一年的時(shí)間期限太短，容易引發(fā)為了注冊項(xiàng)目而臨時(shí)拼湊項(xiàng)目協(xié)辦人的現(xiàn)象。為了適應(yīng)市場的需要，使保薦代表人資格條件更貼近市場實(shí)際，本次修訂還將保薦代表人資格申請人擔(dān)任項(xiàng)目協(xié)辦人的年限從一年放寬到三年。在適當(dāng)放寬項(xiàng)目協(xié)辦人年限的同時(shí)，本次修訂也相應(yīng)嚴(yán)格了對從業(yè)經(jīng)歷的要求，更強(qiáng)調(diào)境內(nèi)市場的特定證券發(fā)行項(xiàng)目。
三是強(qiáng)化監(jiān)管措施。保薦責(zé)任的完善，是保薦制度功能發(fā)揮的重要保證，為此《管理辦法》注重不斷強(qiáng)化監(jiān)管手段，提高監(jiān)管效果：
1、增加現(xiàn)場檢查制度。為了強(qiáng)化對保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人執(zhí)業(yè)情況的監(jiān)管，督促其切實(shí)加強(qiáng)內(nèi)部控制、提高保薦業(yè)務(wù)質(zhì)量，本次修訂新增了現(xiàn)場檢查制度，由中國證監(jiān)會(huì)對保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人的執(zhí)業(yè)情況進(jìn)行定期或者不定期現(xiàn)場檢查。對執(zhí)業(yè)質(zhì)量低劣、未履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人，本次修訂也進(jìn)一步加大了處罰力度。
2、增加監(jiān)管事由，細(xì)化監(jiān)管范圍。比如，將保薦機(jī)構(gòu)未建立健全內(nèi)部控制制度或未有效執(zhí)行，未建立健全保薦業(yè)務(wù)工作制度或未有效執(zhí)行，保薦工作底稿存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，通過從事保薦業(yè)務(wù)謀取不正當(dāng)利益等情形一并納入監(jiān)管，并根據(jù)情節(jié)輕重給予暫停保薦機(jī)構(gòu)資格3個(gè)月或者6個(gè)月，責(zé)令保薦機(jī)構(gòu)更換保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人，撤銷保薦機(jī)構(gòu)資格的處罰措施。將保薦代表人未參加盡職調(diào)查工作或者盡職調(diào)查工作不徹底、不充分，盡職調(diào)查工作日志缺失或者遺漏、隱瞞重要問題，未完成或者未參加輔導(dǎo)工作，未參加持續(xù)督導(dǎo)工作或者持續(xù)督導(dǎo)工作未勤勉盡責(zé)等情形一并納入監(jiān)管，并根據(jù)情節(jié)輕重給予3個(gè)月到12個(gè)月內(nèi)不受理相關(guān)保薦代表人具體負(fù)責(zé)的推薦、撤銷其保薦代表人資格的處罰措施。
3、歸納合并監(jiān)管措施事由，建立各監(jiān)管措施的聯(lián)系。本次修訂在明確劃分各主體的責(zé)任、區(qū)分監(jiān)管事項(xiàng)輕重適用不同的監(jiān)管措施或者行政處罰的同時(shí)，還引入了責(zé)令相關(guān)責(zé)任人進(jìn)行業(yè)務(wù)學(xué)習(xí)、出具警示函、責(zé)令公開說明、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施，以強(qiáng)化監(jiān)管手段、提高監(jiān)管效果，并適當(dāng)考慮各監(jiān)管措施和行政處罰之間的銜接，構(gòu)建監(jiān)管措施的梯度式架構(gòu)。
比如，保薦代表人被暫不受理具體負(fù)責(zé)的推薦或被撤銷保薦代表人資格的，保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，對已受理的該保薦代表人具體負(fù)責(zé)推薦的項(xiàng)目，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)撤回推薦；情節(jié)嚴(yán)重的，責(zé)令保薦機(jī)構(gòu)就保薦業(yè)務(wù)各項(xiàng)制度限期整改，責(zé)令保薦機(jī)構(gòu)更換保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人，逾期仍然不符合要求的，撤銷其保薦機(jī)構(gòu)資格。保薦機(jī)構(gòu)、保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人或者內(nèi)核負(fù)責(zé)人在1個(gè)自然年度內(nèi)被采取本辦法第六十六條規(guī)定監(jiān)管措施累計(jì)5次以上，中國證監(jiān)會(huì)可暫停保薦機(jī)構(gòu)的保薦機(jī)構(gòu)資格3個(gè)月，責(zé)令保薦機(jī)構(gòu)更換保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人。保薦代表人在2個(gè)自然年度內(nèi)被采取本辦法第六十六條規(guī)定監(jiān)管措施累計(jì)2次以上，中國證監(jiān)會(huì)可6個(gè)月內(nèi)不受理相關(guān)保薦代表人具體負(fù)責(zé)的推薦。
同時(shí)，《管理辦法》還根據(jù)市場的變化對保薦業(yè)務(wù)中的一些制度做出了調(diào)整，主要有：
1、聯(lián)合保薦。在目前的實(shí)際業(yè)務(wù)中只允許大型項(xiàng)目采用聯(lián)合保薦的形式，其余項(xiàng)目不允許聯(lián)合保薦。從實(shí)際效果看，聯(lián)合保薦容易帶來以下兩個(gè)方面的問題：（1）證券發(fā)行項(xiàng)目的保薦工作由一個(gè)保薦機(jī)構(gòu)即可完成，聯(lián)合保薦的實(shí)際作用不大。（2）從實(shí)際進(jìn)行聯(lián)合保薦的項(xiàng)目來看，在證券發(fā)行上市前各券商基本上還可以履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，但在證券發(fā)行上市后的持續(xù)督導(dǎo)階段聯(lián)合保薦各方存在互相推諉的現(xiàn)象。為此，本次修訂不再區(qū)分項(xiàng)目大小，原則上一律不允許聯(lián)合保薦。同時(shí)考慮到證券公司目前開展的直接投資業(yè)務(wù)，《管理辦法》要求保薦機(jī)構(gòu)在存在與發(fā)行人存在一定關(guān)聯(lián)關(guān)系的情況下，必須引入一家無關(guān)聯(lián)關(guān)系的保薦機(jī)構(gòu)，采取聯(lián)合保薦的形式推薦發(fā)行人的證券發(fā)行上市。
2、保薦與主承銷的分離。保薦機(jī)構(gòu)和主承銷商承擔(dān)著不同的職能，是兩個(gè)不同主體。尤其是隨著證券發(fā)行市場化改革的推進(jìn)，證券承銷的風(fēng)險(xiǎn)加大，市場也有了對聯(lián)合主承銷的需求。為此，本次修訂參照國際慣例，允許聯(lián)合主承銷，即保薦機(jī)構(gòu)只能由一家券商擔(dān)任，主承銷商則可由多個(gè)保薦機(jī)構(gòu)擔(dān)任。
3、輔導(dǎo)?！稌盒修k法》制定時(shí)，有關(guān)盡職調(diào)查、改制、發(fā)行條件、輔導(dǎo)等的內(nèi)容在《首次公開發(fā)行股票輔導(dǎo)工作辦法》（以下簡稱《輔導(dǎo)辦法》）中已規(guī)定，因此《暫行辦法》對輔導(dǎo)的要求只有一條原則性的規(guī)定。新老劃斷以來，隨著相關(guān)監(jiān)管規(guī)則的陸續(xù)出臺(tái)，《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》已將《輔導(dǎo)辦法》中有關(guān)盡職調(diào)查、改制、發(fā)行條件的內(nèi)容重新梳理并加以規(guī)范，《輔導(dǎo)辦法》適用的范圍僅剩下有關(guān)輔導(dǎo)的內(nèi)容，再單獨(dú)存在的價(jià)值已不大。本次修訂重新整理了《輔導(dǎo)辦法》有關(guān)輔導(dǎo)的規(guī)定，根據(jù)實(shí)際的需要將輔導(dǎo)定位為“對發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5%股份的股東（或其法定代表人）進(jìn)行系統(tǒng)的法規(guī)知識(shí)、證券市場知識(shí)培訓(xùn)”，同時(shí)將《輔導(dǎo)辦法》有關(guān)輔導(dǎo)的內(nèi)容細(xì)化為輔導(dǎo)備案、輔導(dǎo)對象、輔導(dǎo)內(nèi)容、輔導(dǎo)驗(yàn)收等幾個(gè)具體條款。鑒于《輔導(dǎo)辦法》的全部內(nèi)容已經(jīng)分別體現(xiàn)在包括《管理辦法》在內(nèi)的一系列監(jiān)管規(guī)則內(nèi)，待《管理辦法》出臺(tái)后即可正式廢止《輔導(dǎo)辦法》。
三、保薦制度的完善將推動(dòng)核準(zhǔn)制向注冊制的轉(zhuǎn)變
核準(zhǔn)制的核心是監(jiān)管部門進(jìn)行合規(guī)性審核，強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)的責(zé)任，加大市場參與各方的行為約束，減少新股發(fā)行中的行政干預(yù)。幾年來，中國證監(jiān)會(huì)一直沿著市場化方向不斷深化證券發(fā)行審核體制改革，通過制度建設(shè)逐步強(qiáng)化市場約束機(jī)制。保薦制度、發(fā)審委制度和詢價(jià)制度是現(xiàn)階段發(fā)行監(jiān)管的基礎(chǔ)制度，更是發(fā)行審核體制市場化改革的重要組成部分。通過這些制度安排，突出了發(fā)行監(jiān)管過程中中介機(jī)構(gòu)的把關(guān)作用，強(qiáng)化了市場主體的約束機(jī)制，增強(qiáng)了發(fā)行審核透明度。
今后，中國證監(jiān)會(huì)將繼續(xù)堅(jiān)持市場化改革方向不動(dòng)搖，進(jìn)一步深化發(fā)行監(jiān)管的改革創(chuàng)新。以此次《暫行辦法》的修訂為契機(jī)，保薦制度的完善將進(jìn)一步落實(shí)保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人的責(zé)任，強(qiáng)化保薦機(jī)構(gòu)的內(nèi)部控制，形成良好的項(xiàng)目篩選機(jī)制；平衡保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人之間的權(quán)力和責(zé)任，形成二者協(xié)調(diào)發(fā)展、合理制約的良性互動(dòng)關(guān)系。對那些執(zhí)業(yè)質(zhì)量低劣、未履行勤勉盡責(zé)義務(wù)、“只簽字不干活”的保薦代表人，以及極少數(shù)擾亂行業(yè)正常秩序、違背基本的職業(yè)操守、利用保薦代表人的特殊地位謀取不正當(dāng)利益的“害群之馬”，中國證監(jiān)會(huì)將嚴(yán)加監(jiān)管、堅(jiān)決撤銷其保薦代表人資格?？梢灶A(yù)見，《管理辦法》的實(shí)施將進(jìn)一步促進(jìn)上市公司規(guī)范運(yùn)作和可持續(xù)發(fā)展，提高上市公司的信息披露質(zhì)量，推動(dòng)市場誠信建設(shè)。隨著證券市場的不斷發(fā)展和市場供求關(guān)系的基本平衡，發(fā)行制度最終將從現(xiàn)行的核準(zhǔn)制轉(zhuǎn)變?yōu)樽灾?。保薦制度的不斷完善，也將為我國證券發(fā)行制度最終向注冊制的過渡奠定基礎(chǔ)。
關(guān)于《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法（征求意見稿）》
公開征求意見的通知
為貫徹落實(shí)《證券法》的要求，及時(shí)總結(jié)保薦制度實(shí)施以來的經(jīng)驗(yàn)，不斷因應(yīng)市場需要充實(shí)完善保薦制度，更好地發(fā)揮保薦制度的作用，我會(huì)在廣泛調(diào)研、充分聽取市場各方意見的基礎(chǔ)上，修訂了《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》，并將修訂后的辦法定名為《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》，現(xiàn)向社會(huì)公開征求意見，時(shí)間為2008年9月12日至9月26日。征求意見結(jié)束后，我會(huì)將進(jìn)一步修改完善《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》并發(fā)布實(shí)施。
請將意見發(fā)送至fxb275@csrc.gov.cn，或傳真至010－88061596。
中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)
2008年9月12日
附件：
證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法（征求意見稿）
第一章 總則
第一條 為了規(guī)范證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)，提高上市公司質(zhì)量和證券公司執(zhí)業(yè)水平，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，促進(jìn)證券市場健康發(fā)展，根據(jù)《證券法》、《國務(wù)院對確需保留的行政審批事項(xiàng)設(shè)定行政許可的決定》（國務(wù)院令第412號）等有關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本辦法。
第二條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)就下列事項(xiàng)聘請具有保薦機(jī)構(gòu)資格的證券公司履行保薦職責(zé)：
（一）首次公開發(fā)行股票并上市；
（二）上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券；
（三）中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”）認(rèn)定的其他情形。
第三條 證券公司從事證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)，應(yīng)依照本辦法規(guī)定向中國證監(jiān)會(huì)申請保薦機(jī)構(gòu)資格。
保薦機(jī)構(gòu)履行保薦職責(zé)，應(yīng)當(dāng)指定依照本辦法規(guī)定取得保薦代表人資格的個(gè)人具體負(fù)責(zé)保薦工作。
未經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，任何機(jī)構(gòu)和個(gè)人不得從事保薦業(yè)務(wù)。
第四條 保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，恪守業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，誠實(shí)守信，勤勉盡責(zé)，盡職推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市，持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行規(guī)范運(yùn)作、信守承諾、信息披露等義務(wù)，保證所出具的文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人不得通過從事保薦業(yè)務(wù)謀取任何不正當(dāng)利益。
第五條 保薦代表人應(yīng)當(dāng)遵守職業(yè)道德準(zhǔn)則，珍視和維護(hù)保薦代表人職業(yè)聲譽(yù)，保持應(yīng)有的職業(yè)謹(jǐn)慎，保持和提高專業(yè)勝任能力。
保薦代表人應(yīng)當(dāng)維護(hù)發(fā)行人的合法利益，對從事保薦業(yè)務(wù)過程中獲知的發(fā)行人信息保密。保薦代表人應(yīng)當(dāng)恪守獨(dú)立履行職責(zé)的原則，不因迎合發(fā)行人或滿足發(fā)行人的不當(dāng)要求而喪失客觀、公正的立場，不得唆使、協(xié)助或參與發(fā)行人及證券服務(wù)機(jī)構(gòu)實(shí)施非法的或具有欺詐性的行為。
保薦代表人及其配偶不得以任何名義或者方式持有發(fā)行人的股份。
第六條 證券發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)只能由一家證券公司擔(dān)任，但本辦法第四十三條規(guī)定的情形除外。同次發(fā)行的證券，其發(fā)行保薦和上市保薦應(yīng)當(dāng)由同一保薦機(jī)構(gòu)承擔(dān)。
證券發(fā)行的主承銷商可以由該保薦機(jī)構(gòu)擔(dān)任，也可以由其他具有保薦機(jī)構(gòu)資格的證券公司與該保薦機(jī)構(gòu)共同擔(dān)任。
第七條 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，為證券發(fā)行上市制作、出具有關(guān)文件的律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員，應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，配合保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人履行保薦職責(zé)，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人履行保薦職責(zé)，不能減輕或者免除發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員的責(zé)任。
第八條 中國證監(jiān)會(huì)依法對保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人進(jìn)行監(jiān)督管理。
中國證券業(yè)協(xié)會(huì)對保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人進(jìn)行自律管理。
第二章 保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人的資格管理
第九條 證券公司申請保薦機(jī)構(gòu)資格，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
（一）注冊資本不低于人民幣1億元，凈資本不低于人民幣5000萬元；
（二）具有完善的公司治理和內(nèi)部控制制度并能夠有效執(zhí)行，風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)符合相關(guān)規(guī)定；
（三）保薦業(yè)務(wù)部門具有健全的業(yè)務(wù)規(guī)程、內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)評估和控制系統(tǒng)并能夠有效執(zhí)行，內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置合理，具備相應(yīng)的研究能力、銷售能力等后臺(tái)支持；
（四）具有良好的保薦業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)且專業(yè)結(jié)構(gòu)合理，從業(yè)人員不少于35人，其中最近3年從事保薦相關(guān)業(yè)務(wù)的人員不少于20人；
（五）符合保薦代表人資格條件的從業(yè)人員不少于4人；
（六）最近3年內(nèi)未因重大違法違規(guī)行為受到行政處罰；
（七）中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。
第十條 證券公司申請保薦機(jī)構(gòu)資格，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會(huì)提交下列材料：
（一）申請報(bào)告；
（二）股東（大）會(huì)和董事會(huì)關(guān)于申請保薦機(jī)構(gòu)資格的決議；
（三）公司設(shè)立批準(zhǔn)文件；
（四）營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；
（五）公司治理和公司內(nèi)部控制制度及執(zhí)行情況的說明；
（六）董事、監(jiān)事、高級管理人員和主要股東情況的說明；
（七）內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)評估和控制系統(tǒng)及執(zhí)行情況的說明；
（八）保薦業(yè)務(wù)盡職調(diào)查制度、輔導(dǎo)制度、內(nèi)部核查制度、持續(xù)督導(dǎo)制度、持續(xù)培訓(xùn)制度和保薦工作底稿制度的建立情況；
（九）經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的最近1年度凈資本計(jì)算表、風(fēng)險(xiǎn)資本準(zhǔn)備計(jì)算表和風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)監(jiān)管報(bào)表；
（十）保薦業(yè)務(wù)部門機(jī)構(gòu)設(shè)置、分工及人員配置情況的說明；
（十一）研究、銷售等后臺(tái)支持部門的情況說明；
（十二）保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人、保薦業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人和內(nèi)核小組成員名單及其簡歷；
（十三）證券公司指定聯(lián)絡(luò)人的說明；
（十四）證券公司對申請文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)責(zé)任的承諾函，并應(yīng)由全體董事簽字；
（十五）中國證監(jiān)會(huì)要求的其他材料。
第十一條 個(gè)人申請保薦代表人資格，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
（一）具備3年以上保薦相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)歷；
（二）最近3年內(nèi)在本辦法第二條規(guī)定的境內(nèi)證券發(fā)行項(xiàng)目中擔(dān)任過項(xiàng)目協(xié)辦人；
（三）參加中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的保薦代表人勝任能力考試且成績合格有效；
（四）誠實(shí)守信，品行良好，無不良誠信記錄，最近3年未受到中國證監(jiān)會(huì)的行政處罰；
（五）未負(fù)有數(shù)額較大到期未清償?shù)膫鶆?wù)；
（六）中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。
第十二條 個(gè)人申請保薦代表人資格，應(yīng)當(dāng)通過所任職的保薦機(jī)構(gòu)向中國證監(jiān)會(huì)提交下列材料：
（一）申請報(bào)告；
（二）個(gè)人簡歷、身份證明文件和學(xué)歷學(xué)位證書；
（三）證券業(yè)從業(yè)人員資格考試、保薦代表人勝任能力考試成績合格的證明；
（四）證券業(yè)執(zhí)業(yè)證書；
（五）從事保薦相關(guān)業(yè)務(wù)的詳細(xì)情況說明，以及最近3年內(nèi)擔(dān)任本辦法第二條規(guī)定的境內(nèi)證券發(fā)行項(xiàng)目協(xié)辦人的工作情況說明；
（六）保薦機(jī)構(gòu)出具的推薦函，其中應(yīng)當(dāng)說明申請人遵紀(jì)守法、業(yè)務(wù)水平、組織能力等情況；
（七）保薦機(jī)構(gòu)對申請文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)責(zé)任的承諾函，并應(yīng)由其董事長或總經(jīng)理簽字；
（八）中國證監(jiān)會(huì)要求的其他材料。
第十三條 證券公司和個(gè)人應(yīng)當(dāng)保證申請文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。申請期間，申請文件內(nèi)容發(fā)生重大變化的，應(yīng)當(dāng)自變化之日起2個(gè)工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)提交更新資料。
第十四條 中國證監(jiān)會(huì)依法受理、審查申請文件。對保薦機(jī)構(gòu)資格的申請，自受理之日起45個(gè)工作日內(nèi)做出核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的書面決定；對保薦代表人資格的申請，自受理之日起20個(gè)工作日內(nèi)做出核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的書面決定。
第十五條 證券公司取得保薦機(jī)構(gòu)資格后，應(yīng)當(dāng)持續(xù)符合本辦法第九條規(guī)定的條件。保薦機(jī)構(gòu)因重大違法違規(guī)行為受到行政處罰的，中國證監(jiān)會(huì)撤銷其保薦機(jī)構(gòu)資格；不再具備第九條規(guī)定其他條件的，中國證監(jiān)會(huì)可責(zé)令其限期整改，逾期仍然不符合要求的，中國證監(jiān)會(huì)撤銷其保薦機(jī)構(gòu)資格。
第十六條 個(gè)人取得保薦代表人資格后，應(yīng)當(dāng)持續(xù)符合本辦法第十一條規(guī)定的條件。保薦代表人被吊銷、注銷證券業(yè)執(zhí)業(yè)證書，或者受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰的，中國證監(jiān)會(huì)撤銷其保薦代表人資格。不再符合本辦法第十一條規(guī)定其他條件的，中國證監(jiān)會(huì)責(zé)令其限期整改，逾期仍然不符合要求的，中國證監(jiān)會(huì)撤銷其保薦代表人資格。
個(gè)人通過中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的保薦代表人勝任能力考試或取得保薦代表人資格后，應(yīng)當(dāng)定期參加中國證券業(yè)協(xié)會(huì)或者中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)組織的保薦代表人年度業(yè)務(wù)培訓(xùn)。未按要求參加保薦代表人年度業(yè)務(wù)培訓(xùn)的，中國證監(jiān)會(huì)撤銷其保薦代表人資格；未取得保薦代表人資格的，其保薦代表人勝任能力考試成績不再有效。
第十七條 中國證監(jiān)會(huì)依法對保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人進(jìn)行注冊登記管理。
第十八條 保薦機(jī)構(gòu)的注冊登記事項(xiàng)包括：
（一）保薦機(jī)構(gòu)名稱、成立時(shí)間、注冊資本、注冊地址、主要辦公地址和法定代表人；
（二）保薦機(jī)構(gòu)的主要股東情況；
（三）保薦機(jī)構(gòu)的董事、監(jiān)事和高級管理人員情況；
（四）保薦機(jī)構(gòu)的保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人情況；
（五）保薦機(jī)構(gòu)的保薦業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人情況；
（六）保薦機(jī)構(gòu)的保薦業(yè)務(wù)部門機(jī)構(gòu)設(shè)置、分工及人員配置情況；
（七）保薦機(jī)構(gòu)的執(zhí)業(yè)情況；
（八）中國證監(jiān)會(huì)要求的其他事項(xiàng)。
第十九條 保薦代表人的注冊登記事項(xiàng)包括：
（一）保薦代表人的姓名、性別、出生日期、身份證號碼；
（二）保薦代表人的聯(lián)系電話、通訊地址；
（三）保薦代表人的任職機(jī)構(gòu)、職務(wù)；
（四）保薦代表人的學(xué)習(xí)和工作經(jīng)歷；
（五）保薦代表人的執(zhí)業(yè)情況；
（六）中國證監(jiān)會(huì)要求的其他事項(xiàng)。
第二十條 保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人注冊登記事項(xiàng)發(fā)生變化的，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自變化之日起5個(gè)工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)書面報(bào)告，由中國證監(jiān)會(huì)予以變更登記。
第二十一條 保薦代表人從原保薦機(jī)構(gòu)離職，調(diào)入其他保薦機(jī)構(gòu)的，應(yīng)通過新任職機(jī)構(gòu)向中國證監(jiān)會(huì)申請變更登記，并提交下列材料：
（一）變更登記申請報(bào)告；
（二）證券業(yè)執(zhí)業(yè)證書；
（三）保薦代表人在原任職機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)情況的說明；
（四）新任職機(jī)構(gòu)出具的接收函；
（五）新任職機(jī)構(gòu)對申請文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)責(zé)任的承諾函，并應(yīng)由其董事長或總經(jīng)理簽字；
（六）中國證監(jiān)會(huì)要求的其他材料。
第二十二條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)于每年4月份向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送年度執(zhí)業(yè)報(bào)告。年度執(zhí)業(yè)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人年度執(zhí)業(yè)情況的說明；
（二）保薦機(jī)構(gòu)對保薦代表人盡職調(diào)查工作日志檢查情況的說明；
（三）保薦機(jī)構(gòu)對保薦代表人的年度考核、評定情況；
（四）保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人其他重大事項(xiàng)的說明；
（五）保薦機(jī)構(gòu)對年度執(zhí)業(yè)報(bào)告真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)責(zé)任的承諾函，并應(yīng)由其法定代表人簽字；
（六）中國證監(jiān)會(huì)要求的其他事項(xiàng)。
第三章 保薦職責(zé)
第二十三條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)盡職推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市。發(fā)行人證券上市后，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行規(guī)范運(yùn)作、信守承諾、信息披露等義務(wù)。
第二十四條 保薦機(jī)構(gòu)推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市，應(yīng)當(dāng)遵循誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)的原則，按照中國證監(jiān)會(huì)對保薦機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查工作的要求，對發(fā)行人進(jìn)行全面調(diào)查，充分了解發(fā)行人的經(jīng)營狀況及其面臨的風(fēng)險(xiǎn)和問題。
第二十五條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人簽訂保薦協(xié)議，明確雙方的權(quán)利和義務(wù)，按照行業(yè)規(guī)范協(xié)商確定履行保薦職責(zé)的相關(guān)費(fèi)用。
保薦協(xié)議簽訂后，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)在5個(gè)工作日內(nèi)向發(fā)行人所在地的中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)備案。
第二十六條 保薦機(jī)構(gòu)在推薦發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市前，應(yīng)當(dāng)對發(fā)行人進(jìn)行輔導(dǎo)，對發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員、持有5%以上股份的股東和實(shí)際控制人（或其法定代表人）進(jìn)行系統(tǒng)的法規(guī)知識(shí)、證券市場知識(shí)培訓(xùn)，使其全面掌握發(fā)行上市、規(guī)范運(yùn)作等方面的有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)則，知悉信息披露和履行承諾等方面的責(zé)任和義務(wù)，樹立進(jìn)入證券市場的誠信意識(shí)、自律意識(shí)和法制意識(shí)。
第二十七條 保薦機(jī)構(gòu)輔導(dǎo)工作完成后，應(yīng)由發(fā)行人所在地的中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)驗(yàn)收。
第二十八條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)確信發(fā)行人符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，方可推薦其證券發(fā)行上市。
保薦機(jī)構(gòu)決定推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市的，可以根據(jù)發(fā)行人的委托，組織編制申請文件并出具推薦文件。
第二十九條 對發(fā)行人證券發(fā)行募集文件、上市申請文件中有證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員出具專業(yè)意見的內(nèi)容，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)結(jié)合盡職調(diào)查過程中獲得的信息對其進(jìn)行審慎核查，對發(fā)行人提供的資料和披露的內(nèi)容進(jìn)行獨(dú)立判斷。
對專業(yè)意見存有異議的，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)與證券服務(wù)機(jī)構(gòu)進(jìn)行協(xié)商，并可要求其做出解釋或出具依據(jù)；發(fā)現(xiàn)專業(yè)意見與盡職調(diào)查過程中獲得的信息存在重大差異的，應(yīng)當(dāng)對有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)查、復(fù)核，并可聘請其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)提供專業(yè)服務(wù)。
第三十條 對發(fā)行人證券發(fā)行募集文件、上市申請文件中無證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員專業(yè)意見支持的內(nèi)容，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)獲得充分的盡職調(diào)查證據(jù)，在對各種證據(jù)進(jìn)行綜合分析的基礎(chǔ)上對發(fā)行人提供的資料和披露的內(nèi)容進(jìn)行獨(dú)立判斷，并有充分理由確信所作的判斷與發(fā)行人證券發(fā)行募集文件、上市申請文件的內(nèi)容不存在實(shí)質(zhì)性差異。
第三十一條 保薦機(jī)構(gòu)推薦發(fā)行人發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會(huì)提交發(fā)行保薦書、保薦代表人專項(xiàng)授權(quán)書以及中國證監(jiān)會(huì)要求的其他與保薦業(yè)務(wù)有關(guān)的文件。發(fā)行保薦書應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
（一）逐項(xiàng)說明本次發(fā)行是否符合《公司法》、《證券法》規(guī)定的發(fā)行條件和程序；
（二）逐項(xiàng)說明本次發(fā)行是否符合中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，并載明得出每項(xiàng)結(jié)論的查證過程及事實(shí)依據(jù)；
（三）發(fā)行人存在的主要風(fēng)險(xiǎn)；
（四）對發(fā)行人發(fā)展前景的評價(jià)；
（五）保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)部審核程序簡介及內(nèi)核意見；
（六）保薦機(jī)構(gòu)與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（七）相關(guān)承諾事項(xiàng)；
（八）中國證監(jiān)會(huì)要求的其他事項(xiàng)。
第三十二條 保薦機(jī)構(gòu)推薦發(fā)行人證券上市，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提交上市保薦書以及證券交易所要求的其他與保薦業(yè)務(wù)有關(guān)的文件，并報(bào)中國證監(jiān)會(huì)備案。上市保薦書應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
（一）逐項(xiàng)說明本次證券上市是否符合《公司法》、《證券法》及證券交易所規(guī)定的上市條件；
（二）對發(fā)行人證券上市后持續(xù)督導(dǎo)工作的具體安排；
（三）保薦機(jī)構(gòu)與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（四）相關(guān)承諾事項(xiàng)；
（五）中國證監(jiān)會(huì)或者證券交易所要求的其他事項(xiàng)。
第三十三條 在發(fā)行保薦書和上市保薦書中，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)就下列事項(xiàng)做出承諾：
(一)有充分理由確信發(fā)行人符合法律法規(guī)及中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)證券發(fā)行上市的相關(guān)規(guī)定；
(二)有充分理由確信發(fā)行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；
(三)有充分理由確信發(fā)行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達(dá)意見的依據(jù)充分合理；
(四)有充分理由確信與證券服務(wù)機(jī)構(gòu)發(fā)表的意見不存在實(shí)質(zhì)性差異；
(五)保證所指定的保薦代表人及本保薦機(jī)構(gòu)的相關(guān)人員已勤勉盡責(zé)，對發(fā)行人申請文件和信息披露資料進(jìn)行了盡職調(diào)查、審慎核查；
(六)保證保薦書、與履行保薦職責(zé)有關(guān)的其他文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；
(七)保證對發(fā)行人提供的專業(yè)服務(wù)和出具的專業(yè)意見符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定和行業(yè)規(guī)范；
(八)自愿接受中國證監(jiān)會(huì)依照本辦法采取的監(jiān)管措施；
(九)中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。
第三十四條 保薦機(jī)構(gòu)提交發(fā)行保薦書后，應(yīng)當(dāng)配合中國證監(jiān)會(huì)的審核，并承擔(dān)下列工作：
（一）組織發(fā)行人及證券服務(wù)機(jī)構(gòu)對中國證監(jiān)會(huì)的意見進(jìn)行答復(fù)；
（二）按照中國證監(jiān)會(huì)的要求對涉及本次證券發(fā)行上市的特定事項(xiàng)進(jìn)行盡職調(diào)查或者核查；
（三）指定保薦代表人與中國證監(jiān)會(huì)職能部門進(jìn)行專業(yè)溝通，保薦代表人在發(fā)行審核委員會(huì)會(huì)議上接受委員質(zhì)詢；
（四）中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他工作。
第三十五條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)針對發(fā)行人的具體情況，確定證券發(fā)行上市后持續(xù)督導(dǎo)的內(nèi)容，督導(dǎo)發(fā)行人履行有關(guān)上市公司規(guī)范運(yùn)作、信守承諾和信息披露等義務(wù)，審閱信息披露文件及向中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交的其他文件，并承擔(dān)下列工作：
（一）督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止控股股東、實(shí)際控制人、其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人資源的制度；
（二）督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止其董事、監(jiān)事、高級管理人員利用職務(wù)之便損害發(fā)行人利益的內(nèi)控制度；
（三）督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善保障關(guān)聯(lián)交易公允性和合規(guī)性的制度，并對關(guān)聯(lián)交易發(fā)表意見；
（四）持續(xù)關(guān)注發(fā)行人募集資金的專戶存儲(chǔ)、投資項(xiàng)目的實(shí)施等承諾事項(xiàng)；
（五）持續(xù)關(guān)注發(fā)行人為他人提供擔(dān)保等事項(xiàng)，并發(fā)表意見；
（六）中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所規(guī)定及保薦協(xié)議約定的其他工作。
第三十六條 首次公開發(fā)行股票并上市的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后2個(gè)完整會(huì)計(jì)年度；上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后1個(gè)完整會(huì)計(jì)年度。
持續(xù)督導(dǎo)的期間自證券上市之日起計(jì)算。
第三十七條 持續(xù)督導(dǎo)期屆滿時(shí)保薦工作尚未完結(jié)的，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行保薦職責(zé)。
保薦機(jī)構(gòu)在履行保薦職責(zé)期間未勤勉盡責(zé)的，其責(zé)任不因持續(xù)督導(dǎo)期屆滿而免除或終止。
第四章 保薦業(yè)務(wù)規(guī)程
第三十八條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立健全保薦工作的內(nèi)部控制體系，切實(shí)保證保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人、保薦代表人、項(xiàng)目協(xié)辦人及其他保薦業(yè)務(wù)相關(guān)人員勤勉盡責(zé)，嚴(yán)格控制風(fēng)險(xiǎn)，提高保薦業(yè)務(wù)整體質(zhì)量。
第三十九條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立健全證券發(fā)行上市的盡職調(diào)查制度、輔導(dǎo)制度、對發(fā)行上市申請文件的內(nèi)部核查制度、對發(fā)行人證券上市后的持續(xù)督導(dǎo)制度。
第四十條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立健全對保薦代表人及其他保薦業(yè)務(wù)相關(guān)人員的持續(xù)培訓(xùn)制度。
第四十一條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立健全工作底稿制度，為每一項(xiàng)目建立獨(dú)立的保薦工作底稿。
保薦代表人必須為其具體負(fù)責(zé)的每一項(xiàng)目建立盡職調(diào)查工作日志，作為保薦工作底稿的一部分存檔備查；保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)定期對盡職調(diào)查工作日志進(jìn)行檢查。
保薦工作底稿應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映整個(gè)保薦工作的全過程，保存期不少于10年。
第四十二條 保薦機(jī)構(gòu)的保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)監(jiān)督、執(zhí)行保薦業(yè)務(wù)各項(xiàng)制度并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
第四十三條 保薦機(jī)構(gòu)及其控股股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有發(fā)行人的股份合計(jì)超過7%，或者發(fā)行人持有、控制保薦機(jī)構(gòu)的股份超過7%的，保薦機(jī)構(gòu)在推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市時(shí)，應(yīng)聯(lián)合1家無關(guān)聯(lián)保薦機(jī)構(gòu)共同履行保薦職責(zé)，且該無關(guān)聯(lián)保薦機(jī)構(gòu)為第一保薦機(jī)構(gòu)。
第四十四條 刊登證券發(fā)行募集文件前終止保薦協(xié)議的，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人應(yīng)當(dāng)自終止之日起5個(gè)工作日內(nèi)分別向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)告，說明原因。
第四十五條 刊登證券發(fā)行募集文件以后直至持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人不得終止保薦協(xié)議，但存在合理理由的情形除外。發(fā)行人因再次申請發(fā)行證券另行聘請保薦機(jī)構(gòu)、保薦機(jī)構(gòu)被中國證監(jiān)會(huì)撤銷保薦機(jī)構(gòu)資格的，應(yīng)當(dāng)終止保薦協(xié)議。
終止保薦協(xié)議的，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人應(yīng)當(dāng)自終止之日起5個(gè)工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所報(bào)告，說明原因。
第四十六條 持續(xù)督導(dǎo)期間，保薦機(jī)構(gòu)被撤銷保薦機(jī)構(gòu)資格的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在1個(gè)月內(nèi)另行聘請保薦機(jī)構(gòu)，未在規(guī)定期限內(nèi)另行聘請的，中國證監(jiān)會(huì)可以為其指定保薦機(jī)構(gòu)。
第四十七條 另行聘請的保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)完成原保薦機(jī)構(gòu)未完成的持續(xù)督導(dǎo)工作。
因原保薦機(jī)構(gòu)被撤銷保薦機(jī)構(gòu)資格而另行聘請保薦機(jī)構(gòu)的，另行聘請保薦機(jī)構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)的時(shí)間不得少于1個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度。
另行聘請的保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自保薦協(xié)議簽訂之日起開展保薦工作并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。原保薦機(jī)構(gòu)在履行保薦職責(zé)期間未勤勉盡責(zé)的，其責(zé)任不因保薦機(jī)構(gòu)的更換而免除或終止。
第四十八條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)指定2名保薦代表人具體負(fù)責(zé)1家發(fā)行人的保薦工作，出具由法定代表人簽字的專項(xiàng)授權(quán)書，并確保保薦機(jī)構(gòu)有關(guān)部門和人員有效分工協(xié)作。保薦機(jī)構(gòu)可以指定1名項(xiàng)目協(xié)辦人。
第四十九條 證券發(fā)行后，保薦機(jī)構(gòu)不得更換保薦代表人，但因保薦代表人離職或被撤銷保薦代表人資格的，應(yīng)當(dāng)更換保薦代表人。
保薦機(jī)構(gòu)更換保薦代表人的，應(yīng)當(dāng)通知發(fā)行人，并在5個(gè)工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所報(bào)告，說明原因并發(fā)布公告。原保薦代表人在具體負(fù)責(zé)保薦工作期間未勤勉盡責(zé)的，其責(zé)任不因保薦代表人的更換而免除或終止。
第五十條 保薦機(jī)構(gòu)法定代表人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人、保薦代表人和項(xiàng)目協(xié)辦人應(yīng)當(dāng)在發(fā)行保薦書上簽字，保薦機(jī)構(gòu)法定代表人、保薦代表人應(yīng)同時(shí)在證券發(fā)行募集文件上簽字。
第五十一條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)將履行保薦職責(zé)時(shí)發(fā)表的意見及時(shí)告知發(fā)行人，同時(shí)在保薦工作底稿中保存，并可依照本辦法規(guī)定公開發(fā)表聲明、向中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所報(bào)告。
第五十二條 持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在發(fā)行人公告年度報(bào)告之日起的10個(gè)工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所報(bào)送保薦總結(jié)報(bào)告書。保薦機(jī)構(gòu)法定代表人和保薦代表人應(yīng)當(dāng)在保薦總結(jié)報(bào)告書上簽字。保薦總結(jié)報(bào)告書應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
（一）發(fā)行人的基本情況；
（二）保薦工作概述；
（三）履行保薦職責(zé)期間發(fā)生的重大事項(xiàng)及處理情況；
（四）對發(fā)行人配合保薦工作情況的說明及評價(jià)；
（五）對證券服務(wù)機(jī)構(gòu)參與證券發(fā)行上市相關(guān)工作情況的說明及評價(jià)；
（六）中國證監(jiān)會(huì)要求的其他事項(xiàng)。
第五十三條 保薦代表人及其他保薦業(yè)務(wù)相關(guān)人員屬于內(nèi)幕信息的知情人員，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，不得利用內(nèi)幕信息直接或者間接為保薦機(jī)構(gòu)、本人或者他人謀取不正當(dāng)利益。
第五章 保薦業(yè)務(wù)協(xié)調(diào)
第五十四條 保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人履行保薦職責(zé)可對發(fā)行人行使下列權(quán)利：
（一）要求發(fā)行人按照本辦法規(guī)定和保薦協(xié)議約定的方式，及時(shí)通報(bào)信息；
（二）定期或不定期對發(fā)行人進(jìn)行回訪，查閱保薦工作需要的發(fā)行人材料；
（三）列席發(fā)行人的股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)；
（四）對發(fā)行人的信息披露文件及向中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交的其他文件進(jìn)行事前審閱；
（五）對有關(guān)部門關(guān)注的發(fā)行人事項(xiàng)進(jìn)行核查，必要時(shí)可聘請相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)配合；
（六）對發(fā)行人的資產(chǎn)重組、再融資等事項(xiàng)發(fā)表意見；
（七）按照中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所信息披露規(guī)定，對發(fā)行人違法違規(guī)的事項(xiàng)發(fā)表公開聲明；
（八）中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定或者保薦協(xié)議約定的其他權(quán)利。
第五十五條 發(fā)行人有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知或者咨詢保薦機(jī)構(gòu)，并將相關(guān)文件送交保薦機(jī)構(gòu)：
（一）變更募集資金及投資項(xiàng)目等承諾事項(xiàng)；
（二）發(fā)生關(guān)聯(lián)交易、為他人提供擔(dān)保等事項(xiàng)；
（三）履行信息披露義務(wù)或者向中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所報(bào)告有關(guān)事項(xiàng)；
（四）發(fā)生違法違規(guī)行為或者其他重大事項(xiàng)；
（五）中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定或者保薦協(xié)議約定的其他事項(xiàng)。
第五十六條 證券發(fā)行前，發(fā)行人不配合保薦機(jī)構(gòu)履行保薦職責(zé)的，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)發(fā)表保留意見，并在發(fā)行保薦書中予以說明；情節(jié)嚴(yán)重的，應(yīng)當(dāng)不予保薦，已保薦的應(yīng)當(dāng)撤銷保薦。
第五十七條 證券發(fā)行后，保薦機(jī)構(gòu)有充分理由確信發(fā)行人可能存在違法違規(guī)行為以及其他不當(dāng)行為的，應(yīng)當(dāng)督促發(fā)行人做出說明并限期糾正；情節(jié)嚴(yán)重的，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所報(bào)告。
第五十八條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)組織協(xié)調(diào)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員參與證券發(fā)行上市的相關(guān)工作。
發(fā)行人為證券發(fā)行上市聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)以及其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，保薦機(jī)構(gòu)有充分理由認(rèn)為其專業(yè)能力存在明顯缺陷的，可以向發(fā)行人建議更換。
第五十九條 保薦機(jī)構(gòu)對證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員出具的專業(yè)意見存有疑義的，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)與證券服務(wù)機(jī)構(gòu)進(jìn)行協(xié)商，并可要求其做出解釋或者出具依據(jù)。
第六十條 保薦機(jī)構(gòu)有充分理由確信證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員出具的專業(yè)意見可能存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏等違法違規(guī)情形或者其他不當(dāng)情形的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)發(fā)表意見；情節(jié)嚴(yán)重的，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所報(bào)告。
第六十一條 證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員應(yīng)當(dāng)保持專業(yè)獨(dú)立性，對保薦機(jī)構(gòu)提出的疑義或者意見進(jìn)行審慎的復(fù)核判斷，并向保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人及時(shí)發(fā)表意見。
第六章 監(jiān)管措施和法律責(zé)任
第六十二條 中國證監(jiān)會(huì)可以對保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人從事保薦業(yè)務(wù)的情況進(jìn)行定期或者不定期現(xiàn)場檢查，保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)積極配合檢查，如實(shí)提供有關(guān)資料，不得拒絕、阻撓、逃避檢查，不得謊報(bào)、隱匿、銷毀相關(guān)證據(jù)材料。
第六十三條 中國證監(jiān)會(huì)建立保薦信用監(jiān)管系統(tǒng)，對保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人進(jìn)行持續(xù)動(dòng)態(tài)的注冊登記管理，記錄其執(zhí)業(yè)情況、違法違規(guī)行為、其他不良行為以及對其采取的監(jiān)管措施等，必要時(shí)可以將記錄予以公布。
第六十四條 自保薦機(jī)構(gòu)向中國證監(jiān)會(huì)提交推薦文件之日起，保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
第六十五條 保薦機(jī)構(gòu)資格申請文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會(huì)不予核準(zhǔn)；已核準(zhǔn)的，撤銷其保薦機(jī)構(gòu)資格。
保薦代表人資格申請文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會(huì)不予核準(zhǔn)；已核準(zhǔn)的，撤銷其保薦代表人資格。對提交該申請文件的保薦機(jī)構(gòu)，中國證監(jiān)會(huì)自撤銷之日起6個(gè)月內(nèi)不再受理該保薦機(jī)構(gòu)推薦的保薦代表人資格申請。
第六十六條 保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人、保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人和內(nèi)核負(fù)責(zé)人違反本辦法，未誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)地履行相關(guān)義務(wù)的，中國證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正，并對其采取監(jiān)管談話、重點(diǎn)關(guān)注、責(zé)令進(jìn)行業(yè)務(wù)學(xué)習(xí)、出具警示函、責(zé)令公開說明、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施；依法應(yīng)給予行政處罰的，依照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰；情節(jié)嚴(yán)重涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)，追究其刑事責(zé)任。
第六十七條 保薦機(jī)構(gòu)出現(xiàn)下列情形之一的，中國證監(jiān)會(huì)自確認(rèn)之日起暫停其保薦機(jī)構(gòu)資格3個(gè)月；情節(jié)嚴(yán)重的，暫停其保薦機(jī)構(gòu)資格6個(gè)月，可以責(zé)令保薦機(jī)構(gòu)更換保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人；情節(jié)特別嚴(yán)重的，撤銷其保薦機(jī)構(gòu)資格：
（一）向中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交的與保薦工作相關(guān)的文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；
（二）未建立健全內(nèi)部控制制度或未有效執(zhí)行；
（三）未建立健全盡職調(diào)查制度、內(nèi)部核查制度、持續(xù)督導(dǎo)制度、保薦工作底稿制度或未有效執(zhí)行；
（四）保薦工作底稿存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的；
（五）唆使、協(xié)助或參與發(fā)行人及證券服務(wù)機(jī)構(gòu)提供存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的文件；
（六）唆使、協(xié)助或參與發(fā)行人干擾中國證監(jiān)會(huì)及其發(fā)行審核委員會(huì)的審核工作；
（七）通過從事保薦業(yè)務(wù)謀取不正當(dāng)利益；
（八）嚴(yán)重違反誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)義務(wù)的其他情形。
第六十八條 保薦代表人出現(xiàn)下列情形之一的，中國證監(jiān)會(huì)可根據(jù)情節(jié)輕重，自確認(rèn)之日起3個(gè)月到12個(gè)月內(nèi)不受理相關(guān)保薦代表人具體負(fù)責(zé)的推薦；情節(jié)特別嚴(yán)重的，撤銷其保薦代表人資格：
（一）盡職調(diào)查工作日志缺失或者遺漏、隱瞞重要問題；
（二）未完成或者未參加輔導(dǎo)工作；
（三）未參加持續(xù)督導(dǎo)工作，或者持續(xù)督導(dǎo)工作未勤勉盡責(zé)；
（四）因保薦業(yè)務(wù)或其具體負(fù)責(zé)保薦工作的發(fā)行人在保薦期間內(nèi)受到證券交易所、中國證券業(yè)協(xié)會(huì)公開譴責(zé)；
（五）唆使、協(xié)助或參與發(fā)行人干擾中國證監(jiān)會(huì)及其股票發(fā)行審核委員會(huì)的審核工作；
（六）嚴(yán)重違反誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)義務(wù)的其他情形。
第六十九條 保薦代表人出現(xiàn)下列情形之一的，中國證監(jiān)會(huì)撤銷其保薦代表人資格；情節(jié)嚴(yán)重的，對其采取證券市場禁入的措施：
（一）在保薦工作相關(guān)文件上簽字推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市，但未參加盡職調(diào)查工作或盡職調(diào)查工作不徹底、不充分；
（二）通過從事保薦業(yè)務(wù)謀取不正當(dāng)利益；
（三）本人及其配偶持有發(fā)行人的股份；
（四）唆使、協(xié)助或參與發(fā)行人及證券服務(wù)機(jī)構(gòu)提供存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的文件；
（五）參與組織編制的保薦工作相關(guān)文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
第七十條 保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人因保薦業(yè)務(wù)涉嫌違法違規(guī)處于立案調(diào)查期間的，中國證監(jiān)會(huì)暫不受理該保薦機(jī)構(gòu)的推薦；暫不受理相關(guān)保薦代表人具體負(fù)責(zé)的推薦。
第七十一條 發(fā)行人出現(xiàn)下列情形之一的，中國證監(jiān)會(huì)自確認(rèn)之日起暫停保薦機(jī)構(gòu)的保薦機(jī)構(gòu)資格3個(gè)月，撤銷相關(guān)人員的保薦代表人資格：
（一）證券發(fā)行募集文件等申請文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；
（二）證券上市當(dāng)年即虧損；
（三）持續(xù)督導(dǎo)期間信息披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
第七十二條 發(fā)行人在持續(xù)督導(dǎo)期間出現(xiàn)下列情形之一的，中國證監(jiān)會(huì)可根據(jù)情節(jié)輕重，自確認(rèn)之日起3個(gè)月到12個(gè)月內(nèi)不受理相關(guān)保薦代表人具體負(fù)責(zé)的推薦；情節(jié)特別嚴(yán)重的，撤銷相關(guān)人員的保薦代表人資格：
（一）證券上市當(dāng)年累計(jì)50%以上募集資金的用途與承諾不符；
（二）證券上市當(dāng)年?duì)I業(yè)利潤或凈利潤比上年下滑50%以上；
（三）首次公開發(fā)行股票并上市之日起12個(gè)月內(nèi)控股股東或者實(shí)際控制人發(fā)生變更；
（四）首次公開發(fā)行股票并上市之日起12個(gè)月內(nèi)累計(jì)50%以上資產(chǎn)或者主營業(yè)務(wù)發(fā)生重組；
（五）上市公司公開發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券之日起12個(gè)月內(nèi)累計(jì)50%以上資產(chǎn)或者主營業(yè)務(wù)發(fā)生重組，且未在證券發(fā)行募集文件中披露；
（六）實(shí)際盈利低于盈利預(yù)測達(dá)20%以上；
（七）有限售條件股份的股東在限售期內(nèi)違規(guī)轉(zhuǎn)讓股份或者未履行信息披露義務(wù)；
（八）關(guān)聯(lián)交易顯失公允或程序違規(guī)，涉及金額較大；
（九）控股股東、實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人資源，涉及金額較大；
（十）違規(guī)為他人提供擔(dān)保，涉及金額較大；
（十一）違規(guī)購買或出售資產(chǎn)、借款、委托資產(chǎn)管理等，涉及金額較大；
（十二）董事、監(jiān)事、高級管理人員侵占發(fā)行人利益受到行政處罰或者被追究刑事責(zé)任；
（十三）違反上市公司規(guī)范運(yùn)作和信息披露等有關(guān)法律法規(guī)，情節(jié)嚴(yán)重的；
（十四）中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。
第七十三條 保薦代表人被暫不受理具體負(fù)責(zé)的推薦或被撤銷保薦代表人資格的，保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，對已受理的該保薦代表人具體負(fù)責(zé)推薦的項(xiàng)目，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)撤回推薦；情節(jié)嚴(yán)重的，責(zé)令保薦機(jī)構(gòu)就各項(xiàng)保薦業(yè)務(wù)制度限期整改，責(zé)令保薦機(jī)構(gòu)更換保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人，逾期仍然不符合要求的，撤銷其保薦機(jī)構(gòu)資格。
第七十四條 保薦機(jī)構(gòu)、保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人或者內(nèi)核負(fù)責(zé)人在1個(gè)自然年度內(nèi)被采取本辦法第六十六條規(guī)定監(jiān)管措施累計(jì)5次以上，中國證監(jiān)會(huì)可暫停保薦機(jī)構(gòu)的保薦機(jī)構(gòu)資格3個(gè)月，責(zé)令保薦機(jī)構(gòu)更換保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人。
保薦代表人在2個(gè)自然年度內(nèi)被采取本辦法第六十六條規(guī)定監(jiān)管措施累計(jì)2次以上，中國證監(jiān)會(huì)可6個(gè)月內(nèi)不受理相關(guān)保薦代表人具體負(fù)責(zé)的推薦。
第七十五條 對中國證監(jiān)會(huì)采取的監(jiān)管措施，保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人提出申辯的，如有充分證據(jù)證明下列事實(shí)且理由成立，中國證監(jiān)會(huì)予以采納：
（一）發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員故意隱瞞重大事實(shí)，保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人已履行勤勉盡責(zé)義務(wù)；
（二）發(fā)行人已在證券發(fā)行募集文件中做出特別提示，保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人已履行勤勉盡責(zé)義務(wù)；
（三）發(fā)行人因不可抗力致使業(yè)績、募集資金運(yùn)用等出現(xiàn)異?；蛭茨苈男谐兄Z；
（四）發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員在持續(xù)督導(dǎo)期間故意違法違規(guī)，保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人主動(dòng)予以揭示，已履行勤勉盡責(zé)義務(wù)；
（五）保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人已履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的其他情形。
第七十六條 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法規(guī)定，變更保薦機(jī)構(gòu)后未另行聘請保薦機(jī)構(gòu)，持續(xù)督導(dǎo)期間違法違規(guī)且拒不糾正，發(fā)生重大事項(xiàng)未及時(shí)通知保薦機(jī)構(gòu)，或者發(fā)生其他嚴(yán)重不配合保薦工作情形的，中國證監(jiān)會(huì)可以責(zé)令改正，予以公布并可根據(jù)情節(jié)輕重采取下列監(jiān)管措施：
（一）要求發(fā)行人每月向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)告接受保薦機(jī)構(gòu)督導(dǎo)的情況；
（二）要求發(fā)行人披露月度財(cái)務(wù)報(bào)告、相關(guān)資料；
（三）指定證券服務(wù)機(jī)構(gòu)進(jìn)行核查；
（四）要求證券交易所對發(fā)行人證券的交易實(shí)行特別提示；
（五）36個(gè)月內(nèi)不受理其發(fā)行證券申請；
（六）將直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他責(zé)任人員認(rèn)定為不適當(dāng)人選。
第七十七條 證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員違反本辦法規(guī)定的，中國證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正，并對相關(guān)機(jī)構(gòu)和責(zé)任人員采取監(jiān)管談話、重點(diǎn)關(guān)注、出具警示函、責(zé)令公開說明、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施。
第七十八條 證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員出具的專業(yè)意見存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，或者因不配合保薦工作而導(dǎo)致嚴(yán)重后果的，中國證監(jiān)會(huì)自確認(rèn)之日起6個(gè)月到36個(gè)月內(nèi)不受理其文件，并將處理結(jié)果予以公布。
第七十九條 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員違反法律、行政法規(guī)，依法應(yīng)予行政處罰的，依照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)，追究其刑事責(zé)任。
第七章 附則
第八十條 本辦法所稱“保薦機(jī)構(gòu)”，是指《證券法》第十一條所指“保薦人”。
第八十一條 中國證券業(yè)協(xié)會(huì)或經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)，可以組織保薦代表人勝任能力考試。
第八十二條 本辦法實(shí)施前從事證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)的保薦機(jī)構(gòu)，不完全符合本辦法規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)在本辦法實(shí)施之日起3個(gè)月內(nèi)達(dá)到本辦法規(guī)定的要求，并由中國證監(jiān)會(huì)組織驗(yàn)收。逾期仍然不符合要求的，中國證監(jiān)會(huì)撤銷其保薦機(jī)構(gòu)資格。
第八十三條 本辦法自2008年 月 日起施行，《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》（證監(jiān)會(huì)令[2003]第18號）、《首次公開發(fā)行股票輔導(dǎo)工作辦法》（證監(jiān)發(fā)[2001]125號）同時(shí)廢止。
