近日，經(jīng)國務(wù)院同意，國防科工委、發(fā)展改革委和國資委聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于軍工企業(yè)股份制改造的指導(dǎo)意見》（以下簡稱《指導(dǎo)意見》）。
《指導(dǎo)意見》首先闡明推進軍工企業(yè)股份制改造是當(dāng)前和今后一段時期一項十分重要和緊迫的任務(wù)。加快推進軍工企業(yè)股份制改造，既是適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟發(fā)展的客觀需要，也是解決影響軍工企業(yè)改革發(fā)展深層次矛盾和問題的有效措施。推進軍工企業(yè)股份制改造是國防科技工業(yè)領(lǐng)域的一場深刻變革，意義重大。一是有利于打破行業(yè)、軍民及所有制界限，拓寬融資渠道，充分利用社會各方面科技和經(jīng)濟力量進行國防建設(shè)，提升國防科技工業(yè)的整體能力和水平。二是有利于軍工企業(yè)建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制，增強軍工企業(yè)內(nèi)在活力和自主發(fā)展能力，成為真正的市場主體。三是有利于軍工企業(yè)國有資本合理流動和重組，實現(xiàn)資源優(yōu)化配置和軍工國有資產(chǎn)保值增值。推進軍工企業(yè)股份制改造是貫徹黨的十六屆三中全會精神和中央領(lǐng)導(dǎo)一系列批示要求的重要舉措，是建立軍民結(jié)合、寓軍于民新體系的客觀要求。要進一步解放思想，轉(zhuǎn)變觀念，與時俱進，充分認(rèn)識軍工企業(yè)深化改革的重要性和緊迫性，積極創(chuàng)造條件推進軍工企業(yè)實施股份制改造。
《指導(dǎo)意見》對軍工企業(yè)股份制改造的指導(dǎo)思想、主要目標(biāo)和基本原則作了明確的規(guī)定。指導(dǎo)思想是：以鄧小平理論和“三個代表”重要思想為指導(dǎo)，全面貫徹落實黨的十六屆三中、四中、五中和六中全會精神，牢固樹立科學(xué)發(fā)展觀，堅持軍民結(jié)合、寓軍于民的方針，以完善公司法人治理結(jié)構(gòu)、轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制和提高經(jīng)濟效益為重點，積極穩(wěn)妥和規(guī)范有序地推進軍工企業(yè)股份制改造。主要目標(biāo)是：力爭用幾年的時間，使符合條件的軍工企業(yè)基本完成股份制改造，實現(xiàn)投資主體多元化，推動軍工企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度和現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度，形成規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，打造管理高效、機制靈活、決策科學(xué)的新型軍工企業(yè)，建立起有效的激勵機制和風(fēng)險制約機制，使其成為真正的市場主體。基本原則是：堅持正確處理改革、發(fā)展和穩(wěn)定的關(guān)系，改革方案要同武器裝備發(fā)展和國民經(jīng)濟發(fā)展需要相適應(yīng)；堅持分類指導(dǎo)，循序漸進，穩(wěn)步推進股份制改造，確保國家對武器裝備科研生產(chǎn)能力的控制力；堅持嚴(yán)格審批、規(guī)范操作、有效監(jiān)控，保證軍工設(shè)備設(shè)施的安全、完整和有效；堅持保護各類投資主體的合法權(quán)利和維護職工的合法權(quán)益，防止軍工國有資產(chǎn)流失和職工利益受到損害。
《指導(dǎo)意見》要求分類推進軍工企業(yè)股份制改造。對從事戰(zhàn)略武器裝備生產(chǎn)、關(guān)系國家戰(zhàn)略安全和涉及國家核心機密的少數(shù)核心重點保軍企業(yè)，對從事關(guān)鍵武器裝備總體設(shè)計、總裝集成以及關(guān)鍵分系統(tǒng)、特殊配套件生產(chǎn)的重點保軍企業(yè)作出了不同的規(guī)定。除上述兩類企業(yè)外，對從事重要武器裝備生產(chǎn)的其他重點保軍企業(yè)，根據(jù)承制武器裝備的重要程度，可實行國有絕對控股、相對控股、參股等多種形式的股份制改造，鼓勵引入境內(nèi)資本和有條件地允許外資參與企業(yè)股份制改造，鼓勵符合條件的企業(yè)通過資本市場進行融資?！吨笇?dǎo)意見》鼓勵和支持以民為主，從事軍民兩用產(chǎn)品、一般武器裝備及配套產(chǎn)品生產(chǎn)的軍工企業(yè)引入各類社會資本實施股份制改造，具備條件的軍工企業(yè)可以在國內(nèi)外資本市場上融資?！吨笇?dǎo)意見》指出，國有獨資的軍工企業(yè)要按照《公司法》的要求，逐步建立董事會制度，規(guī)范公司的組織和行為。鼓勵軍工集團公司之間交叉持股，經(jīng)批準(zhǔn)允許其主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)整體重組改制。
《指導(dǎo)意見》規(guī)定要完善相關(guān)政策法規(guī)制度建設(shè)。在完善政策法規(guī)環(huán)境方面，國家為實施股份制改造的軍工企業(yè)在軍品市場準(zhǔn)入、承擔(dān)軍品任務(wù)、投資、軍工設(shè)備設(shè)施管理、稅收和土地使用等方面創(chuàng)造良好的政策和法規(guī)環(huán)境。在建立和完善武器裝備科研生產(chǎn)準(zhǔn)入和退出制度方面，根據(jù)國家有關(guān)武器裝備科研生產(chǎn)許可證管理的規(guī)定，對股份制改造后符合條件的軍品生產(chǎn)企業(yè)，國家將繼續(xù)發(fā)放武器裝備科研生產(chǎn)許可證，并對獲得許可證的企業(yè)實行動態(tài)管理。在改革和完善國防科技工業(yè)投資體制方面，國家營造有利于各類投資主體參與軍品科研生產(chǎn)公平的市場環(huán)境，推進投資主體多元化。同時充分發(fā)揮國家投資的引導(dǎo)性作用和市場配置資源的基礎(chǔ)性作用。國家對實施股份制改造的軍工企業(yè)，繼續(xù)給予軍品科研生產(chǎn)必要的投資支持。
《指導(dǎo)意見》還就加強對軍工企業(yè)股份制改造的監(jiān)督管理作出了規(guī)定。對軍工企業(yè)實施股份制改造的報批，制定軍工企業(yè)核心保軍資產(chǎn)和技術(shù)指導(dǎo)目錄，嚴(yán)格貫徹執(zhí)行國家有關(guān)國防資產(chǎn)、軍工設(shè)備設(shè)施管理的法律法規(guī)，嚴(yán)格執(zhí)行國家保密法律法規(guī)、嚴(yán)禁發(fā)生泄密事件，規(guī)范軍工企業(yè)的信息披露等問題作出了明確規(guī)定。
《指導(dǎo)意見》同時規(guī)定，為軍工企業(yè)股份制改造或上市提供報務(wù)的中介機構(gòu)，必須符合國家有關(guān)保密要求的規(guī)定。
貫徹落實《指導(dǎo)意見》的相關(guān)實施辦法正在制定中。
國防科工委 發(fā)展改革委 國資委關(guān)于
推進軍工企業(yè)股份制改造的指導(dǎo)意見
科工法〔2007〕546號
各省、自治區(qū)、直轄市國防科工委（辦）、發(fā)展改革委、經(jīng)貿(mào)委（經(jīng)委）、中小企業(yè)局（廳、辦）、國資委，證監(jiān)會，總裝備部，各軍工集團公司，國防科工委委管各單位：
為貫徹落實黨的十六大、十六屆三中、四中、五中和六中全會精神，落實《國務(wù)院關(guān)于鼓勵支持和引導(dǎo)個體私營等非公有制經(jīng)濟發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2005]3號）要求，積極探索在改革開放和社會主義市場經(jīng)濟條件下國防科技工業(yè)發(fā)展的新路子，深化軍工企業(yè)改革，加快體制機制創(chuàng)新，進一步增強軍工企業(yè)活力，促進國防科技工業(yè)全面、協(xié)調(diào)和可持續(xù)發(fā)展，經(jīng)國務(wù)院同意，現(xiàn)就軍工企業(yè)股份制改造工作提出如下意見。
一、充分認(rèn)識軍工企業(yè)股份制改造的重大意義
（一）推進軍工企業(yè)股份制改造是當(dāng)前和今后一段時期一項十分重要和緊迫的任務(wù)。近年來，在國家政策支持和引導(dǎo)下，軍工企業(yè)改革不斷深化，取得了一定成效。但由于多種原因，軍工行業(yè)整體改革步伐緩慢，多數(shù)企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)單一、機制不活、效益不高等長期存在的問題沒有根本解決，這不僅嚴(yán)重制約了國防科技工業(yè)的持續(xù)、健康發(fā)展，而且難以適應(yīng)中國特色軍事變革的需要。隨著企業(yè)改革的深化，軍工行業(yè)壁壘逐漸被打破，許多具有技術(shù)和經(jīng)濟實力的非軍工企業(yè)，包括民營企業(yè)、外資企業(yè)以及混合所有制企業(yè)積極參與武器裝備的科研生產(chǎn)活動，軍工企業(yè)面臨越來越激烈的市場競爭。因此，必須通過體制機制創(chuàng)新，增強企業(yè)自主發(fā)展能力和市場競爭能力。加快推進軍工企業(yè)股份制改造，既是適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟發(fā)展的客觀需要，也是解決影響軍工企業(yè)改革發(fā)展深層次矛盾和問題的有效措施。
（二）軍工企業(yè)股份制改造已具備了相應(yīng)的條件。隨著社會主義市場經(jīng)濟體制的不斷完善，國有企業(yè)改革進一步深化，為軍工企業(yè)股份制改造創(chuàng)造了良好的外部環(huán)境。與此同時，按照建立“小核心、大協(xié)作、寓軍于民”新體系的要求，國防科技工業(yè)調(diào)整改革不斷深化，也為推進軍工企業(yè)股份制改造創(chuàng)造了條件。目前除少數(shù)關(guān)系國家戰(zhàn)略安全和涉及國家核心機密的重點軍工企業(yè)外，多數(shù)軍工企業(yè)承擔(dān)的是軍民兩用產(chǎn)品或一般軍用配套產(chǎn)品生產(chǎn)任務(wù)，改變了單一生產(chǎn)軍品的狀況。軍工企業(yè)既是武器裝備科研生產(chǎn)的骨干力量，又是國民經(jīng)濟建設(shè)的生力軍，具有公益性和經(jīng)營性雙重屬性，也應(yīng)適應(yīng)市場經(jīng)濟的發(fā)展要求。按照黨的十六屆三中全會關(guān)于使股份制成為公有制主要實現(xiàn)形式的要求，在保證國有經(jīng)濟控制力的前提下，符合條件的軍工企業(yè)完全可以實行規(guī)范的股份制改造，為國防科技工業(yè)發(fā)展提供新動力。
（三）推進軍工企業(yè)股份制改造是國防科技工業(yè)領(lǐng)域的一場深刻變革，意義重大。一是有利于打破行業(yè)、軍民及所有制界限，拓寬融資渠道，充分利用社會各方面科技和經(jīng)濟力量進行國防建設(shè)，提升國防科技工業(yè)的整體能力和水平，促進國防科技工業(yè)寓軍于民新體制和競爭、評價、監(jiān)督、激勵機制的建立。二是有利于軍工企業(yè)建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制，增強軍工企業(yè)內(nèi)在活力和自主發(fā)展能力，成為真正的市場主體。三是有利于軍工企業(yè)國有資本合理流動和重組，實現(xiàn)資源優(yōu)化配置和軍工國有資產(chǎn)保值增值。要進一步解放思想，轉(zhuǎn)變觀念，與時俱進，充分認(rèn)識軍工企業(yè)深化改革的重要性和緊迫性，積極創(chuàng)造條件推進軍工企業(yè)實施股份制改造。
二、推進軍工企業(yè)股份制改造的指導(dǎo)思想、目標(biāo)和基本原則
（四）軍工企業(yè)股份制改造的指導(dǎo)思想是：以鄧小平理論和“三個代表”重要思想為指導(dǎo)，全面貫徹落實黨的十六大、十六屆三中、四中、五中和六中全會精神，牢固樹立科學(xué)發(fā)展觀，堅持軍民結(jié)合、寓軍于民的方針，以完善公司法人治理結(jié)構(gòu)、轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制和提高經(jīng)濟效益為重點，積極穩(wěn)妥和規(guī)范有序地推進軍工企業(yè)股份制改造，建立適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟和武器裝備建設(shè)要求的新體制新機制，切實提高國防科技工業(yè)自主發(fā)展能力和整體素質(zhì)，更好地滿足國防建設(shè)和國民經(jīng)濟發(fā)展需要。
（五）軍工企業(yè)股份制改造的主要目標(biāo)是：力爭用幾年的時間，使符合條件的軍工企業(yè)基本完成股份制改造，實現(xiàn)投資主體多元化，推動軍工企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度和現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度，形成規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，打造管理高效、機制靈活、決策科學(xué)的新型軍工企業(yè)，建立起有效的激勵機制和風(fēng)險制約機制，使其成為真正的市場主體。
（六）軍工企業(yè)股份制改造的基本原則是：堅持正確處理改革、發(fā)展和穩(wěn)定的關(guān)系，改革方案要同武器裝備發(fā)展和國民經(jīng)濟發(fā)展需要相適應(yīng)；堅持分類指導(dǎo)，循序漸進，穩(wěn)步推進股份制改造，確保國家對武器裝備科研生產(chǎn)能力的控制力；堅持嚴(yán)格審批、規(guī)范操作、有效監(jiān)控，保證軍工設(shè)備設(shè)施的安全、完整和有效；堅持保護各類投資主體的合法權(quán)利和維護職工的合法權(quán)益，防止軍工國有資產(chǎn)流失和職工利益受到損害。
三、分類推進軍工企業(yè)股份制改造
（七）軍工企業(yè)關(guān)系國家安全，必須嚴(yán)格界定股份制改造的范圍和程度，科學(xué)區(qū)分企業(yè)類型，統(tǒng)籌規(guī)劃，選擇試點，精心組織，分步實施。
（八）對從事戰(zhàn)略武器裝備生產(chǎn)、關(guān)系國家戰(zhàn)略安全和涉及國家核心機密的少數(shù)核心重點保軍企業(yè)，應(yīng)繼續(xù)保持國有獨資，在禁止其核心保軍資產(chǎn)和技術(shù)進入股份制企業(yè)的前提下，允許對其通用設(shè)備設(shè)施和輔業(yè)資產(chǎn)進行重組改制。
（九）對從事關(guān)鍵武器裝備總體設(shè)計、總裝集成以及關(guān)鍵分系統(tǒng)、特殊配套件生產(chǎn)的重點保軍企業(yè)在保持國家絕對控股的前提下可以實施股份制改造。鼓勵境內(nèi)資本（指內(nèi)資資本）參與企業(yè)股份制改造，允許企業(yè)在行業(yè)內(nèi)部或跨行業(yè)實施以市場為主導(dǎo)的重組、聯(lián)合或者兼并，允許企業(yè)非核心資產(chǎn)在改制過程中租賃、轉(zhuǎn)讓或拍賣。
（十）除上述兩類企業(yè)外，對從事重要武器裝備生產(chǎn)的其他重點保軍企業(yè)，根據(jù)承制武器裝備的重要程度，可實行國有絕對控股、相對控股、參股等多種形式的股份制改造，鼓勵引入境內(nèi)資本和有條件地允許外資參與企業(yè)股份制改造，鼓勵符合條件的企業(yè)通過資本市場進行融資。
（十一）鼓勵和支持以民為主，從事軍民兩用產(chǎn)品、一般武器裝備及配套產(chǎn)品生產(chǎn)的軍工企業(yè)引入各類社會資本實施股份制改造，具備條件的軍工企業(yè)可以在國內(nèi)外資本市場上融資。
（十二）國有獨資的軍工企業(yè)要按照《公司法》的要求，逐步建立董事會制度，規(guī)范公司的組織和行為。鼓勵軍工集團公司之間交叉持股，經(jīng)批準(zhǔn)允許其主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)整體重組改制。
四、加強對軍工企業(yè)股份制改造的監(jiān)督管理
（十三）各有關(guān)部門要充分認(rèn)識軍工企業(yè)股份制改造的必要性、復(fù)雜性和艱巨性，以高度的政治責(zé)任感和歷史使命感，轉(zhuǎn)變觀念，扎實工作，切實加強對軍工企業(yè)股份制改造工作的組織領(lǐng)導(dǎo)和監(jiān)督管理，確保軍工企業(yè)股份制改造工作規(guī)范有序推進。
（十四）軍工企業(yè)實施股份制改造，報國資委、國防科工委批準(zhǔn)后，依照《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》等規(guī)定的法定程序?qū)嵤?。國防科工委會同總裝備部和國家有關(guān)部門綜合考慮武器裝備戰(zhàn)略影響大小、系統(tǒng)集成強弱和國防專用程度高低等因素，制定軍工企業(yè)核心保軍資產(chǎn)和技術(shù)指導(dǎo)目錄，實施目錄管理，并根據(jù)發(fā)展需要進行動態(tài)調(diào)整。
（十五）軍工企業(yè)實施股份制改造，要嚴(yán)格遵守國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見的通知》（國辦發(fā)[2003]96號）等國家有關(guān)規(guī)范國有企業(yè)改制工作的規(guī)定。
（十六）軍工企業(yè)實施股份制改造，應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行國家保密法律法規(guī)。企業(yè)要建立嚴(yán)格的保密議事規(guī)則，涉密董事、監(jiān)事、股東在保密期限內(nèi)必須承擔(dān)保密義務(wù)，簽訂保密協(xié)議；要強化保密意識，落實保密責(zé)任，加強對涉密事項和涉密人員管理，嚴(yán)禁發(fā)生泄密事件。規(guī)范軍工企業(yè)的信息披露，境內(nèi)上市公司披露信息中涉及軍品秘密的，可持國防科工委保密部門出具的證明，向證券交易所提出信息披露豁免申請。為軍工企業(yè)股份制改造或上市提供服務(wù)的中介機構(gòu)，必須符合國家有關(guān)保密要求的規(guī)定。
（十七）在非常情況下，國家可依據(jù)《憲法》、《國防法》和國家有關(guān)法律法規(guī)，對武器裝備科研生產(chǎn)、裝備采購、戰(zhàn)時動員以及承擔(dān)武器裝備科研生產(chǎn)改制企業(yè)等實行特別管制，確保武器裝備科研生產(chǎn)任務(wù)的完成和國家安全。
五、加強相關(guān)政策法規(guī)和制度建設(shè)
（十八）加強政策的引導(dǎo)作用，鼓勵和支持符合條件的軍工企業(yè)實施股份制改造。國家為實施股份制改造的軍工企業(yè)在軍品市場準(zhǔn)入、承擔(dān)軍品任務(wù)、投資、軍工設(shè)備設(shè)施管理、稅收和土地使用等方面創(chuàng)造良好的政策和法規(guī)環(huán)境。
（十九）建立和完善武器裝備科研生產(chǎn)準(zhǔn)入和退出制度。修改限制非國有資本進入武器裝備科研生產(chǎn)領(lǐng)域的政策法規(guī)，擴大武器裝備科研生產(chǎn)許可證發(fā)放范圍，鼓勵社會資本參與武器裝備科研生產(chǎn)。根據(jù)國家有關(guān)武器裝備科研生產(chǎn)許可證管理的規(guī)定，對股份制改造后符合條件的軍品生產(chǎn)企業(yè)，國家將繼續(xù)發(fā)放武器裝備科研生產(chǎn)許可證，并對獲得許可證的企業(yè)實行動態(tài)管理。
（二十）改革和完善國防科技工業(yè)投資體制。國家營造有利于各類投資主體參與軍品科研生產(chǎn)公平、有序競爭的市場環(huán)境，促進生產(chǎn)要素的合理流動，優(yōu)化投資結(jié)構(gòu)，推進投資主體多元化。同時充分發(fā)揮國家投資的引導(dǎo)性作用和市場配置資源的基礎(chǔ)性作用。國家對實施股份制改造的軍工企業(yè)，繼續(xù)給予軍品科研生產(chǎn)必要的投資支持。
（二十一）加強軍工設(shè)備設(shè)施管理。嚴(yán)格貫徹執(zhí)行國家有關(guān)國防資產(chǎn)、軍工設(shè)備設(shè)施管理的法律法規(guī)，規(guī)范股份制改造過程中軍工設(shè)備設(shè)施使用、處置行為，保證軍工設(shè)備設(shè)施的安全、完整和有效，確保武器裝備科研生產(chǎn)能力不受損害，為武器裝備科研生產(chǎn)提供重要基礎(chǔ)保障。
（二十二）改革完善軍品稅收政策，為不同所有制企業(yè)從事武器裝備科研生產(chǎn)創(chuàng)造公平競爭環(huán)境。實施股份制改造后的軍工企業(yè)，符合有關(guān)規(guī)定的，國家將繼續(xù)給予軍品科研生產(chǎn)稅收優(yōu)惠政策。
國防科工委
發(fā)展改革委
國 資 委
二○○七年五月十七日
