關(guān)于發(fā)布《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的通知
證監(jiān)發(fā)[2005]86號(hào)
各上市公司及其股東、各保薦機(jī)構(gòu)：
為進(jìn)一步貫徹落實(shí)《國(guó)務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開(kāi)放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見(jiàn)》和《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見(jiàn)》精神，規(guī)范上市公司股權(quán)分置改革工作，促進(jìn)資本市場(chǎng)改革開(kāi)放和穩(wěn)定發(fā)展，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，我們制定了《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》，現(xiàn)予發(fā)布，請(qǐng)遵照?qǐng)?zhí)行。
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
二零零五年九月四日
上市公司股權(quán)分置改革管理辦法
第一章 總則
第一條 為規(guī)范上市公司股權(quán)分置改革工作，促進(jìn)資本市場(chǎng)改革開(kāi)放和穩(wěn)定發(fā)展，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，依據(jù)《公司法》、《證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《國(guó)務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開(kāi)放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見(jiàn)》以及證監(jiān)會(huì)、國(guó)資委、財(cái)政部、人民銀行、商務(wù)部《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見(jiàn)》的有關(guān)規(guī)定，制定本辦法。
第二條 上市公司股權(quán)分置改革，是通過(guò)非流通股股東和流通股股東之間的利益平衡協(xié)商機(jī)制，消除A股市場(chǎng)股份轉(zhuǎn)讓制度性差異的過(guò)程。
第三條 上市公司股權(quán)分置改革遵循公開(kāi)、公平、公正的原則，由A股市場(chǎng)相關(guān)股東在平等協(xié)商、誠(chéng)信互諒、自主決策的基礎(chǔ)上進(jìn)行。中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)）依法對(duì)股權(quán)分置改革各方主體及其相關(guān)活動(dòng)實(shí)行監(jiān)督管理，組織、指導(dǎo)和協(xié)調(diào)推進(jìn)股權(quán)分置改革工作。
第四條 證券交易所根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的授權(quán)和本辦法的規(guī)定，對(duì)上市公司股權(quán)分置改革工作實(shí)施一線監(jiān)管，協(xié)調(diào)指導(dǎo)上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)，辦理非流通股份可上市交易的相關(guān)手續(xù)。
證券交易所和證券登記結(jié)算公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)本辦法制定操作指引，為進(jìn)行股權(quán)分置改革的上市公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）辦理相關(guān)業(yè)務(wù)提供服務(wù)，對(duì)相關(guān)當(dāng)事人履行信息披露義務(wù)、兌現(xiàn)改革承諾以及公司原非流通股股東在改革完成后出售股份的行為實(shí)施持續(xù)監(jiān)管。
第二章 操作程序
第五條 公司股權(quán)分置改革動(dòng)議，原則上應(yīng)當(dāng)由全體非流通股股東一致同意提出；未能達(dá)成一致意見(jiàn)的，也可以由單獨(dú)或者合并持有公司三分之二以上非流通股份的股東提出。非流通股股東提出改革動(dòng)議，應(yīng)以書(shū)面形式委托公司董事會(huì)召集A股市場(chǎng)相關(guān)股東舉行會(huì)議（以下簡(jiǎn)稱(chēng)相關(guān)股東會(huì)議），審議上市公司股權(quán)分置改革方案（以下簡(jiǎn)稱(chēng)改革方案）。
相關(guān)股東會(huì)議的召開(kāi)、表決和信息披露等事宜，參照?qǐng)?zhí)行上市公司股東大會(huì)的有關(guān)規(guī)定，并由相關(guān)股東對(duì)改革方案進(jìn)行分類(lèi)表決。
第六條 公司董事會(huì)收到非流通股股東的書(shū)面委托后，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)協(xié)助制定改革方案并出具保薦意見(jiàn)書(shū)，聘請(qǐng)律師事務(wù)所對(duì)股權(quán)分置改革操作相關(guān)事宜的合規(guī)性進(jìn)行驗(yàn)證核查并出具法律意見(jiàn)書(shū)。
第七條 公司董事會(huì)、非流通股股東、保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人、律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師，應(yīng)當(dāng)簽訂書(shū)面協(xié)議明確保密義務(wù)，約定各方在改革方案公開(kāi)前不得泄露相關(guān)事宜。
第八條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)委托保薦機(jī)構(gòu)就改革方案的技術(shù)可行性以及召開(kāi)相關(guān)股東會(huì)議的時(shí)間安排，征求證券交易所的意見(jiàn)。
證券交易所對(duì)股權(quán)分置改革進(jìn)行業(yè)務(wù)指導(dǎo)，均衡控制改革節(jié)奏，協(xié)商確定相關(guān)股東會(huì)議召開(kāi)時(shí)間。
第九條 根據(jù)與證券交易所商定的時(shí)間安排，公司董事會(huì)發(fā)出召開(kāi)相關(guān)股東會(huì)議的通知，公布改革說(shuō)明書(shū)、獨(dú)立董事意見(jiàn)函、保薦意見(jiàn)書(shū)、法律意見(jiàn)書(shū)，同時(shí)申請(qǐng)公司股票停牌。
第十條 自相關(guān)股東會(huì)議通知發(fā)布之日起十日內(nèi)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)協(xié)助非流通股股東，通過(guò)投資者座談會(huì)、媒體說(shuō)明會(huì)、網(wǎng)上路演、走訪機(jī)構(gòu)投資者、發(fā)放征求意見(jiàn)函等多種方式，與A股市場(chǎng)流通股股東(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“流通股股東”)進(jìn)行充分溝通和協(xié)商，同時(shí)公布熱線電話、傳真及電子信箱，廣泛征求流通股股東的意見(jiàn)，使改革方案的形成具有廣泛的股東基礎(chǔ)。
第十一條 非流通股股東與流通股股東按照前條要求完成溝通協(xié)商程序后，不對(duì)改革方案進(jìn)行調(diào)整的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)做出公告并申請(qǐng)公司股票復(fù)牌；對(duì)改革方案進(jìn)行調(diào)整的，應(yīng)當(dāng)在改革說(shuō)明書(shū)、獨(dú)立董事意見(jiàn)函、保薦意見(jiàn)書(shū)、法律意見(jiàn)書(shū)等文件做出相應(yīng)調(diào)整或者補(bǔ)充說(shuō)明并公告后，申請(qǐng)公司股票復(fù)牌。
公司股票復(fù)牌后，不得再次調(diào)整改革方案。
第十二條 召開(kāi)相關(guān)股東會(huì)議，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)公司股票停牌。停牌期間自本次相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日的次日起，至改革規(guī)定程序結(jié)束之日止。
第十三條 公司董事會(huì)在相關(guān)股東會(huì)議召開(kāi)前，應(yīng)當(dāng)在指定報(bào)刊上刊載不少于兩次召開(kāi)相關(guān)股東會(huì)議的提示公告。
相關(guān)股東會(huì)議征集投票委托事宜，由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)辦理。
第十四條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)為參加相關(guān)股東會(huì)議的股東進(jìn)行表決提供網(wǎng)絡(luò)投票技術(shù)安排。網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間不得少于三天。
第十五條 非流通股股東執(zhí)行股權(quán)分置改革利益平衡對(duì)價(jià)安排（以下簡(jiǎn)稱(chēng)對(duì)價(jià)安排）需經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票開(kāi)始前取得并公告批準(zhǔn)文件。
第十六條 相關(guān)股東會(huì)議投票表決改革方案，須經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。
第十七條 改革方案獲得相關(guān)股東會(huì)議表決通過(guò)的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)工作日內(nèi)公告相關(guān)股東會(huì)議的表決結(jié)果。
董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照與證券交易所商定的時(shí)間安排，公告改革方案實(shí)施及公司股票復(fù)牌事宜。
持有外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書(shū)的公司、含有外資股份的銀行類(lèi)公司，改革方案涉及外資管理審批事項(xiàng)的，公司應(yīng)在公告改革方案實(shí)施前取得國(guó)務(wù)院有關(guān)部門(mén)的審批文件。
第十八條 改革方案未獲相關(guān)股東會(huì)議表決通過(guò)的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)工作日內(nèi)公告相關(guān)股東會(huì)議表決結(jié)果，并申請(qǐng)公司股票于公告次日復(fù)牌。
改革方案未獲相關(guān)股東會(huì)議表決通過(guò)的，非流通股股東可以在三個(gè)月后，按照本辦法第五條的規(guī)定再次委托公司董事會(huì)就股權(quán)分置改革召集相關(guān)股東會(huì)議。
第十九條 存在異常情況的上市公司進(jìn)行股權(quán)分置改革，按以下原則進(jìn)行：
（一）相關(guān)當(dāng)事人涉嫌利用公司股權(quán)分置改革信息進(jìn)行內(nèi)幕交易正在被立案調(diào)查的，在調(diào)查結(jié)束后方可進(jìn)行改革；
（二）公司股票交易涉嫌市場(chǎng)操縱正在被立案調(diào)查，或者公司股票涉嫌被機(jī)構(gòu)或個(gè)人非法集中持有的，在風(fēng)險(xiǎn)消除后可以進(jìn)行改革；
（三）公司控股股東涉嫌侵占公司利益正在被立案調(diào)查，但有可行的解決侵占問(wèn)題方案的，可以進(jìn)行改革；
?。ㄋ模┐嬖谄渌惓Ｇ闆r的，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可，可以進(jìn)行改革。
第二十條 發(fā)行境外上市外資股、境內(nèi)上市外資股的A股市場(chǎng)上市公司，由A股市場(chǎng)相關(guān)股東協(xié)商解決非流通股股東所持股份在A股市場(chǎng)的可上市交易問(wèn)題。
第二十一條 持有A股市場(chǎng)上市公司非流通股的境外上市公司，其關(guān)于對(duì)價(jià)安排的決策程序應(yīng)當(dāng)符合公司章程和境外上市地有關(guān)公司資產(chǎn)處置的規(guī)定。持有A股市場(chǎng)上市公司非流通股的境內(nèi)上市公司，其關(guān)于對(duì)價(jià)安排的決策程序應(yīng)當(dāng)符合公司章程和證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則有關(guān)公司資產(chǎn)處置的規(guī)定。
第三章 改革方案
第二十二條 改革方案應(yīng)當(dāng)兼顧全體股東的即期利益和長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，有利于公司發(fā)展和市場(chǎng)穩(wěn)定，并可根據(jù)公司實(shí)際情況，采用控股股東增持股份、上市公司回購(gòu)股份、預(yù)設(shè)原非流通股股份實(shí)際出售的條件、預(yù)設(shè)回售價(jià)格、認(rèn)沽權(quán)等具有可行性的股價(jià)穩(wěn)定措施。
第二十三條 非流通股股東在改革方案中做出的承諾，應(yīng)當(dāng)與證券交易所和證券登記結(jié)算公司實(shí)施監(jiān)管的技術(shù)條件相適應(yīng)，或者由承諾方提供履行承諾事項(xiàng)的擔(dān)保措施。非流通股股東應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式做出忠實(shí)履行承諾的聲明。
第二十四條 非流通股股東未完全履行承諾之前不得轉(zhuǎn)讓其所持有的股份。但是受讓人同意并有能力代其履行承諾的除外。
第二十五條 改革方案應(yīng)當(dāng)對(duì)表示反對(duì)或者未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理，提出合法可行的解決辦法并予以說(shuō)明。
第二十六條 股權(quán)分置改革與公司資產(chǎn)重組結(jié)合，重組方通過(guò)注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、承擔(dān)債務(wù)等方式，以實(shí)現(xiàn)公司盈利能力或者財(cái)務(wù)狀況改善作為對(duì)價(jià)安排的，其資產(chǎn)重組程序與股權(quán)分置改革程序應(yīng)當(dāng)遵循本辦法和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定。
第四章 改革后公司原非流通股股份的出售
第二十七條 改革后公司原非流通股股份的出售，應(yīng)當(dāng)遵守下列規(guī)定：
?。ㄒ唬┳愿母锓桨笇?shí)施之日起，在十二個(gè)月內(nèi)不得上市交易或者轉(zhuǎn)讓?zhuān)?/p>
?。ǘ┏钟猩鲜泄竟煞菘倲?shù)百分之五以上的原非流通股股東，在前項(xiàng)規(guī)定期滿(mǎn)后，通過(guò)證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數(shù)量占該公司股份總數(shù)的比例在十二個(gè)月內(nèi)不得超過(guò)百分之五，在二十四個(gè)月內(nèi)不得超過(guò)百分之十。
第二十八條 原非流通股股東出售所持股份數(shù)額較大的，可以采用向特定投資者配售的方式。
第二十九條 改革方案實(shí)施后，外資股東所持股份的管理辦法另行規(guī)定。
第五章 信息披露
第三十條 股權(quán)分置改革信息披露相關(guān)義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)及時(shí)履行信息披露義務(wù)，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露信息，保證所披露的信息不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
第三十一條 相關(guān)股東會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)列明流通股股東參與股權(quán)分置改革的權(quán)利及行使權(quán)利的方式、條件和期間。
第三十二條 股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
?。ㄒ唬┕驹O(shè)立以來(lái)股本結(jié)構(gòu)的形成及歷次變動(dòng)情況；
?。ǘ┨岢鲞M(jìn)行股權(quán)分置改革動(dòng)議的非流通股股東，關(guān)于其持有公司股份的數(shù)量、比例以及有無(wú)權(quán)屬爭(zhēng)議、質(zhì)押、凍結(jié)情況的說(shuō)明；
（三）非流通股股東關(guān)于其持有公司股份的數(shù)量、比例及相互之間關(guān)聯(lián)關(guān)系的說(shuō)明；
?。ㄋ模┓橇魍ü晒蓶|、持有公司股份總數(shù)百分之五以上的非流通股股東的實(shí)際控制人,關(guān)于在公司董事會(huì)公告改革說(shuō)明書(shū)的前兩日持有公司流通股股份的情況以及前六個(gè)月內(nèi)買(mǎi)賣(mài)公司流通股股份的情況的說(shuō)明；
?。ㄎ澹┕蓹?quán)分置改革方案的具體內(nèi)容；
（六）非流通股股東關(guān)于其為履行承諾義務(wù)提供擔(dān)保措施的說(shuō)明；
?。ㄆ撸┕蓹?quán)分置改革對(duì)公司治理可能產(chǎn)生的影響；
?。ò耍┕蓹?quán)分置改革可能涉及的風(fēng)險(xiǎn)及相應(yīng)處理方案；
?。ň牛楣蓹?quán)分置改革提供專(zhuān)業(yè)服務(wù)的保薦機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所的名稱(chēng)和聯(lián)系方式；
（十）保薦機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所關(guān)于其在公司董事會(huì)公告改革說(shuō)明書(shū)的前兩日持有公司流通股股份的情況以及前六個(gè)月內(nèi)買(mǎi)賣(mài)公司流通股股份情況的說(shuō)明；
?。ㄊ唬┢渌枰f(shuō)明的事項(xiàng)。
第三十三條 保薦意見(jiàn)書(shū)應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
?。ㄒ唬┥鲜泄痉橇魍ü晒煞萦袩o(wú)權(quán)屬爭(zhēng)議、質(zhì)押、凍結(jié)情況及上述情況對(duì)改革方案實(shí)施的影響；
?。ǘ?shí)施改革方案對(duì)公司流通股股東權(quán)益影響的評(píng)價(jià)；
（三）對(duì)股權(quán)分置改革相關(guān)文件的核查結(jié)論；
（四）改革方案中相關(guān)承諾的可行性分析；
?。ㄎ澹╆P(guān)于保薦機(jī)構(gòu)有無(wú)可能影響其公正履行保薦職責(zé)情形的說(shuō)明；
?。┍Ｋ]機(jī)構(gòu)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)說(shuō)明的其他事項(xiàng)；
?。ㄆ撸┍Ｋ]結(jié)論及理由。
第三十四條 獨(dú)立董事意見(jiàn)函應(yīng)當(dāng)包括改革方案對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)的完善、股東合法權(quán)益的保護(hù)、公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的影響等情況及其他重要事項(xiàng)的說(shuō)明。
第三十五條 相關(guān)股東會(huì)議通知、相關(guān)股東會(huì)議表決結(jié)果、投票委托征集函、股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)摘要，應(yīng)當(dāng)在指定報(bào)刊上披露。
股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)、獨(dú)立董事意見(jiàn)函、保薦意見(jiàn)書(shū)、法律意見(jiàn)書(shū)、股權(quán)分置改革實(shí)施方案，應(yīng)當(dāng)在公司網(wǎng)站和公司上市地交易所網(wǎng)站全文披露。
證券交易所應(yīng)當(dāng)在其網(wǎng)站設(shè)置專(zhuān)欄，免費(fèi)提供上市公司股權(quán)分置改革信息披露服務(wù)。
第三十六條 實(shí)施股權(quán)分置改革方案涉及股東減持或者增持股份,導(dǎo)致股東持有、控制的股份總數(shù)發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)遵守《上市公司收購(gòu)管理辦法》、《上市公司股東持股變動(dòng)信息披露管理辦法》及本辦法的規(guī)定；因?qū)嵤└母锓桨敢l(fā)要約收購(gòu)義務(wù)的，經(jīng)申請(qǐng)可免予履行要約收購(gòu)義務(wù)。
第三十七條 公司應(yīng)當(dāng)在非流通股可上市交易變更登記完成后兩個(gè)工作日內(nèi)，在指定報(bào)刊上刊登公司股權(quán)分置改革后的股份結(jié)構(gòu)變動(dòng)報(bào)告書(shū)。
第三十八條 股權(quán)分置改革方案實(shí)施后,原非流通股股東持有的股份限售期屆滿(mǎn)，公司應(yīng)當(dāng)提前三個(gè)交易日刊登相關(guān)提示公告。
第三十九條 持有、控制公司股份百分之五以上的原非流通股股東，通過(guò)證券交易所掛牌交易出售的股份數(shù)量，每達(dá)到該公司股份總數(shù)百分之一時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)工作日內(nèi)做出公告，公告期間無(wú)須停止出售股份。
第六章 中介機(jī)構(gòu)
第四十條 為股權(quán)分置改革提供專(zhuān)業(yè)服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)，忠實(shí)履行職責(zé)，誠(chéng)實(shí)守信，勤勉盡責(zé)，維護(hù)公司和股東的利益，不得利用職業(yè)地位為本單位和個(gè)人牟取不正當(dāng)利益。
第四十一條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)履行下列職責(zé)：
?。ㄒ唬﹨f(xié)助制定改革方案；
?。ǘ?duì)改革方案有關(guān)事宜進(jìn)行盡職調(diào)查；
?。ㄈ?duì)改革方案有關(guān)文件進(jìn)行核查驗(yàn)證；
?。ㄋ模?duì)非流通股股東執(zhí)行對(duì)價(jià)安排、履行承諾事項(xiàng)的能力發(fā)表意見(jiàn)；
?。ㄎ澹┏鼍弑Ｋ]意見(jiàn)書(shū)；
?。﹨f(xié)助實(shí)施改革方案；
（七）協(xié)助制定和實(shí)施穩(wěn)定股價(jià)措施；
?。ò耍?duì)相關(guān)當(dāng)事人履行承諾義務(wù)進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)。
第四十二條 保薦機(jī)構(gòu)與公司及其大股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方存在下列關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得成為該公司股權(quán)分置改革的保薦機(jī)構(gòu)：
?。ㄒ唬┍Ｋ]機(jī)構(gòu)及其大股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有上市公司的股份合計(jì)超過(guò)百分之七；
?。ǘ┥鲜泄炯捌浯蠊蓶|、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有或者控制保薦機(jī)構(gòu)的股份合計(jì)超過(guò)百分之七；
?。ㄈ┍Ｋ]機(jī)構(gòu)的保薦代表人或者董事、監(jiān)事、經(jīng)理、其他高級(jí)管理人員持有上市公司的股份、在上市公司任職等可能影響其公正履行保薦職責(zé)的情形。
第四十三條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)指定一名保薦代表人具體負(fù)責(zé)一家公司股權(quán)分置改革的保薦工作。該保薦代表人在相關(guān)股東會(huì)議表決程序未完成前，不得同時(shí)負(fù)責(zé)其他上市公司的股權(quán)分置改革保薦工作。
第四十四條 保薦機(jī)構(gòu)的法定代表人、保薦代表人應(yīng)當(dāng)在保薦意見(jiàn)書(shū)上簽字，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。 第四十五條 律師事務(wù)所及在法律意見(jiàn)書(shū)上簽字的律師應(yīng)當(dāng)履行下列職責(zé)：
（一）對(duì)股權(quán)分置改革參與主體的合法性進(jìn)行核查；
?。ǘ?duì)與改革方案有關(guān)的法律事項(xiàng)進(jìn)行核查；
?。ㄈ?duì)與改革方案有關(guān)的法律文件進(jìn)行核查；
（四）對(duì)改革方案的內(nèi)容與實(shí)施程序的合法性發(fā)表意見(jiàn)；
?。ㄎ澹┏鼍叻梢庖?jiàn)書(shū)。
第四十六條 律師事務(wù)所、在法律意見(jiàn)書(shū)上簽字的律師，不得與其所提供股權(quán)分置改革專(zhuān)業(yè)服務(wù)的上市公司存在可能影響其公正履行職責(zé)的關(guān)系。
第四十七條 保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人、律師事務(wù)所及在法律意見(jiàn)書(shū)上簽字的律師，應(yīng)當(dāng)保證其所出具的保薦意見(jiàn)書(shū)、法律意見(jiàn)書(shū)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
第七章 監(jiān)管措施與法律責(zé)任
第四十八條 任何單位和個(gè)人不得利用上市公司股權(quán)分置改革的內(nèi)幕信息進(jìn)行證券交易，不得利用上市公司股權(quán)分置改革操縱市場(chǎng)，不得編造、傳播有關(guān)上市公司股權(quán)分置改革的虛假信息。有上述行為的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法進(jìn)行查處；情節(jié)嚴(yán)重涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。
第四十九條 證券交易所應(yīng)當(dāng)對(duì)股權(quán)分置改革期間市場(chǎng)交易異常情況實(shí)施專(zhuān)項(xiàng)監(jiān)控，發(fā)現(xiàn)涉嫌內(nèi)幕交易和操縱市場(chǎng)行為的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)制止并報(bào)告中國(guó)證監(jiān)會(huì)查處。
第五十條 在股權(quán)分置改革中做出承諾的股東未能履行承諾的，證券交易所對(duì)其進(jìn)行公開(kāi)譴責(zé)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令其改正并采取相關(guān)行政監(jiān)管措施；給其他股東的合法權(quán)益造成損害的，依法承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任。
第五十一條 保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人為股權(quán)分置改革提交的相關(guān)文件中存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，或者未能履行盡職調(diào)查、持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)的，證券交易所對(duì)其進(jìn)行公開(kāi)譴責(zé)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令其改正；情節(jié)嚴(yán)重的，將其從保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人名單中去除。
第五十二條 律師事務(wù)所及在法律意見(jiàn)書(shū)上簽字的律師，為股權(quán)分置改革出具的法律意見(jiàn)書(shū)中存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，或者未履行核查義務(wù)的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令其改正；情節(jié)嚴(yán)重的，暫停接受其出具的證券相關(guān)業(yè)務(wù)的法律文件。
第五十三條 公司及其非流通股股東、基金管理公司、證券公司、保險(xiǎn)公司、資產(chǎn)管理公司，利用不正當(dāng)手段干擾其他投資者正常決策，操縱相關(guān)股東會(huì)議表決結(jié)果，或者進(jìn)行不正當(dāng)利益交換的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令其改正；情節(jié)嚴(yán)重的，認(rèn)定主要責(zé)任人員為市場(chǎng)禁入者，一定時(shí)期或者永久不得擔(dān)任上市公司和證券業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)的高級(jí)管理職務(wù)。
第八章 附則
第五十四條 本辦法由中國(guó)證監(jiān)會(huì)負(fù)責(zé)解釋和修訂。
第五十五條 本辦法自發(fā)布之日起施行?！蛾P(guān)于上市公司股權(quán)分置改革試點(diǎn)有關(guān)問(wèn)題的通知》（證監(jiān)發(fā)〔2005〕32號(hào)）、《關(guān)于做好第二批上市公司股權(quán)分置改革試點(diǎn)工作有關(guān)問(wèn)題的通知》（證監(jiān)發(fā)〔2005〕42號(hào)）同時(shí)廢止。
