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近日，中國保監(jiān)會發(fā)布《保險公司收購合并管理辦法》（以下簡稱“《辦法》”），并將于2014年6月1日正式施行。這是保監(jiān)會貫徹落實(shí)十八屆三中全會精神、發(fā)揮市場機(jī)制對保險資源配置決定性作用的又一重要舉措，也標(biāo)志著健全保險市場準(zhǔn)入退出機(jī)制工作取得了階段性成果。 《辦法》針對近年來我國保險業(yè)并購的實(shí)際情況，按照“一要促進(jìn)、二要規(guī)范”的總體思路，堅持市場化、法治化原則，在注重保護(hù)保險消費(fèi)者權(quán)益、維護(hù)保險市場公平秩序的基本前提下，著眼于促進(jìn)保險業(yè)的結(jié)構(gòu)優(yōu)化和競爭力提升，同時豐富保險機(jī)構(gòu)風(fēng)險處置的工具箱。 《辦法》遵循深化改革、推進(jìn)創(chuàng)新的總體要求，就保險公司并購制定了必要可行的促進(jìn)政策，以進(jìn)一步鼓勵境內(nèi)外各類優(yōu)質(zhì)資本特別是民間資本投資保險業(yè)。一是適度放寬資金來源，允許投資人采取并購貸款等融資方式，規(guī)模上限為貨幣對價總額的50%；二是適度放寬股東資質(zhì)，規(guī)定投資人可不適用對保險公司的三年投資年限要求；三是不再禁止同業(yè)收購，允許收購人在收購?fù)瓿珊罂刂苾蓚€經(jīng)營同類業(yè)務(wù)的保險公司。 《辦法》充分尊重商業(yè)自愿和引導(dǎo)市場自律，同時制定了適度的監(jiān)管措施。一是強(qiáng)化保險公司并購各方的信息披露義務(wù)，發(fā)揮專業(yè)中介服務(wù)機(jī)構(gòu)的獨(dú)立作用；二是設(shè)定收購過渡期和股權(quán)鎖定期，以確保被收購保險公司的持續(xù)穩(wěn)健運(yùn)營；三是針對虛假陳述、股權(quán)代持等違規(guī)行為，規(guī)定了必要的懲戒機(jī)制。 中國保監(jiān)會關(guān)于印發(fā)《保險公司收購合并管理辦法》的通知 各保監(jiān)局，各保險公司、保險資產(chǎn)管理公司： 為了規(guī)范保險公司收購合并行為，保護(hù)保險消費(fèi)者、保險公司及其股東的合法權(quán)益，維護(hù)保險市場秩序和社會公共利益，促進(jìn)保險市場資源的優(yōu)化配置，根據(jù)《中華人民共和國保險法》、《中華人民共和國公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)，我會制定了《保險公司收購合并管理辦法》，現(xiàn)印發(fā)給你們，請遵照執(zhí)行。 中國保監(jiān)會 2014年3月21日 保險公司收購合并管理辦法 第一章 總 則 第一條 為了規(guī)范保險公司收購合并行為，保護(hù)保險消費(fèi)者、保險公司及其股東的合法權(quán)益，維護(hù)保險市場秩序和社會公共利益，促進(jìn)保險市場資源的優(yōu)化配置，根據(jù)《中華人民共和國保險法》（以下簡稱《保險法》）、《中華人民共和國公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本辦法。 第二條 本辦法所稱保險公司，是指經(jīng)中國保險監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國保監(jiān)會）批準(zhǔn)設(shè)立，并依法注冊的保險集團(tuán)（控股）公司、保險公司、再保險公司。 第三條 保險公司收購合并必須遵守法律、行政法規(guī)及中國保監(jiān)會的規(guī)定，不得損害保險消費(fèi)者的合法權(quán)益，不得危害國家金融安全和社會公共利益。 第四條 保險公司收購合并涉及行業(yè)準(zhǔn)入、經(jīng)營者集中申報、國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事項，需要取得國家相關(guān)部門批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在取得批準(zhǔn)后進(jìn)行。 第五條 保險公司收購合并的有關(guān)各方必須向中國保監(jiān)會提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 第六條 保險公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員在收購合并活動中應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)，維護(hù)保險公司資產(chǎn)的安全，保護(hù)保險公司和全體股東的合法權(quán)益。 第七條 會計師事務(wù)所、專業(yè)評估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所等專業(yè)中介服務(wù)機(jī)構(gòu)在保險公司收購合并中應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，遵守行業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德?！ ?/p> 第二章 收 購 第八條 本辦法所稱收購是指收購人一次或累計取得保險公司三分之一以上（不含三分之一）股權(quán)，且成為該保險公司第一大股東的行為；或者收購人一次或累計取得保險公司股權(quán)雖不足三分之一，但成為該保險公司第一大股東，且對保險公司實(shí)現(xiàn)控制的行為。 收購人包括投資人及其關(guān)聯(lián)方、一致行動人。 第九條 保險公司收購應(yīng)由被收購保險公司向中國保監(jiān)會提出申請，并提交以下材料： （一）收購申請書； （二）收購整體方案，包括可行性研究、交易結(jié)構(gòu)、實(shí)施步驟、資金來源、支付方式、后續(xù)安排； （三）交易價格及定價依據(jù)說明，如涉及國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓還應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定提交資產(chǎn)評估報告、主管機(jī)構(gòu)同意其轉(zhuǎn)讓或投資的證明材料、公開掛牌轉(zhuǎn)讓的證明材料； （四）投資人及其關(guān)聯(lián)方、一致行動人參與本次收購的情況； （五）經(jīng)營者集中申報說明或有關(guān)批準(zhǔn)文件； （六）專業(yè)中介服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的意見； （七）采取受讓股權(quán)方式的，應(yīng)當(dāng)提交股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，受讓方為新增股東的，還應(yīng)當(dāng)提交《保險公司股權(quán)管理辦法》第二十八條或《中華人民共和國外資保險公司管理條例》（以下簡稱《外資保險公司管理條例》）第九條規(guī)定的有關(guān)材料； （八）采取認(rèn)購增發(fā)股權(quán)方式的，應(yīng)當(dāng)提交《保險公司股權(quán)管理辦法》第二十九條或《外資保險公司管理條例》第九條規(guī)定的有關(guān)材料； （九）中國保監(jiān)會根據(jù)審慎監(jiān)管原則要求提供的其他材料。 第十條 被收購保險公司針對收購所做出的決策及采取的措施，應(yīng)當(dāng)有利于維護(hù)保險公司及其股東的利益，不得利用保險公司資源向收購人提供任何形式的財務(wù)資助。 第十一條 自簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、出資協(xié)議書或股份認(rèn)購協(xié)議起至相關(guān)股權(quán)或股份完成過戶的期間為收購過渡期。在收購過渡期內(nèi)，除為挽救面臨嚴(yán)重財務(wù)困難的保險公司外，收購人不得提議改選保險公司董事會，被收購保險公司不得進(jìn)行有重大影響的投資、購買和出售資產(chǎn)行為，或者與收購人及其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行交易。 第十二條 除風(fēng)險處置或同一控制人控制的不同主體之間的轉(zhuǎn)讓等特殊情形外，收購人應(yīng)書面承諾自收購?fù)瓿芍掌鹑陜?nèi)，不轉(zhuǎn)讓所持有的被收購保險公司股權(quán)或股份?！ ?/p> 第三章 合 并 第十三條 本辦法所稱合并是指兩家或兩家以上保險公司合并為一家保險公司。保險公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并，但不得違反《保險法》第九十五條關(guān)于分業(yè)經(jīng)營的有關(guān)規(guī)定。 第十四條 保險公司合并應(yīng)由擬合并的保險公司共同向中國保監(jiān)會提出申請，并提交以下材料： （一）合并申請書； （二）合并各方的股東會、股東大會或董事會決議； （三）合并協(xié)議； （四）合并整體方案，包括保險消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)安排、債權(quán)債務(wù)安排、資產(chǎn)分配和資產(chǎn)處分計劃、業(yè)務(wù)范圍調(diào)整說明、分支機(jī)構(gòu)整合方案、現(xiàn)任和擬任高級管理人員簡歷、員工安置計劃； （五）經(jīng)營者集中申報說明或有關(guān)批準(zhǔn)文件； （六）專業(yè)中介服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的意見； （七）中國保監(jiān)會根據(jù)審慎監(jiān)管原則要求提供的其他材料。 第十五條 合并各方應(yīng)當(dāng)自取得中國保監(jiān)會批準(zhǔn)之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人和投保人、被保險人或者受益人，三十日內(nèi)在報紙上公告。 第十六條 合并各方的債權(quán)債務(wù)和保單責(zé)任應(yīng)當(dāng)由存續(xù)保險公司或者新設(shè)保險公司承繼。 第十七條 保險公司合并后的業(yè)務(wù)范圍由中國保監(jiān)會按照有關(guān)規(guī)定重新核準(zhǔn)。 經(jīng)中國保監(jiān)會核準(zhǔn)后的業(yè)務(wù)范圍小于合并各方業(yè)務(wù)范圍的，合并各方應(yīng)當(dāng)自取得中國保監(jiān)會批準(zhǔn)后的六個月內(nèi)將相關(guān)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給符合資質(zhì)的保險公司。 第十八條 合并各方原有分支機(jī)構(gòu)由存續(xù)保險公司或者新設(shè)保險公司承繼。保險公司合并后，在中國保監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)同一轄區(qū)內(nèi)的分支機(jī)構(gòu)數(shù)量，應(yīng)當(dāng)符合《保險公司分支機(jī)構(gòu)市場準(zhǔn)入管理辦法》的有關(guān)規(guī)定?！ ?/p> 第四章 監(jiān)督管理 第十九條 中國保監(jiān)會依法對保險公司收購合并進(jìn)行監(jiān)管。 第二十條 中國保監(jiān)會在審核保險公司收購合并申請時，主要考慮以下因素： （一）對存續(xù)保險公司或新設(shè)保險公司經(jīng)營持續(xù)性的影響，包括償付能力狀況、財務(wù)狀況、管理能力； （二）對保險行業(yè)的影響，包括保險市場公平競爭、保險行業(yè)競爭能力、保險公司風(fēng)險處置； （三）對保險消費(fèi)者合法權(quán)益、國家金融安全和社會公共利益的影響。 第二十一條 經(jīng)中國保監(jiān)會批準(zhǔn)，收購人在收購?fù)瓿珊罂梢钥刂苾蓚€經(jīng)營同類業(yè)務(wù)的保險公司。 第二十二條 在保險公司收購合并完成后十二個月內(nèi)，保險公司應(yīng)當(dāng)于每季度前三十日內(nèi)，將上一季度有重大影響的投資、購買或者出售資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易、業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓、保險消費(fèi)者告知、社會公告、高級管理人員變更、員工安置等情況書面報告中國保監(jiān)會。 第二十三條 保險公司收購合并的有關(guān)各方未按照規(guī)定履行報告、公告、告知義務(wù)或者在報告、公告等文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國保監(jiān)會有權(quán)責(zé)令改正，并采取監(jiān)管談話、出具監(jiān)管函、責(zé)令暫停或者停止收購合并活動等監(jiān)管措施。 第二十四條 保險公司收購合并的有關(guān)各方未如實(shí)向中國保監(jiān)會申報實(shí)際控制人情況及關(guān)聯(lián)關(guān)系，或存在為他人代持股權(quán)行為，且對收購合并行為構(gòu)成重大影響的，中國保監(jiān)會可以采取限制其股東權(quán)利、責(zé)令轉(zhuǎn)讓等措施。 第二十五條 對保險公司收購合并的有關(guān)各方存在違法行為或失信行為的，中國保監(jiān)會可以設(shè)立誠信檔案，并限制其在三年內(nèi)投資保險公司。 對專業(yè)中介服務(wù)機(jī)構(gòu)未能如實(shí)反映保險公司收購合并程序合法性和資產(chǎn)狀況的，中國保監(jiān)會可以設(shè)立誠信檔案，并限制其在三年內(nèi)參與保險公司收購合并。 第二十六條 在保險公司收購合并過程中，中國保監(jiān)會可以與商務(wù)部、中國人民銀行、中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會、中國證券監(jiān)督管理委員會以及工商行政管理和稅務(wù)管理部門進(jìn)行溝通協(xié)調(diào)，對申報信息的完整性、真實(shí)性和準(zhǔn)確性進(jìn)行核查?！ ?/p> 第五章 附 則 第二十七條 自簽訂收購合并協(xié)議起之前十二個月內(nèi)，曾經(jīng)具有關(guān)聯(lián)關(guān)系情形的視同關(guān)聯(lián)方。 第二十八條 兩家或以上投資人投資入股同一家保險公司，時間間隔不超過三個月的，如無相反證據(jù)，則視為一致行動人。 第二十九條 經(jīng)中國保監(jiān)會批準(zhǔn)，保險公司收購合并活動中的投資人可不適用《中國保監(jiān)會關(guān)于<保險公司股權(quán)管理辦法>第四條有關(guān)問題的通知》第二條關(guān)于投資保險公司年限的規(guī)定。 第三十條 經(jīng)中國保監(jiān)會批準(zhǔn)，保險公司收購合并活動中的投資人可采取并購貸款等融資方式，但規(guī)模不能超過貨幣對價總額的50%。 第三十一條 當(dāng)保險公司存在重大風(fēng)險，可能嚴(yán)重危及社會公共利益和金融穩(wěn)定時，由中國保監(jiān)會經(jīng)商有關(guān)部門，并報國務(wù)院批準(zhǔn)后，中國保險保障基金有限責(zé)任公司可以參與保險公司收購合并。 第三十二條 外國投資人在中國境內(nèi)進(jìn)行保險公司收購合并活動，在收購合并完成后外資股東出資或者持股比例占保險公司注冊資本超過25%的,應(yīng)當(dāng)符合《外資保險公司管理條例》第八條的相關(guān)資質(zhì)規(guī)定。 第三十三條 保險資產(chǎn)管理公司、保險互助組織的收購合并活動參照本辦法執(zhí)行。 第三十四條 本辦法由中國保監(jiān)會負(fù)責(zé)解釋。 第三十五條 本辦法自2014年6月1日起施行。 |