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????近日，保監(jiān)會出臺了《保險公司收購合并管理辦法》（以下簡稱“《辦法》”）。有關部門負責人就有關問題答記者問。 ????一、《辦法》的主要目的是什么？ ????兼并重組是企業(yè)加強資源整合、實現(xiàn)快速發(fā)展的有效措施，也是調整優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結構、提高發(fā)展質量效益的重要途徑。近日，國務院出臺專門意見，明確了進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的主要目標、基本原則和具體措施。近年來，隨著我國保險業(yè)加快向國內外資本開放，保險公司數(shù)量持續(xù)增加，經(jīng)營管理狀況開始分化，不同動機、不同形式、不同規(guī)模的保險公司收購合并日益活躍?！掇k法》按照“一要促進、二要規(guī)范”的總體思路，堅持市場化、法治化原則，在注重保護保險消費者權益、維護保險市場公平秩序的基本前提下，著眼于促進保險業(yè)的結構優(yōu)化和競爭力提升，同時豐富保險機構風險處置的工具箱。 ????二、《辦法》的適用對象包括哪些？ ????從參與主體看，保險業(yè)并購包括保險公司作為目標公司的并購和保險公司作為主導公司的并購兩大類。綜合我國保險業(yè)并購實際和國內外監(jiān)管做法，《辦法》主要規(guī)范目標公司為境內保險公司的并購行為，不包括保險公司對非保險公司的股權投資，也不包括保險公司對境外保險機構的股權投資。為了促進保險市場的統(tǒng)一開放，《辦法》同時適用于中資保險公司和外資保險公司。 ????三、《辦法》如何體現(xiàn)對保險消費者的權益保護？ ????消費者是保險業(yè)生存和發(fā)展的根基，《辦法》在多方面體現(xiàn)了保監(jiān)會持續(xù)加強消費者權益保護的政策導向。一是涵蓋了通過締結保險合同享有保險消費和服務的各類保險消費者，包括投保人、被保險人、受益人；二是規(guī)定了保險公司的全過程信息披露義務，以便保險消費者及時了解并購情況、合理做出消費選擇；三是將保險消費者權益保護列為保險公司收購的審核重點，并規(guī)定了保險公司在并購完成后一定時期內的持續(xù)報告義務。 ????四、《辦法》對保險公司收購是如何定義的？ ????參考國內外有關立法例，考慮到我國多數(shù)保險公司的股權結構相對均衡、單一股東持股一般不超過20％的實際情況，《辦法》將收購界定為“收購人一次或累計取得保險公司三分之一以上（不含三分之一）股權，且成為該保險公司第一大股東的行為；或者收購人一次或累計取得保險公司股權雖不足三分之一，但成為該保險公司第一大股東，且對保險公司實現(xiàn)控制的行為”。按照追溯最終資本來源、對收購行為進行整體審查的原則，《辦法》將收購人范圍確定為“投資人及其關聯(lián)方、一致行動人”。同時，《辦法》堅持股東身份真實公開、股東權利獨立行使，沒有允許通過股權代持、表決權轉讓等間接控制方式對保險公司進行收購。 ????五、《辦法》為何允許保險公司同業(yè)收購？ ????《保險公司股權管理辦法》第五條規(guī)定，“兩個以上的保險公司受同一機構控制或者存在控制關系的，不得經(jīng)營存在利益沖突或者競爭關系的同類保險業(yè)務”，主要目的是防止同業(yè)保險公司之間發(fā)生風險傳遞和開展不正當競爭?？紤]到我國反不正當競爭的法律規(guī)則已日趨完善，對于出現(xiàn)重大風險的保險公司，由同業(yè)保險公司進行收購也更有效率，《辦法》規(guī)定, 經(jīng)保監(jiān)會批準，收購人在收購完成后可以控制兩個經(jīng)營同類業(yè)務的保險公司。 ????六、《辦法》如何放寬保險公司并購的融資方式？ ????《保險公司股權管理辦法》第七條規(guī)定，“股東不得用銀行貸款及其他形式的非自有資金向保險公司投資”，主要目的是保證股東具有良好財務狀況，能夠履行對保險公司的持續(xù)出資能力?？紤]到保險公司并購涉及的資金規(guī)模往往較大，某些財務狀況良好的投資人特別是民間資本，難以在短時間內籌集相應的自有資金，有關監(jiān)管部門對并購貸款的風險評估和風險管理也已作了明確規(guī)定，《辦法》著眼于鼓勵和促進保險公司并購，規(guī)定投資人可以采取并購貸款等融資方式，但規(guī)模不能超過貨幣對價總額的50%。 ????七、《辦法》對保險公司并購的審核重點是什么？ ????《辦法》嚴格落實簡政便民的理念，對保險公司并購行為的審查，主要是依托現(xiàn)有的“保險公司股權轉讓”、“保險公司變更注冊資本”和“保險公司合并”等三項審批事項進行，而沒有增設單獨的并購審批事項?！掇k法》對保險公司并購的審核重點包括三個方面：一是對存續(xù)保險公司或新設保險公司經(jīng)營持續(xù)性的影響，包括償付能力狀況、財務狀況、管理能力等；二是對保險行業(yè)的影響，包括保險市場公平競爭、保險行業(yè)競爭能力、保險公司風險處置等；三是對保險消費者合法權益、國家金融安全和社會公共利益的影響。 ????八、《辦法》對保險公司并購如何實施有效監(jiān)管？ ????《辦法》充分尊重商業(yè)自愿和引導市場自律，同時以保險公司并購的基本流程為主線，規(guī)定了必要和適度的監(jiān)管措施。一是強化保險公司并購各方的信息披露義務，發(fā)揮會計師事務所、專業(yè)評估機構、律師事務所的獨立作用；二是設定保險公司收購過渡期，對其間的董事會改選、關聯(lián)交易等重大事項進行了必要限定；三是規(guī)定收購人應書面承諾三年內不得轉讓相關股權或股份，以確保被收購保險公司的持續(xù)穩(wěn)健運營；四是明確保監(jiān)會與有關部門的溝通協(xié)調機制，對申報信息的完整性、真實性和準確性進行核查；五是針對虛假陳述、股權代持等違規(guī)行為，規(guī)定了責令改正、行業(yè)禁入等懲戒機制。 |