7月3日國務院國資委公布《關于規(guī)范上市公司國有股東行為的若干意見》、《關于規(guī)范國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組有關事項的通知》以及《關于規(guī)范上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券及國有控股上市公司發(fā)行證券有關事項的通知》。專家普遍認為，系列文件的出臺有利于規(guī)范上市公司國有股東行為，有利于證券市場的健康發(fā)展，維護廣大股東的合法權(quán)益。
超比例減持股份須報批
合理增加現(xiàn)金分紅比例
在《關于規(guī)范上市公司國有股東行為的若干意見》中，國資委明確，在信息披露方面，因自身行為可能引起上市公司證券及其衍生產(chǎn)品價格異動的重要信息，國有股東應當及時書面通知上市公司，并保證相關信息公開的及時與公平，信息內(nèi)容的真實、準確、完整，無虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。在相關信息依法披露前，嚴禁國有股東相關人員以內(nèi)部講話、接受訪談、發(fā)表文章等形式違規(guī)披露。
國有股東所持上市公司股份變動行為得到進一步規(guī)范。強調(diào)國有股東擬通過證券交易系統(tǒng)出售超過規(guī)定比例股份的，應當將包括出售股份數(shù)量、價格下限、出售時限等情況的出售股份方案報經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準，以防止內(nèi)幕交易、操縱股價等行為的發(fā)生。國有股東轉(zhuǎn)讓全部或部分股份致使國家對該上市公司不再具有控股地位的，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)應當報經(jīng)本級人民政府批準。對于關系國家安全和國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關鍵領域中的上市公司，具有實際控制力的國有股東應當采取有效措施，切實保持在上市公司中的控制力。必要時，可通過資本市場增持股份。
《意見》將支持上市公司分配股利作為規(guī)范國有股東行為的要求，并在第十條中予以了明確規(guī)定。國資委表示，長期以來，我國上市公司的低比例分紅，甚至不分紅的問題，成為影響資本市場投資功能，阻礙資本市場價值投資理念構(gòu)建的不可忽視因素，也不利于投資者權(quán)益的保護。因此，鼓勵、支持國有股東所持股上市公司加大股利分配力度，特別是要按照證券監(jiān)管機構(gòu)的要求，合理增加現(xiàn)金分紅的比例。
資產(chǎn)重組設定預審核程序
涉及人員安置等制訂預案
《關于規(guī)范國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組有關事項的通知》主要從程序和要求方面對國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組進行了規(guī)范。其中有一個重要變化——在上市公司董事會審議相關重組議案前，設定了一個預審核程序。而目前實行的是國資委在上市公司董事會后，股東大會前履行審核程序。
因為國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組，均是向上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，有的還需要置出上市公司的低效甚至虧損資產(chǎn)，對國有權(quán)益影響較大，因此國資委應在上市公司董事會召開前對該資產(chǎn)重組進行實質(zhì)性審核。否則，一旦上市公司董事會審議通過并依法進行信息披露后，該事項因不符合國有經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整要求，或不符合相關法律法規(guī)規(guī)定而被國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)否決，可能會給市場帶來波動，也會影響投資者權(quán)益，容易引起法律糾紛。
國資委強調(diào)，國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組，應有利于促進國有資產(chǎn)保值增值，標的資產(chǎn)應權(quán)屬清晰，標的資產(chǎn)定價應當符合市場化原則，有利于維護各類投資者合法權(quán)益。重組前國有股東應做好可行性論證，如涉及人員安置、土地使用權(quán)處置、債權(quán)債務處理等問題，應當同時制訂解決方案。
國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組的，應當與上市公司充分協(xié)商，協(xié)商時要制定嚴格的保密制度和責任追究制度。在資產(chǎn)重組的相關事項依法披露前，市場出現(xiàn)相關傳聞，或上市公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易時，國有股東應當積極配合上市公司依法履行信息披露義務；必要時，應督促上市公司向證券交易所申請股票停牌。如上市公司證券及其衍生品種價格明顯異動，對本次資產(chǎn)重組產(chǎn)生重大影響的，國有股東應當調(diào)整資產(chǎn)重組方案，必要時應當中止本次重組事項，且國有股東在3個月內(nèi)不得重新啟動。
可交換債定價機制明確
選取三個參考基準日
《關于規(guī)范上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券及國有控股上市公司發(fā)行證券有關事項的通知》強調(diào)，上市公司國有股東發(fā)行的可交換公司債券交換為上市公司每股股份的價格應不低于債券募集說明書公告日前1個交易日、前20個交易日、前30個交易日該上市公司股票均價中的最高者。
選取三個參考基準日主要是為了與證監(jiān)會和國資委已有的規(guī)定相銜接。此前，在證監(jiān)會的相關規(guī)定中，定價基準日為前１個交易日或前２０個交易日，而國資委則選定的是前３０個交易日。
其利率應當在參照同期銀行貸款利率、銀行票據(jù)利率、同行業(yè)其他企業(yè)發(fā)行的債券利率，以及標的公司股票每股交換價格、上市公司未來發(fā)展前景等因素的前提下，通過市場詢價合理確定。
國有股東發(fā)行可交換公司債券，該股東單位為國有獨資公司的，由公司董事會負責制訂債券發(fā)行方案，并由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)依照法定程序作出決定；國有股東為其他類型公司制企業(yè)的，債券發(fā)行方案在董事會審議后，應當在公司股東會（股東大會）召開前不少于20個工作日，按照規(guī)定程序?qū)l(fā)行方案報省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)應在公司股東會（股東大會）召開前5個工作日出具批復意見。
