新華社北京7月6日電（記者劉菊花）記者6日從國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會獲悉，國務(wù)院國資委、中國證監(jiān)會日前公布了《國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法》（以下簡稱《轉(zhuǎn)讓辦法》）、《國有單位受讓上市公司股份管理暫行規(guī)定》（以下簡稱《受讓辦法》），以及《上市公司國有股東標(biāo)識管理暫行辦法》（以下簡稱《標(biāo)識管理辦法》）三個政策性文件，對股權(quán)分置改革后國有單位轉(zhuǎn)讓和受讓上市公司的方式、定價原則、審核程序、轉(zhuǎn)讓或受讓方資格、協(xié)議簽訂、價款支付等方面作了規(guī)范性要求，并明確了相關(guān)各方的責(zé)任。
國務(wù)院國資委有關(guān)負(fù)責(zé)人6日表示，目前，股權(quán)分置改革已基本完成，絕大多數(shù)上市公司原暫不流通股獲得了流通權(quán)，變?yōu)橛邢奘蹢l件的可流通股。該部分股份在其限售條件解除后，可隨時上市交易、進行大宗轉(zhuǎn)讓或協(xié)議轉(zhuǎn)讓。也就是說，股權(quán)分置改革后，國有單位可以依據(jù)相關(guān)規(guī)則，在證券市場上自由買賣上市公司股份。由于原對上市公司國有股權(quán)管理的相關(guān)規(guī)定都是建立在國有股暫不流通的基礎(chǔ)上的，國有股獲得流通權(quán)后，與股權(quán)分置改革前相比，國有單位買賣上市公司股份的方式、定價依據(jù)、市場環(huán)境均發(fā)生了重大變化，必須及時研究制定新的、符合市場化原則的相關(guān)監(jiān)管制度，以規(guī)范國有單位轉(zhuǎn)讓或受讓上市公司股份行為，保護各類投資者合法權(quán)益，維護證券市場穩(wěn)定。
據(jù)這位負(fù)責(zé)人介紹，《轉(zhuǎn)讓辦法》對國有股東通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓上市公司股份規(guī)模做出了相關(guān)規(guī)定。今后，國有控股股東在連續(xù)三個會計年度內(nèi)通過證券交易系統(tǒng)累計凈轉(zhuǎn)讓股份的比例未達到上市公司總股本的5％且不涉及上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移的，可由企業(yè)按內(nèi)部決策程序自主決定；超過5％或者雖然不超過5％但會造成上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移的，需報經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核批準(zhǔn)后實施。
《轉(zhuǎn)讓辦法》規(guī)定：國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份，原則上應(yīng)通過證券交易所公開股份轉(zhuǎn)讓信息，廣泛征集受讓方。只有在上市公司存在重大經(jīng)營風(fēng)險迫切需要進行重大資產(chǎn)重組、國民經(jīng)濟關(guān)鍵領(lǐng)域?qū)κ茏尫接刑厥庖?、國有企業(yè)內(nèi)部整合，以及上市公司回購及要約收購等特殊情況下，經(jīng)批準(zhǔn)，國有股東可不通過證券交易所征集受讓方，但應(yīng)在與受讓方簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，按照上市公司信息披露規(guī)則披露相關(guān)信息。
這位負(fù)責(zé)人說，此次出臺的三個文件是監(jiān)管機構(gòu)第一次對國有股東收購上市公司股份行為進行系統(tǒng)規(guī)范，具有一定的探索性。通過《轉(zhuǎn)讓辦法》和《受讓辦法》，將能對國有股東所持上市公司股份的“進口”與“出口”實施有效監(jiān)管。以此為基礎(chǔ)，《標(biāo)識管理辦法》的主要目的是通過對國有股東證券賬戶進行標(biāo)識，以對其變動情況進行動態(tài)監(jiān)管。作為一個有機聯(lián)系的整體，三個文件一并構(gòu)建起了對國有股東所持上市公司股份進行動態(tài)監(jiān)管的制度體系。
國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份必須通過證券交易所公開股份轉(zhuǎn)讓信息
新華社北京7月6日電（記者劉菊花）國務(wù)院國資委、中國證監(jiān)會日前公布的《國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法》規(guī)定，國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份必須通過證券交易所公開信息，但在六種特殊情形下國有股東可以豁免公開股份轉(zhuǎn)讓信息義務(wù)。
這六種特殊情形是：上市公司連續(xù)兩年虧損并存在退市風(fēng)險或嚴(yán)重財務(wù)危機，受讓方提出重大資產(chǎn)重組計劃及具體時間表的；國民經(jīng)濟關(guān)鍵行業(yè)、領(lǐng)域中對受讓方有特殊要求的；國有及國有控股企業(yè)為實施國有資源整合或資產(chǎn)重組，在其內(nèi)部進行協(xié)議轉(zhuǎn)讓的；上市公司回購股份涉及國有股東所持股份的；國有股東因接受要約收購方式轉(zhuǎn)讓其所持上市公司股份的；國有股東因解散、破產(chǎn)、被依法責(zé)令關(guān)閉等原因轉(zhuǎn)讓其所持上市公司股份的。
國務(wù)院國資委有關(guān)負(fù)責(zé)人6日說，公開信息廣泛征集受讓方，可以促進買方之間的競爭，防止出現(xiàn)暗箱操作、內(nèi)幕交易、私下談判等行為，確保國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份符合“公平、公開、公正”原則。作出上述豁免性規(guī)定，主要是考慮到國有股東或上市公司資產(chǎn)重組在某些特殊情況下，通過公開信息方式進行股份轉(zhuǎn)讓實際操作困難，也沒有實際意義。這位負(fù)責(zé)人著重對前三種情形作出了解釋。
對上市公司連續(xù)兩年虧損并存在退市風(fēng)險或嚴(yán)重財務(wù)危機，擬受讓方提出重大資產(chǎn)重組計劃及具體時間表的情形予以豁免，主要是考慮到公開股份轉(zhuǎn)讓信息的過程較為復(fù)雜，時間較長，對于存在退市風(fēng)險和嚴(yán)重財務(wù)危機的上市公司，迫切需要重組，不宜硬性規(guī)定必須采用公開股份轉(zhuǎn)讓信息方式。同時，這種情況也參考了證監(jiān)會《上市公司收購管理辦法》中關(guān)于豁免要約收購的有關(guān)規(guī)定，即上市公司面臨嚴(yán)重財務(wù)困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準(zhǔn)的，可以向證監(jiān)會提出免于以要約方式增持股份。
對國民經(jīng)濟關(guān)鍵行業(yè)、領(lǐng)域中對擬受讓方有特殊要求的情形，不宜公開進行受讓方的選擇，因此也可豁免公開股份轉(zhuǎn)讓信息義務(wù)。另外，對國有及國有控股企業(yè)為實施國有資源整合或資產(chǎn)重組，在其內(nèi)部進行轉(zhuǎn)讓的情形予以豁免，主要是考慮，由于資源整合、戰(zhàn)略合作、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整等原因，國有及國有控股企業(yè)所屬子企業(yè)間需要進行上市公司股份轉(zhuǎn)讓。在此情形下，如果必須公開股份轉(zhuǎn)讓信息，有可能會影響企業(yè)內(nèi)部的資源整合，同時加大內(nèi)部整合成本。
引入財務(wù)顧問制度對國有股東轉(zhuǎn)讓上市公司股份有何作用？
新華社北京7月6日電（記者劉菊花）與以往的監(jiān)管制度不同，國務(wù)院國資委、中國證監(jiān)會日前公布的《國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法》規(guī)定，國有控股股東擬采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓股份并不再擁有上市公司控股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)聘請在境內(nèi)注冊的專業(yè)機構(gòu)擔(dān)任財務(wù)顧問，財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)具有良好的信譽及近三年內(nèi)無重大違法違規(guī)記錄。這項制度意義何在？
國務(wù)院國資委有關(guān)負(fù)責(zé)人6日對此表示，隨著市場經(jīng)濟及其專業(yè)分工的發(fā)展，中介機構(gòu)成為經(jīng)濟發(fā)展中的一支重要力量。近年來的實踐表明，作為中介服務(wù)機構(gòu)的財務(wù)顧問在企業(yè)上市融資、資產(chǎn)重組等方面的角色作用日趨明顯，對于活躍企業(yè)并購市場、提高重組效率、維護各類投資者權(quán)益發(fā)揮了積極作用。
“同時我們也考慮，國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司的控股權(quán)，對國有股東和上市公司的影響均較大，同時由于轉(zhuǎn)讓價格以市價為基礎(chǔ)確定，如何把握市場時機也很重要。因此為準(zhǔn)確把握市場機會，爭取公司最大利益，保障上市公司健康發(fā)展，維護證券市場穩(wěn)定，國有控股股東在轉(zhuǎn)讓控股權(quán)時也有必要聘請具有資質(zhì)的財務(wù)顧問協(xié)助進行分析論證和盡職調(diào)查工作?！?/p>
這位負(fù)責(zé)人說，證監(jiān)會《上市公司收購管理辦法》規(guī)定，控股股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份的應(yīng)當(dāng)聘請財務(wù)顧問，商務(wù)部《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》規(guī)定，外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司，境內(nèi)公司或其股東應(yīng)當(dāng)聘請在中國注冊登記的中介機構(gòu)擔(dān)任顧問。市場經(jīng)濟條件下，監(jiān)管部門要求由中介機構(gòu)作盡職調(diào)查已成為普遍做法。
新聞分析：國有股東轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量受限對證券市場有何影響？
新華社北京7月6日電（記者劉菊花）在國務(wù)院國資委、中國證監(jiān)會日前公布的《國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法》（以下簡稱《轉(zhuǎn)讓辦法》）中，關(guān)于國有股東通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓股份，有一定的比例和量的限制。這種限制性規(guī)定對證券市場有何影響？
《轉(zhuǎn)讓辦法》規(guī)定，同時符合下述兩個條件的，國有控股股東轉(zhuǎn)讓股份不需報經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)批準(zhǔn)，由國有控股股東按照內(nèi)部決策程序決定：其一，總股本不超過10億股的上市公司，國有控股股東在連續(xù)三個會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓股份（累計轉(zhuǎn)讓股份扣除累計增持股份后的余額，下同）的比例未達到上市公司總股本的5%。其二，總股本超過10億股的上市公司，國有控股股東在連續(xù)三個會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量未達到5000萬股或累計凈轉(zhuǎn)讓股份的比例未達到上市公司總股本的3%。而不符合上述兩個條件之一的，需報經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)批準(zhǔn)后才能實施。
國務(wù)院國資委有關(guān)負(fù)責(zé)人在接受新華社記者采訪時表示，通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓股份，在時間上具有很強的時效性，在價格和轉(zhuǎn)讓對象上具有不確定性。要想抓住瞬息萬變的市場時機，必須賦予企業(yè)一定的經(jīng)營自主權(quán)。同時，為保持國有經(jīng)濟控制力，維護證券市場穩(wěn)定，防范國有控股上市公司被惡意收購的風(fēng)險，當(dāng)國有股東轉(zhuǎn)讓股份達到一定數(shù)量或比例時，又必須進行有效監(jiān)管。
為何以總股本10億股為界限劃分大盤股和小盤股，以及以總股本的5%確定凈轉(zhuǎn)讓比例？
“我們主要是參考了市場通行做法，以及證監(jiān)會關(guān)于上市公司信息披露的有關(guān)規(guī)定。同時，我們還主要考慮了證券市場的穩(wěn)定問題。國有股東，尤其是控股股東通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓一定數(shù)量的股份，可以增加市場中的股份供應(yīng)量，有利于平衡市場供求關(guān)系。但如果國有股東可自主轉(zhuǎn)讓的股份比例或數(shù)量過大，可能會對證券市場形成沖擊，不利于證券市場穩(wěn)定，也不利于保護各類投資者的合法權(quán)益?！边@位負(fù)責(zé)人說，對于10億股以上的上市公司，確定占總股本的3%作為國有股東凈轉(zhuǎn)讓股份比例，除上述因素外，還主要考慮大盤股，特別是大盤指標(biāo)股的國有控股股東轉(zhuǎn)讓股份對證券市場穩(wěn)定的影響極大。因此，其可自主轉(zhuǎn)讓股份的比例應(yīng)有別于小盤股，以體現(xiàn)差異化監(jiān)管的特點，并從制度上奠定市場穩(wěn)定的基礎(chǔ)。
據(jù)了解，我國公司法中有股份公司董事會任期不得超過3年的有關(guān)規(guī)定，而國務(wù)院國資委對企業(yè)負(fù)責(zé)人也有任期三年考核的相關(guān)規(guī)定。將國有控股股東凈轉(zhuǎn)讓股份的累計時間確定為最近連續(xù)3個會計年度，主要是考慮國有控股股東凈轉(zhuǎn)讓股份的時間不能無限期累計，必須劃分一個時間段。通過設(shè)定時間段和具體的凈轉(zhuǎn)讓比例，可以使市場對一定時期內(nèi)國有控股股東所持上市公司股份進入二級市場的最大流通量有一個明確的預(yù)期，進而有利于證券市場穩(wěn)定，保護中小投資者利益。
《轉(zhuǎn)讓辦法》同時規(guī)定，國有參股股東通過證券交易系統(tǒng)在一個完整會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓股份比例未達到上市公司總股本5%的，由國有參股股東按照內(nèi)部決策程序決定，并在每年1月31日前將其上年度轉(zhuǎn)讓上市公司股份的情況報省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)備案；達到或超過上市公司總股本5%的，應(yīng)將轉(zhuǎn)讓方案逐級報國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核批準(zhǔn)后實施。
“考慮到國有參股股東對上市公司的影響較小，其轉(zhuǎn)讓上市公司股份的監(jiān)管應(yīng)體現(xiàn)出與控股股東的區(qū)別，所以將國有參股股東凈轉(zhuǎn)讓股份的累計時間確定為最近一個會計年度，而非三個會計年度，這賦予了國有參股股東相對更多的自主權(quán)限。”這位負(fù)責(zé)人表示，之所以為國有參股股東“設(shè)限”，是為了避免國有參股股東在一個會計年度內(nèi)集中出售所持股份從而造成股價的大幅波動，不利于保護各類投資者的合法權(quán)益，甚至容易產(chǎn)生國有參股股東與其他投資者串通收購上市公司的問題。
證監(jiān)會就《上市公司信息披露管理辦法》答記者問
近日，中國證監(jiān)會正式發(fā)布了《上市公司信息披露管理辦法》(以下簡稱《管理辦法》或辦法)。為使上市公司和廣大投資者更好地理解《管理辦法》的精神和主要內(nèi)容，中國證監(jiān)會有關(guān)負(fù)責(zé)人接受了記者的采訪。
關(guān)于發(fā)布《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》的通知
