根據(jù)山東證監(jiān)局日常監(jiān)管發(fā)現(xiàn)的線索，2011年10月，證監(jiān)會對濰坊亞星化學(xué)股份有限公司（以下簡稱亞星化學(xué)）信息披露違法違規(guī)行為立案調(diào)查。2013年1月，證監(jiān)會對該案作出行政處罰決定。
亞星化學(xué)是以濰坊化工有限公司為主體，于1999年12月28日經(jīng)中華人民共和國對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部批準(zhǔn)、山東省人民政府確認(rèn)，依法整體變更的外商投資股份有限公司，2001年2月14日經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)在上海證券交易所掛牌交易，主要經(jīng)營范圍是生產(chǎn)經(jīng)營燒堿、聚氯乙烯、液氯等化工產(chǎn)品及其延伸加工產(chǎn)品、熱力、灰渣制品等。
經(jīng)查，亞星化學(xué)存在以下違法違規(guī)行為：
一、亞星化學(xué)未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系。2007年6月，亞星化學(xué)控股股東濰坊亞星集團有限公司（以下簡稱亞星集團）安排其持有91%股份的濰坊第二熱電有限責(zé)任公司，通過借款合同和股權(quán)質(zhì)押合同，分別向青島吉永昌裝飾設(shè)計工程有限公司、上海寶韌化工有限公司兩家公司提供200萬元和800萬元，由這兩家公司以該借款出資成立了上海廊橋國際貿(mào)易有限公司（以下簡稱上海廊橋）。上海廊橋成立后，其人員及業(yè)務(wù)等都由亞星集團控制，系亞星集團和亞星化學(xué)的關(guān)聯(lián)方。對于上述關(guān)聯(lián)關(guān)系，亞星化學(xué)未按規(guī)定在相應(yīng)定期報告中予以披露。
二、亞星化學(xué)未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)交易。2009年1月至2011年6月，亞星化學(xué)向上海廊橋銷售產(chǎn)品累計566,859,573.61元，亞星化學(xué)從上海廊橋采購產(chǎn)品累計95,876,965.81元。對于上述關(guān)聯(lián)交易事項，亞星化學(xué)未按規(guī)定履行臨時信息披露義務(wù)，也未在相應(yīng)定期報告中披露。
三、亞星化學(xué)未按規(guī)定披露與亞星集團的非經(jīng)營性資金往來。2011年4月22日、6月1日亞星化學(xué)通過其銀行賬戶分別代亞星集團歸還欠款2400萬元、1200萬元；2011年8月，亞星化學(xué)通過濰坊虹遠(yuǎn)建筑勞務(wù)有限公司向亞星集團劃轉(zhuǎn)資金1000萬元，該筆資金并無真實業(yè)務(wù)背景。對于上述資金往來事項，亞星化學(xué)未按規(guī)定履行臨時信息披露義務(wù)，也未在相應(yīng)定期報告中披露。
四、亞星化學(xué)2011年半年度報告虛假記載。2011年l月至6月，亞星化學(xué)及其子公司濰坊亞星湖石化工有限公司財務(wù)費用合計14,760,616.43元未及時入賬，影響當(dāng)期損益，造成2011年半年度報告虛假記載。
證監(jiān)會認(rèn)定亞星化學(xué)的行為違反了《證券法》第六十三條關(guān)于“發(fā)行人、上市公司依法披露的信息，必須真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”的規(guī)定，構(gòu)成了《證券法》第一百九十三條所述“發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”的行為。
依據(jù)《證券法》第一百九十三條的規(guī)定，證監(jiān)會決定：對亞星化學(xué)責(zé)令改正，給予警告，并處以40萬元罰款；對時任董事長陳華森給予警告，并處以30萬元罰款；對時任董事長曹希波給予警告，并處以20萬元罰款；對時任董事王志峰、張福濤、郝玉江給予警告，并分別處以10萬元罰款；對時任董事汪波、唐文軍給予警告，并分別處以5萬元罰款；對時任董事周建強、鄢輝和獨立董事周洋、陳堅、韓俊生、王維盛，以及時任高管裴延智、范銘華給予警告，并分別處以3萬元罰款；對時任董事劉建平、董治和監(jiān)事黃濤、林平、畢永昌，以及時任高管楊雷、崔煥義給予警告。同時，依據(jù)《證券法》第二百三十三條以及《證券市場禁入規(guī)定》第三條至第五條的規(guī)定，證監(jiān)會決定：認(rèn)定陳華森為市場禁入者，自宣布決定之日起，10年內(nèi)不得從事證券業(yè)務(wù)或擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員職務(wù)；認(rèn)定曹希波為市場禁入者，自宣布決定之日起，3年內(nèi)不得從事證券業(yè)務(wù)或擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員職務(wù)。
亞星化學(xué)因存在大股東資金占用、違規(guī)擔(dān)保問題曾于2010年11月被證監(jiān)會立案調(diào)查。在第一次立案行政處罰尚未作出期間，亞星化學(xué)再次違規(guī)操作被第二次立案調(diào)查。迫于稽查壓力，第一次立案后，公司的董事長、財務(wù)總監(jiān)、董秘集體引咎辭職，新任高管在上任半年之內(nèi)又受到調(diào)查，抵觸情緒很大。同時，未披露的關(guān)聯(lián)方上海廊橋之所以從2007年成立至第一次立案時一直未被發(fā)現(xiàn)，主要是亞星集團對其注冊資本來源、人員安排、法定代表人、注冊地點及業(yè)務(wù)等進行了刻意規(guī)避和掩飾，給線索發(fā)現(xiàn)、調(diào)查取證及性質(zhì)認(rèn)定造成了極大困難。亞星化學(xué)的上述違法行為性質(zhì)惡劣，社會危害后果嚴(yán)重，理應(yīng)受到法律的嚴(yán)厲懲處。
在兩次調(diào)查期間，證監(jiān)會始終將維護投資者合法權(quán)益放在首位，采取多項措施要求公司立即停止違法行為，嚴(yán)格履行審議程序，及時披露關(guān)聯(lián)交易，督促大股東在承諾時間內(nèi)及時歸還欠款，維護了投資者知情權(quán)、公司經(jīng)營局面及當(dāng)?shù)亟鹑诜€(wěn)定。尤其是第二次立案期間，欠款的及時歸還避免了公司股票交易被實施“ST”處理。亞星化學(xué)在一年內(nèi)受到兩次立案處罰，這在資本市場中是十分少見的，這也再次反映了證監(jiān)會維護市場“三公”原則的一貫立場，充分彰顯了證監(jiān)會嚴(yán)格監(jiān)管上市公司信息披露、嚴(yán)肅查處違法違規(guī)行為、保護投資者合法權(quán)益、維護資本市場健康發(fā)展的決心。
