2011年8月，我會在修訂《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）時，提出借殼上市與首次公開發(fā)行股票上市標準趨同，并明確了相關資產要求。
近期，我會針對市場反映比較強烈的殼資源炒作等問題，強化了對借殼上市的監(jiān)管，在審核中對借殼上市條件的把握由與IPO標準“趨同”向“等同”逐漸過渡，并按照《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監(jiān)會令第32號）的相關規(guī)定提高了借殼上市的條件。借殼上市標準由趨同提升到等同首次公開發(fā)行股票上市標準，既是2011年制定借殼上市標準時既定的方向，也是近年來市場規(guī)范發(fā)展的實踐需要。
為進一步明確借殼上市的條件，給市場以明確的預期，我會下發(fā)《關于在借殼上市審核中嚴格執(zhí)行首次公開發(fā)行股票上市標準的通知》（以下簡稱《通知》），明確借殼上市條件與IPO標準等同，不允許在創(chuàng)業(yè)板借殼上市。
一、關于借殼上市條件與IPO標準等同的考慮
一是提高借殼上市門檻，抑制市場炒作。目前借殼上市條件低于IPO標準，投資者對績差公司被借殼預期強烈，市場對績差公司的炒作成風，內幕交易時有發(fā)生，績差公司通過賣殼成為股市“不死鳥”，難以形成有效的退市制度。借殼上市條件與IPO標準等同，有利于遏制市場對績差股的投機炒作，從根本上減少內幕交易的動機，形成有效的退市制度。
二是借殼上市條件與IPO標準等同，防止市場監(jiān)管套利。目前部分IPO終止審查或不予核準企業(yè)轉道借殼上市，通過借殼上市規(guī)避IPO審查，引發(fā)了市場質疑。統(tǒng)一借殼上市與IPO的審核標準，可以防止審核標準不一致帶來的監(jiān)管套利。同時，借殼上市條件與IPO標準等同，引導資本等市場資源和監(jiān)管資源向規(guī)范運作程度高的績優(yōu)公司集中，有利于優(yōu)化資本市場資源配置功能，促進產業(yè)結構優(yōu)化升級，服務于國民經濟調結構、轉方式的總體大局。
二、關于創(chuàng)業(yè)板不允許借殼上市的考慮
一是允許在創(chuàng)業(yè)板借殼上市，與創(chuàng)業(yè)板市場定位不符。創(chuàng)業(yè)板定位于服務創(chuàng)新型、成長型小微企業(yè)，具有高風險、高收益特征，其準入、退市制度應當與主板、中小板有所區(qū)分。從現有主板借殼案例來看，多數借殼企業(yè)與創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的特點不同，如果允許在創(chuàng)業(yè)板借殼上市，此類企業(yè)將登陸創(chuàng)業(yè)板市場，弱化創(chuàng)業(yè)板市場對創(chuàng)新、創(chuàng)業(yè)型企業(yè)的服務功能，扭曲創(chuàng)業(yè)板市場的定位。
二是允許在創(chuàng)業(yè)板借殼上市，與創(chuàng)業(yè)板監(jiān)管政策相悖。創(chuàng)業(yè)板啟動伊始，就一直向市場傳遞創(chuàng)業(yè)板不支持借殼上市的理念，且深交所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》也不支持暫停上市階段的上市公司，通過借殼式重組恢復上市。同時，由于創(chuàng)業(yè)板目前存在“三高”問題，如果允許在創(chuàng)業(yè)板借殼上市，將加劇對創(chuàng)業(yè)板上市公司二級市場炒作，還易引發(fā)內幕交易、市場操縱等違法違規(guī)行為。
三、關于施行日期
《通知》自下發(fā)之日起施行，上市公司此后披露的重大資產重組預案如構成《重組辦法》第十二條規(guī)定借殼上市的，應當符合《通知》的規(guī)定?！吨亟M辦法》等規(guī)則作相應修訂后另行發(fā)布。
同時，為更好發(fā)揮資本市場支持國民經濟轉方式、調結構的功能，按照簡政放權、加強監(jiān)管原則，我會正穩(wěn)步推進并購重組的市場化改革。其中，并購重組審核分道制已于今年10月8日正式實施，其他多項改革措施已經反復論證，待履行法規(guī)修改和批準程序后實施，主要包括：一是清理、簡化行政許可，進一步減少并購重組審批事項。二是強化并購重組市場化機制。完善定價機制，增強定價彈性；豐富要約收購履約保證方式，取消第三方并購發(fā)行股份最低數量限制和硬性的業(yè)績承諾要求。三是豐富并購重組支付工具，拓寬融資渠道。引入定向可轉債、優(yōu)先股作為支付工具，支持財務顧問提供并購重組過橋融資，支持并購基金等創(chuàng)新工具發(fā)展。四是加強并購重組監(jiān)管。進一步提高并購重組監(jiān)管透明度，完善上市公司股東決策機制，加強投資者保護；強化中介機構責任，督促市場主體歸位盡責，增強對并購重組各方當事人的市場制約，強化監(jiān)管問責機制，加大對違法違規(guī)行為的打擊力度。
關于在借殼上市審核中嚴格執(zhí)行首次公開發(fā)行
股票上市標準的通知
證監(jiān)發(fā)〔2013〕61號
各上市公司：
2011年8月，我會在修訂《上市公司重大資產重組管理辦法》（證監(jiān)會令第73號，以下簡稱《重組辦法》）時，提出執(zhí)行與首次公開發(fā)行股票上市標準趨同的要求，并明確了借殼上市資產要求。借殼上市標準由“趨同”提升到“等同”首次公開發(fā)行股票上市標準，既是2011年提高借殼上市標準時既定的方向，也是近年來市場規(guī)范發(fā)展的需要。經研究決定，在上市公司借殼上市審核中嚴格執(zhí)行首次公開發(fā)行股票上市標準?，F通知如下：
一、上市公司重大資產重組方案構成《重組辦法》第十二條規(guī)定借殼上市的，上市公司購買的資產對應的經營實體應當是股份有限公司或者有限責任公司，且符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監(jiān)會令第32號）規(guī)定的發(fā)行條件。
二、不得在創(chuàng)業(yè)板借殼上市。
三、本通知自下發(fā)之日起施行，《重組辦法》等規(guī)則作相應修訂后另行發(fā)布。
中國證監(jiān)會
2013年11月30日
