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促進(jìn)會計師事務(wù)所實現(xiàn)由大到強(qiáng)飛躍的重要舉措
——財政部會計司司長劉玉廷解讀《會計師事務(wù)所分所管理暫行辦法》

    為了進(jìn)一步規(guī)范和加強(qiáng)會計師事務(wù)所分所管理，優(yōu)化會計師事務(wù)所內(nèi)部治理，提升會計師事務(wù)所競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力，根據(jù)《注冊會計師法》、國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)財政部《關(guān)于加快發(fā)展我國注冊會計師行業(yè)的若干意見》（國辦發(fā)[2009]56號，以下簡稱《若干意見》）和《會計師事務(wù)所審批和監(jiān)督暫行辦法》（財政部令第24號）等，在總結(jié)現(xiàn)有會計師事務(wù)所分所管理模式、經(jīng)驗和不足的基礎(chǔ)上，財政部于2010年1月15日發(fā)布了《會計師事務(wù)所分所管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》），從人員、財務(wù)、業(yè)務(wù)、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)和信息管理等方面對會計師事務(wù)所分所管理作出了系統(tǒng)規(guī)定。這是貫徹落實《若干意見》精神、優(yōu)化會計師事務(wù)所內(nèi)部治理、促進(jìn)我國會計師事務(wù)所實現(xiàn)由大到強(qiáng)飛躍的重要舉措，也是財政部門會計管理機(jī)構(gòu)構(gòu)建學(xué)習(xí)實踐科學(xué)發(fā)展觀長效機(jī)制、深入推進(jìn)注冊會計師行業(yè)黨建工作取得的重要成果。

    一、《暫行辦法》的制定背景

    （一）我國會計師事務(wù)所分所管理現(xiàn)狀

    1．分所地域分布和人員規(guī)模

    我國注冊會計師行業(yè)自上世紀(jì)八十年代恢復(fù)重建以來發(fā)展迅速，在會計師事務(wù)所及其分所的數(shù)量上也有大幅增長。截至2010年1月中旬，我國已有會計師事務(wù)所6813家、分所789家。有關(guān)情況見表1。

表1  會計師事務(wù)所及其分所統(tǒng)計表

    根據(jù)上表提供的信息，結(jié)合我司在履行注冊會計師行業(yè)行政管理中掌握的其他有關(guān)情況，我國會計師事務(wù)所分所在區(qū)域布局和人員規(guī)模上呈現(xiàn)出以下特點：

    一是區(qū)域布局遍布每個省份，但分所數(shù)量多寡不均、分布不平衡。在一個省份，分所數(shù)量最多的達(dá)109家，最少的只有2家。擁有30家分所以上的地區(qū)分別是山東（109家）、江蘇（61家）、四川（49家）、廣東（39家）、新疆（37家）、湖南（36家）和廣西（33家）；擁有分所數(shù)量不足10家的地區(qū)分別是甘肅（7家）、貴州（6家）、寧夏（5家）、內(nèi)蒙（4家）、西藏（2家）和海南（2家）。

    二是人員規(guī)模不斷擴(kuò)大，但大多數(shù)分所擁有注冊會計師的數(shù)量仍然偏低。目前全國共有注冊會計師92124人，設(shè)立分所的會計師事務(wù)所擁有注冊會計師23509人，其中注冊關(guān)系在總所的有11769人，注冊關(guān)系在分所的有11740人，即分所注冊會計師總數(shù)約占全所注冊會計師的一半。統(tǒng)計表明，平均每家分所擁有注冊會計師15名，3倍于《會計師事務(wù)所審批和監(jiān)督暫行辦法》中對分所注冊會計師人數(shù)的最低要求（5名）。但是，經(jīng)進(jìn)一步分析，目前擁有100名注冊會計師以上的分所僅有4家，分別為信永中和會計師事務(wù)所成都分所（195人）、中審亞太會計師事務(wù)所云南分所（114人）、大信會計師事務(wù)所湖北分所（113人）和中審亞太會計師事務(wù)所浙江分所（109人）；分所注冊會計師人數(shù)在30人以下的有678家，約占分所總數(shù)的86%；分所注冊會計師人數(shù)在10人以下的有451家，約占分所總數(shù)的57%。具體見表2。

    表2  分所注冊會計師統(tǒng)計表

    2．分所管理中存在的突出問題

    分所是會計師事務(wù)所的重要組成部分。近年來，不少會計師事務(wù)所在加強(qiáng)分所管理方面進(jìn)行了有益探索，采取了很多有針對性的措施和辦法，取得了積極成效。但總的看來，分所管理較為薄弱的狀況仍未徹底扭轉(zhuǎn)，仍需要站在關(guān)系會計師事務(wù)所健康、協(xié)調(diào)、可持續(xù)發(fā)展的高度，以堅定的決心、科學(xué)的制度、扎實的工作，持之以恒地強(qiáng)化分所管理。當(dāng)前會計師事務(wù)所分所管理中最突出、最急迫的問題是總所與分所之間未能實現(xiàn)實質(zhì)統(tǒng)一，形式上是一個法律整體，但實際上“兩張皮”甚至多張皮，各行其是、各自為政的現(xiàn)象較為普遍。區(qū)別不同程度，大致有以下幾種情形：

    一是總所對分所缺乏有效控制，甚至基本喪失控制權(quán)。在此情況下，自然無從建立起統(tǒng)一的業(yè)務(wù)、人事、財務(wù)、執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)等各項管理制度。

    二是總所與分所、分所與分所之間互不干涉，各干各的，人員缺乏流動、業(yè)務(wù)各自拓展、財務(wù)獨立核算，除了年終匯總財務(wù)報表用以統(tǒng)計會計師事務(wù)所總收入外，基本沒有緊密聯(lián)系。

    三是會計師事務(wù)所雖然制定了統(tǒng)一的內(nèi)部管理和質(zhì)量控制制度，也在全所范圍內(nèi)進(jìn)行了推廣，但是形同虛設(shè)，分所仍舊我行我素、“獨立經(jīng)營”，或者沿用成為分所之前原有的一套管理制度，而總所遷就默許、聽之任之。

    四是會計師事務(wù)所制定了統(tǒng)一的執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和管理制度，部分制度在分所也得以較好執(zhí)行，但總所對分所執(zhí)行制度的全面性和有效性缺乏嚴(yán)格考核。

    分所是非獨立法人的分支機(jī)構(gòu)，發(fā)生的執(zhí)業(yè)問題和法律風(fēng)險最終將由會計師事務(wù)所“買單”。內(nèi)部管理上的一盤散沙顯然大大加劇了會計師事務(wù)所的執(zhí)業(yè)風(fēng)險和運行風(fēng)險。同時，總分所之間“同床異夢”、“離心離德”，常常引發(fā)會計師事務(wù)所內(nèi)部扯皮內(nèi)耗，難以形成合力共謀發(fā)展，最終往往導(dǎo)致會計師事務(wù)所跌入分崩離析的無底深淵，這是我們必須高度重視、引以為戒的。

    （二）制定《暫行辦法》的重要性和必要性

    1．制定《暫行辦法》、加強(qiáng)分所管理，是貫徹落實《若干意見》精神的具體行動。針對會計師事務(wù)所分所管理中存在的突出問題，《若干意見》強(qiáng)調(diào)指出：“會計師事務(wù)所在結(jié)構(gòu)調(diào)整、兼并重組、做強(qiáng)做大過程中，要重視資源的優(yōu)化配置和集中管理，完善治理結(jié)構(gòu)、打造強(qiáng)有力的后臺支持系統(tǒng)，實現(xiàn)人事、財務(wù)、業(yè)務(wù)、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)和信息管理等方面的實質(zhì)統(tǒng)一”，為進(jìn)一步加強(qiáng)分所管理指明了方向、突出了重點。

    2．制定《暫行辦法》、加強(qiáng)分所管理，是促進(jìn)會計師事務(wù)所做大做強(qiáng)的迫切要求。2006年我國會計審計準(zhǔn)則與國際準(zhǔn)則實現(xiàn)實質(zhì)趨同，為我國會計師事務(wù)所做大做強(qiáng)“走出去”掃除了專業(yè)技術(shù)障礙；2009年國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)《若干意見》，為我國會計師事務(wù)所做大做強(qiáng)“走出去”提供了國家層面、全局角度和戰(zhàn)略高度的政策支持；2009年財政部、證監(jiān)會加快推動內(nèi)地會計師事務(wù)所從事H股企業(yè)審計，為我國會計師事務(wù)所做大做強(qiáng)“走出去”開辟了境外“練兵”、砥礪人才，積累經(jīng)驗、作響品牌的廣闊舞臺。在一系列利好政策的引導(dǎo)推動下，會計師事務(wù)所之間的兼并重組、優(yōu)化整合不斷提速，依據(jù)市場規(guī)律強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合成為合并的主流，相應(yīng)帶來原有分所的整合問題。以16家申請參加H股企業(yè)審計試點的會計師事務(wù)所為例，每家會計師事務(wù)所平均擁有分所12家，有些分所的收入已經(jīng)過億。如何在做大的基礎(chǔ)上實現(xiàn)做強(qiáng)，分所管理日益成為至關(guān)重要的一環(huán)。縱觀國內(nèi)外行業(yè)發(fā)展歷程，只有治理機(jī)制科學(xué)、管理制度健全的會計師事務(wù)所才能真正形成核心競爭力，才能實現(xiàn)“百年老店”的長遠(yuǎn)發(fā)展。

    3．制定《暫行辦法》、加強(qiáng)分所管理，是在總結(jié)有關(guān)法規(guī)制度實施成效基礎(chǔ)上的制度創(chuàng)新?！蹲詴嫀煼ā泛汀稌嫀熓聞?wù)所監(jiān)督和審批暫行辦法》都對分所管理提出了要求。比如，《注冊會計師法》第二十七條規(guī)定，“會計師事務(wù)所設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，須經(jīng)分支機(jī)構(gòu)所在地的省、自治區(qū)、直轄市人民政府財政部門批準(zhǔn)。”《會計師事務(wù)所審批和監(jiān)督暫行辦法》規(guī)定：“會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)在人事、財務(wù)、執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量控制等方面對其設(shè)立的分所進(jìn)行統(tǒng)一管理，并對分所的業(yè)務(wù)活動和債務(wù)承擔(dān)法律責(zé)任?！鄙鲜龇ㄒ?guī)制度對加強(qiáng)分所管理發(fā)揮了積極作用，但由于偏重對分所設(shè)立條件和審批程序的規(guī)范，導(dǎo)致對分所管理的具體制度安排失于原則和寬泛，應(yīng)當(dāng)根據(jù)《若干意見》發(fā)布后的新形勢、新任務(wù)和新要求，順應(yīng)行業(yè)迫切希望制定一個更具針對性、指導(dǎo)性和操作性的分所管理辦法的呼聲，切實幫助會計師事務(wù)所提高分所管理水平。《暫行辦法》由此誕生。

    （三）制定過程

    2009年5月，在《若干意見》起草和征求意見過程中，我司成立分所管理辦法項目組，正式啟動了《暫行辦法》的研究起草工作。2009年7月，我司赴浙江、四川等地進(jìn)行專題調(diào)研，形成初稿后又在北京地區(qū)征求了部分會計師事務(wù)所的意見。2009年9月，征求了財政部條法司、監(jiān)督檢查局和中注協(xié)的意見，并根據(jù)反饋情況做了修改。2009年12月，我司分南北片區(qū)先后在天津、廣州召開貫徹落實《若干意見》精神座談會，會議的重要議題之一是集中征求地方財政部門和證券資格會計師事務(wù)所對《暫行辦法》的意見。會后根據(jù)討論情況再次逐條逐句做了修改完善，形成了《暫行辦法》送審稿。2010年1月15日，《暫行辦法》正式發(fā)布。

    《暫行辦法》包括總則、人員管理、財務(wù)管理、業(yè)務(wù)管理、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)、信息管理、監(jiān)督管理和附則共八章26條，基本覆蓋了分所管理的核心內(nèi)容。

    二、總分所一體化管理的基本原則和主要內(nèi)容

    （一）關(guān)于分所概念的界定

    現(xiàn)行《注冊會計師法》和《會計師事務(wù)所審批和監(jiān)督暫行辦法》未對分所進(jìn)行明確定義。根據(jù)分所的法律定位和執(zhí)業(yè)特點，在《暫行辦法》中，將分所定義為：會計師事務(wù)所分所，是指會計師事務(wù)所因業(yè)務(wù)發(fā)展需要設(shè)立的以該會計師事務(wù)所名義從事注冊會計師業(yè)務(wù)的非獨立法人分支機(jī)構(gòu)。考慮到分所作為非獨立法人分支機(jī)構(gòu)，無論其業(yè)務(wù)是總所委派還是自己單獨承接，相關(guān)的執(zhí)業(yè)風(fēng)險和法律責(zé)任最終都由總所承擔(dān)，為強(qiáng)化總所的風(fēng)險意識，體現(xiàn)實質(zhì)統(tǒng)一的管理原則，在定義中我們特別強(qiáng)調(diào)分所是 “以該會計師事務(wù)所名義”從事注冊會計師業(yè)務(wù)，由此更為直接和清晰地確立了總所的責(zé)任主體地位。

    （二）關(guān)于一體化管理的基本模式和主要內(nèi)容

    應(yīng)當(dāng)指出，在財政部的指導(dǎo)、推動下，我國會計師事務(wù)所自覺探索總分所管理模式的進(jìn)程和努力從未停止過，并逐步形成了以下兩種相對集中的管理模式：

    一是總所對分所的全面集中垂直管理模式。在這種模式下，分所相當(dāng)于總所的一個營業(yè)部，在人員、財務(wù)、業(yè)務(wù)等各方面直接接受總所管理。這種模式的優(yōu)勢在于可以最為有效和直接地實現(xiàn)對分所的管理，有利于控制分所執(zhí)業(yè)風(fēng)險，增強(qiáng)會計師事務(wù)所內(nèi)部凝聚力；挑戰(zhàn)在于這一模式要求總所必須具備強(qiáng)大深厚的管理資源和高效運作的后臺支持系統(tǒng)，特別是隨著分所數(shù)量和規(guī)模的不斷擴(kuò)大，對總所管理資源的需求也越來越大，達(dá)到一定臨界點之后，一方面可能帶來管理效率衰減問題，另一方面也可能限制會計師事務(wù)所擴(kuò)張速度。一些規(guī)模較大的會計師事務(wù)所負(fù)責(zé)人反映，當(dāng)有幾百名員工時管理起來還游刃有余，當(dāng)有一兩千名員工時就感到力不從心，今后如果有五六千名員工甚至上萬名員工，這一問題將更為突出，需要未雨綢繆、從長計議。

    二是管理總部加業(yè)務(wù)分部的管理模式。在這種模式下，總所與分所的概念逐步淡化，相應(yīng)強(qiáng)化管理總部與業(yè)務(wù)分部的理念。管理總部負(fù)責(zé)制定規(guī)則制度并監(jiān)督執(zhí)行，更類似于神經(jīng)中樞或指揮中心，一般不再直接介入具體業(yè)務(wù)，各業(yè)務(wù)分部按照統(tǒng)一的規(guī)則制度開展業(yè)務(wù)，在承接業(yè)務(wù)、人員調(diào)度等方面具有一定的自主權(quán)。目前，一些規(guī)模較大的會計師事務(wù)所采用了這一模式，但在執(zhí)行效果上還存在明顯差異，有的基本做到了規(guī)則制度統(tǒng)一并有效實施，有的雖然制定了統(tǒng)一的規(guī)則制度，但或者尚未在全所范圍內(nèi)很好實施，或者僅有部分規(guī)則制度得以有效實施。比較而言，這一模式的優(yōu)點在于凸顯了管理總部的專職管理職能，同時兼顧了業(yè)務(wù)分部的合理訴求，使得管理、運作較為順暢協(xié)調(diào)，但同時對會計師事務(wù)所的組織管理體系尤其是管理總部的制度建設(shè)和能力素質(zhì)提出了更高要求。

    在綜合分析、吸收借鑒以上兩種模式優(yōu)點的基礎(chǔ)上，按照《若干意見》反復(fù)強(qiáng)調(diào)的實質(zhì)性統(tǒng)一的要求，我們制定了《暫行辦法》，明確規(guī)定會計師事務(wù)所及其分所應(yīng)當(dāng)在人事、財務(wù)、業(yè)務(wù)、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)和信息管理等方面實現(xiàn)實質(zhì)性的統(tǒng)一。

    所謂實質(zhì)性統(tǒng)一，是指總分所作為一個整體，在重要領(lǐng)域和關(guān)鍵環(huán)節(jié)上應(yīng)實行實質(zhì)統(tǒng)一，而非形式統(tǒng)一。實質(zhì)性統(tǒng)一的基本要求是管理制度統(tǒng)一、制度實施統(tǒng)一。在統(tǒng)一的管理制度下，經(jīng)過合理授權(quán)，分所在日常經(jīng)營管理中可以擁有一定的自主權(quán)。通過調(diào)研走訪，會計師事務(wù)所普遍認(rèn)為，衡量總分所之間是否實現(xiàn)實質(zhì)統(tǒng)一，應(yīng)當(dāng)著重把握以下幾方面標(biāo)準(zhǔn)：（1）品牌與發(fā)展戰(zhàn)略；（2）人力資源開發(fā)與人事管理；（3）財務(wù)與分配；（4）業(yè)務(wù)管理；（5）技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)；（6）信息管理。

    需要說明的是，在正式印發(fā)的《暫行辦法》中，沒有特別提及品牌與發(fā)展戰(zhàn)略，這是因為品牌與發(fā)展戰(zhàn)略統(tǒng)一是人事、財務(wù)、業(yè)務(wù)、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)、信息管理“五統(tǒng)一”的前提和基礎(chǔ)，沒有這一前提和基礎(chǔ)，“五統(tǒng)一”難以談起；同時，在品牌與發(fā)展戰(zhàn)略統(tǒng)一之后，更為艱巨的任務(wù)是實行“五統(tǒng)一”，以“五統(tǒng)一”檢驗和促進(jìn)品牌與發(fā)展戰(zhàn)略的統(tǒng)一。我們也注意到，在會計師事務(wù)所優(yōu)化整合過程中，大多數(shù)會計師事務(wù)所高度重視統(tǒng)一品牌問題，但也有個別被合并會計師事務(wù)所出于各種原因，在合并后會計師事務(wù)所已經(jīng)使用統(tǒng)一的新品牌的情況下，仍然擅自在分所名稱、對外信函、文件、名片、標(biāo)識等方面保留了原有品牌，這是不合時宜的，也不利于合并各方的相互融合，需要及時加以改正。

    （三）關(guān)于人員的一體化管理

    人力資源是會計師事務(wù)所的第一資源，人員管理是會計師事務(wù)所管理的中心環(huán)節(jié)。這里的人員管理不僅包括注冊會計師的管理，也包括會計師事務(wù)所其他從業(yè)人員的管理。為保證總所和分所的執(zhí)業(yè)水平和從業(yè)人員素質(zhì)基本相當(dāng)，應(yīng)當(dāng)堅持人員入門統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)、操守行為統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)、激勵晉升統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)、考核獎懲統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)，促進(jìn)公開、公平、公正、透明的理念深入人心。《暫行辦法》規(guī)定，會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)制定和實施統(tǒng)一的人力資源管理制度，在全所范圍內(nèi)執(zhí)行統(tǒng)一的人員聘用、定級、培訓(xùn)、考核、獎懲和退出等標(biāo)準(zhǔn)。在此基礎(chǔ)上，分所負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)由會計師事務(wù)所統(tǒng)一委派、監(jiān)督和考核，分所人員接受會計師事務(wù)所的統(tǒng)一管理和調(diào)配。

    首先，分所負(fù)責(zé)人必須由總所委派或選聘，對分所負(fù)責(zé)人的考核評價和激勵約束應(yīng)由總所確定標(biāo)準(zhǔn)、統(tǒng)一組織，并根據(jù)考核結(jié)果決定是否繼續(xù)聘用。此外，除分所負(fù)責(zé)人外，鼓勵分所關(guān)鍵管理人員，如質(zhì)量控制負(fù)責(zé)人、財務(wù)負(fù)責(zé)人等也由總所委派或選聘。

    其次，由于人員管理涉及招聘、定級、工資、福利、社保、晉升、后續(xù)教育等諸多方面，加之目前有些會計師事務(wù)所的從業(yè)人員已達(dá)數(shù)千人，如果上述方面事無俱細(xì)均由總所包辦管理，既不盡現(xiàn)實，也不利于發(fā)揮分所的管理優(yōu)勢和積極性、主動性，為此，《暫行辦法》規(guī)定：根據(jù)統(tǒng)一的人力資源管理制度，經(jīng)會計師事務(wù)所授權(quán)批準(zhǔn)，分所可以獨立辦理中層以下一般員工的聘用、定級、培訓(xùn)、考核和獎懲等事宜，并報會計師事務(wù)所備案。

    （四）關(guān)于財務(wù)的一體化管理

    實質(zhì)性統(tǒng)一的核心在財務(wù)，財務(wù)統(tǒng)一是避免總分所形似而神散最緊要、最有效的措施。為此，《暫行辦法》規(guī)定：會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)制定統(tǒng)一的財務(wù)政策和分配制度，對全所的業(yè)務(wù)收支、會計核算、利益分配、資金調(diào)度等進(jìn)行統(tǒng)一管理與集中控制；分所收入、費用應(yīng)當(dāng)納入會計師事務(wù)所統(tǒng)一核算，收益應(yīng)當(dāng)按照會計師事務(wù)所統(tǒng)一的分配制度進(jìn)行分配。

    首先，財務(wù)政策和分配制度有幾個關(guān)鍵節(jié)點，比如，預(yù)算管理、收費標(biāo)準(zhǔn)、支出標(biāo)準(zhǔn)、會計核算等等。統(tǒng)一的政策并不表示完全相同，允許在不同地區(qū)、不同業(yè)務(wù)范圍和執(zhí)業(yè)領(lǐng)域有所彈性，但基本原則、基礎(chǔ)標(biāo)準(zhǔn)、審批流程應(yīng)當(dāng)統(tǒng)一，堅決反對像“個體戶”、“包工頭”一樣自立山頭，各攬各的業(yè)務(wù)，各算各的收入，各搞各的分配。會計師事務(wù)所決策層和高管人員應(yīng)當(dāng)在建立實施統(tǒng)一的財務(wù)政策和分配制度上發(fā)揮主導(dǎo)和表率作用。

    其次，為與財政部、發(fā)展改革委即將聯(lián)合印發(fā)的《會計師事務(wù)所服務(wù)收費管理辦法》相呼應(yīng)，《暫行辦法》規(guī)定：會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)根據(jù)國家財政、價格主管部門的相關(guān)規(guī)定，以開展業(yè)務(wù)活動有效工時和執(zhí)業(yè)人員職級等為基礎(chǔ)，制定統(tǒng)一的收費政策，并結(jié)合分所的實際情況確定收費標(biāo)準(zhǔn)。

    第三，鑒于分所各自計提職業(yè)風(fēng)險基金、購買職業(yè)保險不利于會計師事務(wù)所對職業(yè)風(fēng)險基金的統(tǒng)一保管和使用，也易于引發(fā)若干復(fù)雜問題，《暫行辦法》要求，會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)統(tǒng)一計提職業(yè)風(fēng)險基金或購買職業(yè)責(zé)任保險。

    （五）關(guān)于業(yè)務(wù)的一體化管理

    業(yè)務(wù)管理主要涉及業(yè)務(wù)承接和項目執(zhí)行?！稌盒修k法》規(guī)定：會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)制定統(tǒng)一的業(yè)務(wù)管理制度，明確業(yè)務(wù)承接、執(zhí)行等環(huán)節(jié)的規(guī)范要求，在全所范圍內(nèi)執(zhí)行統(tǒng)一的業(yè)務(wù)風(fēng)險評估和分類分級管理。會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)根據(jù)所承接業(yè)務(wù)的性質(zhì)、類別和特點，在全所范圍內(nèi)合理配置符合職業(yè)道德要求、具備專業(yè)勝任能力的人力資源，確保分所人力資源能夠承接相應(yīng)的業(yè)務(wù)。

    首先，會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)制定業(yè)務(wù)風(fēng)險評估制度和分類分級管理制度。在實踐中，不少會計師事務(wù)所尤其是規(guī)模較大的會計師事務(wù)所，根據(jù)自身發(fā)展戰(zhàn)略、服務(wù)能力和風(fēng)險承受能力，設(shè)定了高風(fēng)險業(yè)務(wù)項目和一般業(yè)務(wù)項目，并采用A、B、C等標(biāo)識方法予以分類管理。通常，將上市公司業(yè)務(wù)、證券期貨業(yè)務(wù)、金融保險業(yè)務(wù)、涉外業(yè)務(wù)、大企業(yè)集團(tuán)業(yè)務(wù)等列為A類項目管理，并在主管合伙人、項目經(jīng)理和執(zhí)業(yè)團(tuán)隊配置、質(zhì)量復(fù)核、報告簽發(fā)等方面作出更為嚴(yán)格的規(guī)定。分所可以參與A類項目，但一般不能主辦。當(dāng)然，隨著會計師事務(wù)所強(qiáng)強(qiáng)合并后部分分所實力的增強(qiáng)，可以根據(jù)分所執(zhí)業(yè)能力和執(zhí)業(yè)經(jīng)驗作出相應(yīng)調(diào)整，但總所應(yīng)當(dāng)明確授權(quán)并嚴(yán)格質(zhì)量控制。分所不得超越授權(quán)承接業(yè)務(wù)或者獨立承辦明顯超出其執(zhí)業(yè)能力的業(yè)務(wù)項目。

    其次，會計師事務(wù)所在制定業(yè)務(wù)管理制度時，應(yīng)當(dāng)通盤考慮會計師事務(wù)所的市場布局，統(tǒng)籌考慮會計師事務(wù)所總所、分所的執(zhí)業(yè)特長、地域優(yōu)勢，合理劃分總所與各分所之間的服務(wù)重點和“版圖”，避免內(nèi)耗，降低執(zhí)業(yè)成本。

    第三，考慮到分所承接中小業(yè)務(wù)通常較多，要求分所承接的每個業(yè)務(wù)都經(jīng)總所批準(zhǔn)并不現(xiàn)實，因此，《暫行辦法》規(guī)定：分所應(yīng)當(dāng)根據(jù)會計師事務(wù)所統(tǒng)一的業(yè)務(wù)管理制度，在授權(quán)范圍內(nèi)承接和承辦業(yè)務(wù)，并報會計師事務(wù)所備案。

    （六）關(guān)于技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)的一體化管理

    《暫行辦法》規(guī)定：會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)制定統(tǒng)一的執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和質(zhì)量控制制度，加強(qiáng)執(zhí)業(yè)活動全過程的質(zhì)量控制和風(fēng)險管理，通過培訓(xùn)、督導(dǎo)和檢查等方式，切實做到執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和質(zhì)量控制制度在全所范圍內(nèi)得到有效執(zhí)行。這一規(guī)定指明了在技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)一體化管理方面應(yīng)當(dāng)抓好的重點工作。

    首先，會計師事務(wù)所要按照國家有關(guān)法律法規(guī)和中國注冊會計師職業(yè)道德準(zhǔn)則、審計準(zhǔn)則和執(zhí)業(yè)規(guī)則的要求，制定完善會計師事務(wù)所自身的執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，確保內(nèi)部執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)不低于國家和行業(yè)的基本水準(zhǔn)。其中很重要的一點，是要加強(qiáng)執(zhí)業(yè)人員的獨立性審查。目前，國際會計公司和規(guī)模較大的本土?xí)嫀熓聞?wù)所，基本建立了執(zhí)業(yè)人員獨立性申報、審核動態(tài)管理系統(tǒng)，但多數(shù)會計師事務(wù)所特別是中小會計師事務(wù)所還進(jìn)展遲緩。盡管大中小會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)特點和管理基礎(chǔ)有所不同，但對獨立性的關(guān)注應(yīng)當(dāng)成為共同準(zhǔn)則。

    其次，總所應(yīng)當(dāng)通過委派質(zhì)量控制負(fù)責(zé)人和項目負(fù)責(zé)人、定期輪換復(fù)核人員、對項目進(jìn)行分類分級管理、親自審定簽發(fā)高風(fēng)險業(yè)務(wù)報告等方式，嚴(yán)格控制分所執(zhí)業(yè)風(fēng)險。同時，總所要特別加強(qiáng)對分所執(zhí)業(yè)質(zhì)量的復(fù)核和檢查，定期對各分所的執(zhí)業(yè)質(zhì)量和管理情況進(jìn)行考核和評價，對不當(dāng)行為應(yīng)當(dāng)及時予以制止和糾正；對營運不佳、管理不善、質(zhì)量控制不嚴(yán)的分所，應(yīng)當(dāng)及時予以注銷。

    第三，在業(yè)務(wù)簽章方面，為便于分所執(zhí)行業(yè)務(wù)，以前曾規(guī)定，經(jīng)總所授權(quán)，分所在出具報告時可以加蓋分所公章。但從法律形式上看，分所作為非獨立法人分支機(jī)構(gòu)，不具有法律責(zé)任承擔(dān)能力，因此，《暫行辦法》中規(guī)定，會計師事務(wù)所對外出具的業(yè)務(wù)報告，應(yīng)當(dāng)加蓋會計師事務(wù)所公章，這是一個基本要求。同時，考慮到要求分所的所有業(yè)務(wù)報告都經(jīng)總所蓋章在現(xiàn)實中難以操作，因此，《暫行辦法》也規(guī)定，經(jīng)會計師事務(wù)所授權(quán)批準(zhǔn)，對相應(yīng)類別的業(yè)務(wù)，在完成規(guī)定的復(fù)核程序后，分所可以在業(yè)務(wù)報告上加蓋公章。會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對分所公章使用情況的監(jiān)督管理，切實防范法律和業(yè)務(wù)風(fēng)險。

    （七）關(guān)于信息化的一體化管理

    由于地域關(guān)系，在傳統(tǒng)模式下，難以做到總所對分所及時、有效的監(jiān)控。隨著信息技術(shù)的日新月異和飛速發(fā)展，使得會計師事務(wù)所利用信息技術(shù)加強(qiáng)總分所統(tǒng)一管理不僅成為可能，而且十分迫切?！度舾梢庖姟窂?qiáng)調(diào)，要充分利用現(xiàn)代信息技術(shù)手段，全面提高會計師事務(wù)所內(nèi)部管理信息化水平，基本實現(xiàn)大中型會計師事務(wù)所利用信息化手段實施財務(wù)報告審計、內(nèi)部控制審計和提供其他相關(guān)服務(wù)。為此，《暫行辦法》規(guī)定：會計師事務(wù)所及其分所應(yīng)當(dāng)重視利用現(xiàn)代信息技術(shù)執(zhí)行業(yè)務(wù)，加大研究開發(fā)信息技術(shù)的力度，建立健全并有效實施業(yè)務(wù)流程和管理規(guī)程信息化；會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)結(jié)合自身發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營管理需要，不斷提高會計師事務(wù)所在業(yè)務(wù)管理、財務(wù)管理、人力資源管理等方面的信息化水平，并運用信息化手段加強(qiáng)對分所執(zhí)業(yè)質(zhì)量和管理狀況的實時監(jiān)控。

    三、切實抓好《暫行辦法》的貫徹實施

    省級財政部門和各會計師事務(wù)所是貫徹實施《暫行辦法》的主體，要在深入學(xué)習(xí)、廣泛宣傳的基礎(chǔ)上，采取切實有效的措施把《暫行辦法》貫徹落實到位。

    （一）財政部門要把加強(qiáng)分所管理作為一項重要任務(wù)抓細(xì)抓實。

    一是嚴(yán)格分所審批?！蹲詴嫀煼ā返诙邨l規(guī)定：會計師事務(wù)所設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，須經(jīng)分支機(jī)構(gòu)所在地的省、自治區(qū)、直轄市人民政府財政部門批準(zhǔn)?！稌嫀熓聞?wù)所審批和監(jiān)督暫行辦法》對分所設(shè)立條件和程序進(jìn)行了具體規(guī)定?！稌盒修k法》中再次明確：分所接受所在地省級財政部門的行政監(jiān)管。需要強(qiáng)調(diào)的是，2005年發(fā)布的《會計師事務(wù)所審批和監(jiān)督暫行辦法》，對在省內(nèi)省外設(shè)立分所并未加以區(qū)分，而對分所設(shè)立條件進(jìn)行了統(tǒng)一規(guī)定。當(dāng)時規(guī)定，擬設(shè)立分所的會計師事務(wù)所，應(yīng)當(dāng)：1、依法成立3年以上，內(nèi)部管理制度健全；2、注冊會計師數(shù)量（不包括擬到分所執(zhí)業(yè)的注冊會計師）不低于50名；3、有限責(zé)任會計師事務(wù)所上年末的凈資產(chǎn)和職業(yè)風(fēng)險基金總額不低于人民幣300萬元，合伙會計師事務(wù)所上年末的凈資產(chǎn)和職業(yè)風(fēng)險基金總額不低于人民幣150萬元；4、申請設(shè)立分所前3年內(nèi)該會計師事務(wù)所及其已設(shè)立的分所沒有因為執(zhí)業(yè)行為受到行政處罰。為進(jìn)一步嚴(yán)格分所設(shè)立條件，促進(jìn)提高分所執(zhí)業(yè)能力，《暫行辦法》在沿用《會計師事務(wù)所審批和監(jiān)督暫行辦法》中分所設(shè)立其他條件的同時，增加了對跨省級行政區(qū)域設(shè)立分所收入規(guī)模的規(guī)定，即年業(yè)務(wù)收入應(yīng)在1000萬元以上。各省級財政部門要根據(jù)這一新變化，繼續(xù)嚴(yán)格、認(rèn)真、細(xì)致地做好會計師事務(wù)所分所審批工作。

    二是強(qiáng)化后續(xù)監(jiān)管。第一，應(yīng)當(dāng)密切關(guān)注總所、分所是否持續(xù)符合設(shè)立條件，對于不滿足設(shè)立條件的，要及時限期整改，限期整改后仍不滿足要求的，要予以公告，收回分所執(zhí)業(yè)許可。第二，要督促分所按照《會計師事務(wù)所審批和監(jiān)督暫行辦法》進(jìn)行年度報備，及時、全面地了解分所執(zhí)業(yè)情況。第三，會計師事務(wù)所及其分所所在地省級財政部門之間應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)溝通和協(xié)作。分所所在地省級財政部門發(fā)現(xiàn)分所管理不符合《暫行辦法》要求的，應(yīng)當(dāng)及時告知會計師事務(wù)所所在地省級財政部門。

    三是跟蹤反饋實施情況?？紤]到《注冊會計師法》修訂后，《會計師事務(wù)所審批和監(jiān)督暫行辦法》等也將予以修改，勢必引起分所管理制度的相應(yīng)變化，因此，本次以《暫行辦法》的形式對分所管理予以了明確。各省級財政部門要加強(qiáng)調(diào)查研究，及時了解、掌握《暫行辦法》實施中的新情況新問題并反饋我司，以便今后進(jìn)一步修改完善。

    （二）各會計師事務(wù)所要把加強(qiáng)分所管理作為一項治本之策抓緊抓好。

    一是提高認(rèn)識、高度重視。分所與總所是血脈相連、利益共享、風(fēng)險共擔(dān)、休戚與共的共同體。分所管理是會計師事務(wù)所管理中不容忽視的重要組成部分。各會計師事務(wù)所務(wù)必清醒認(rèn)識到，分所可能是“營利點”，也可能是“出血點”和“管涌口”，任何忽視或者弱化分所管理的思想和行為，都無異于自絕生路、慢性自殺；任何放松或者延誤對分所實行一體化管理的思想和行為，都會貽害無窮、釀成苦果。必須以高度的事業(yè)心和責(zé)任感，全面加強(qiáng)對分所的管理，切實做到總分所一條心、一套制度、一個利潤池、一把考核分配尺子，努力將分所管理提高到一個新水平。

    二是健全制度、狠抓落實。要嚴(yán)格按照《暫行辦法》的要求，以實現(xiàn)人事、財務(wù)、業(yè)務(wù)、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)和信息管理一體化為起點和抓手，建立健全相關(guān)管理制度并推廣實施。要加強(qiáng)對實施情況的考核監(jiān)督，以鐵的決心、鐵的手段、鐵的紀(jì)律確保制度實施到位，避免附庸風(fēng)雅、虎頭蛇尾。要充分認(rèn)識到，分所管理在相當(dāng)程度上反映會計師事務(wù)所內(nèi)部治理的總體情況，也在相當(dāng)程度上影響和制約會計師事務(wù)所內(nèi)部治理的具體成效，必須以整體治理帶動分所管理，以分所管理促進(jìn)整體治理。

    三是加緊整合、夯實基礎(chǔ)。在《若干意見》的指引和一系列扶持政策的鼓舞下，今后一個時期，會計師事務(wù)所優(yōu)化整合、重組聯(lián)合的趨勢必將進(jìn)一步增強(qiáng)。近期以來已經(jīng)合并的會計師事務(wù)所，也面臨進(jìn)一步融合、進(jìn)一步調(diào)整優(yōu)化分所管理的問題。從行業(yè)發(fā)展規(guī)律看，會計師事務(wù)所合并往往涉及注冊資本變動、股權(quán)變更、機(jī)構(gòu)設(shè)立、人員轉(zhuǎn)入、業(yè)務(wù)銜接、制度整合、文化融合等諸多方面，需要一個調(diào)整期、適應(yīng)期和磨合期；同時，合并涉及的分所數(shù)量越多、人員規(guī)模越大、客戶關(guān)系越復(fù)雜，又往往導(dǎo)致合并、融合進(jìn)程的進(jìn)一步拉長。按照既尊重現(xiàn)實，又指導(dǎo)未來的原則，《暫行辦法》設(shè)定了約半年的準(zhǔn)備期和過渡期，即《暫行辦法》于2010年1月15日發(fā)布，從2010年7月1日起施行。希望各會計師事務(wù)所尤其是發(fā)生合并行為的會計師事務(wù)所加緊整合，為做大做強(qiáng)奠定扎實基礎(chǔ)。較大規(guī)模會計師事務(wù)所的整合是否到位情況，包括總分所是否實行一體化管理情況，將作為H股審計試點考核推薦的一票否決指標(biāo)。

    讓我們共同努力，把《暫行辦法》學(xué)習(xí)好、宣傳好、貫徹好、落實好，為促進(jìn)會計師事務(wù)所實現(xiàn)由大到強(qiáng)飛躍、加快發(fā)展我國注冊會計師行業(yè)作出新的更大的貢獻(xiàn)！