中國證券監(jiān)督管理委員會公告
[2008]30號
現(xiàn)公布《證券公司合規(guī)管理試行規(guī)定》，自 2008年8月1日起施行。
二○○八年七月十四日
證券公司合規(guī)管理試行規(guī)定
第一條 為了促進證券公司加強內(nèi)部合規(guī)管理，增強自我約束能力，實現(xiàn)持續(xù)規(guī)范發(fā)展，根據(jù)《證券法》和《證券公司監(jiān)督管理條例》，制定本規(guī)定。
第二條 在中華人民共和國境內(nèi)設(shè)立的證券公司應(yīng)當按照本規(guī)定實施合規(guī)管理。
本規(guī)定所稱合規(guī)管理，是指證券公司制定和執(zhí)行合規(guī)管理制度，建立合規(guī)管理機制，培育合規(guī)文化，防范合規(guī)風險的行為。
本規(guī)定所稱合規(guī)，是指證券公司及其工作人員的經(jīng)營管理和執(zhí)業(yè)行為符合法律、法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件、行業(yè)規(guī)范和自律規(guī)則、公司內(nèi)部規(guī)章制度，以及行業(yè)公認并普遍遵守的職業(yè)道德和行為準則（以下統(tǒng)稱“法律、法規(guī)和準則”）。
本規(guī)定所稱合規(guī)風險，是指因證券公司或其工作人員的經(jīng)營管理或執(zhí)業(yè)行為違反法律、法規(guī)或準則而使證券公司受到法律制裁、被采取監(jiān)管措施、遭受財產(chǎn)損失或聲譽損失的風險。
第三條 證券公司的合規(guī)管理應(yīng)當覆蓋公司所有業(yè)務(wù)、各個部門和分支機構(gòu)、全體工作人員，貫穿決策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個環(huán)節(jié)。
第四條 證券公司應(yīng)當樹立合規(guī)經(jīng)營、全員合規(guī)、合規(guī)從高層做起的理念，倡導(dǎo)和推進合規(guī)文化建設(shè)，培育全體工作人員的合規(guī)意識。
第五條 證券公司應(yīng)當制定合規(guī)管理的基本制度，經(jīng)董事會審議通過后實施。合規(guī)管理的基本制度應(yīng)當包括合規(guī)管理的目標、基本原則、機構(gòu)設(shè)置及其職責，以及違規(guī)事項的報告、處理和責任追究辦法等內(nèi)容。
第六條 證券公司董事會、監(jiān)事會和高級管理人員依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行與合規(guī)管理有關(guān)的職責，對公司合規(guī)管理的有效性承擔責任。
證券公司各部門和分支機構(gòu)負責人應(yīng)當加強對本部門和分支機構(gòu)工作人員執(zhí)業(yè)行為合規(guī)性的監(jiān)督管理，對本部門和分支機構(gòu)合規(guī)管理的有效性承擔責任。
證券公司的全體工作人員都應(yīng)當熟知與其執(zhí)業(yè)行為有關(guān)的法律、法規(guī)和準則，主動識別、控制其執(zhí)業(yè)行為的合規(guī)風險，并對其執(zhí)業(yè)行為的合規(guī)性承擔責任。
第七條 證券公司應(yīng)當根據(jù)需要，組織內(nèi)部有關(guān)機構(gòu)和部門或者委托外部專業(yè)機構(gòu)對公司合規(guī)管理的有效性進行評估，及時解決合規(guī)管理中存在的問題。對公司合規(guī)管理有效性的全面評估，每年不得少于一次。
第八條 證券公司設(shè)合規(guī)總監(jiān)。合規(guī)總監(jiān)是公司的合規(guī)負責人，對公司及其工作人員的經(jīng)營管理和執(zhí)業(yè)行為的合規(guī)性進行審查、監(jiān)督和檢查。合規(guī)總監(jiān)不得兼任與合規(guī)管理職責相沖突的職務(wù)，不得分管與合規(guī)管理職責相沖突的部門。
證券公司的章程應(yīng)當對合規(guī)總監(jiān)的地位、職責、任免條件和程序等作出規(guī)定。
第九條 合規(guī)總監(jiān)應(yīng)當具備下列任職條件：
（一）取得證券公司高級管理人員任職資格；
（二）熟悉證券業(yè)務(wù)，通曉證券法律、法規(guī)和準則，具有勝任合規(guī)管理工作需要的專業(yè)知識和技能；
（三）從事證券工作5年以上，并且通過有關(guān)專業(yè)考試或具有8年以上法律工作經(jīng)歷；或在證券監(jiān)管機構(gòu)的專業(yè)監(jiān)管崗位任職8年以上。
前款第（三）項所稱專業(yè)考試，是指中國證券業(yè)協(xié)會組織的證券公司合規(guī)管理人員勝任能力考試、國家司法考試或律師資格考試。
第十條 證券公司聘任合規(guī)總監(jiān)，應(yīng)當向公司住所地證監(jiān)局報送擬任人簡歷及有關(guān)證明材料。經(jīng)公司住所地證監(jiān)局認可后，合規(guī)總監(jiān)方可任職。
證券公司解聘合規(guī)總監(jiān)，應(yīng)當有正當理由，并自解聘之日起3個工作日內(nèi)，將解聘的事實和理由書面報告公司住所地證監(jiān)局。
第十一條 合規(guī)總監(jiān)不能履行職責或缺位時，證券公司應(yīng)當指定一名高級管理人員代行其職責，并自指定之日起3個工作日內(nèi)向公司住所地證監(jiān)局作出書面報告。
代行合規(guī)總監(jiān)職責的人員不得分管與合規(guī)管理職責相沖突的部門，代行職責的時間不得超過6個月。
合規(guī)總監(jiān)缺位的，公司應(yīng)當在6個月內(nèi)聘請符合本規(guī)定第九條規(guī)定的人員擔任合規(guī)總監(jiān)。
第十二條 合規(guī)總監(jiān)應(yīng)當對公司內(nèi)部管理制度、重大決策、新產(chǎn)品和新業(yè)務(wù)方案等進行合規(guī)審查，并出具書面的合規(guī)審查意見。
證券監(jiān)管機構(gòu)要求對公司報送的申請材料或報告進行合規(guī)審查的，合規(guī)總監(jiān)應(yīng)當審查，并在該申請材料或報告上簽署明確意見。
第十三條 合規(guī)總監(jiān)應(yīng)當采取有效措施，對公司及其工作人員的經(jīng)營管理和執(zhí)業(yè)行為的合規(guī)性進行監(jiān)督，并按照證券監(jiān)管機構(gòu)的要求和公司規(guī)定進行定期、不定期的檢查。
合規(guī)總監(jiān)應(yīng)當組織實施公司反洗錢和信息隔離墻制度，按照公司規(guī)定為高級管理人員、各部門和分支機構(gòu)提供合規(guī)咨詢、組織合規(guī)培訓(xùn)，處理涉及公司和工作人員違法違規(guī)行為的投訴和舉報。
第十四條 合規(guī)總監(jiān)發(fā)現(xiàn)公司存在違法違規(guī)行為或合規(guī)風險隱患的，應(yīng)當及時向公司章程規(guī)定的內(nèi)部機構(gòu)報告，同時向公司住所地證監(jiān)局報告；有關(guān)行為違反行業(yè)規(guī)范和自律規(guī)則的，還應(yīng)當向有關(guān)自律組織報告。
對違法違規(guī)行為和合規(guī)風險隱患，合規(guī)總監(jiān)應(yīng)當及時向公司有關(guān)機構(gòu)或部門提出制止和處理意見，并督促整改。公司應(yīng)當將整改結(jié)果報告住所地證監(jiān)局；必要時，抄報有關(guān)自律組織。
第十五條 法律、法規(guī)和準則發(fā)生變動，合規(guī)總監(jiān)應(yīng)當及時建議公司董事會或高級管理人員并督導(dǎo)公司有關(guān)部門，評估其對公司合規(guī)管理的影響，修改、完善有關(guān)管理制度和業(yè)務(wù)流程。
第十六條 合規(guī)總監(jiān)應(yīng)當保持與證券監(jiān)管機構(gòu)和自律組織的聯(lián)系溝通，主動配合證券監(jiān)管機構(gòu)和自律組織的工作。
合規(guī)總監(jiān)應(yīng)當及時處理證券監(jiān)管機構(gòu)和自律組織要求調(diào)查的事項，配合證券監(jiān)管機構(gòu)和自律組織對公司的檢查和調(diào)查，跟蹤和評估監(jiān)管意見和監(jiān)管要求的落實情況。
合規(guī)總監(jiān)認為法律、法規(guī)和準則的規(guī)定不明確，難以對公司及其工作人員的經(jīng)營管理和執(zhí)業(yè)行為的合規(guī)性作出判斷的，可以向證券監(jiān)管機構(gòu)或者自律組織咨詢。接受咨詢的證券監(jiān)管機構(gòu)和自律組織應(yīng)當及時作出答復(fù)。
第十七條 合規(guī)總監(jiān)應(yīng)當將出具的合規(guī)審查意見、提供的合規(guī)咨詢意見、簽署的公司文件、合規(guī)檢查工作底稿等與履行職責有關(guān)的文件、資料存檔備查，并對履行職責的情況作出記錄。
第十八條 證券公司應(yīng)當保障合規(guī)總監(jiān)的獨立性，保障合規(guī)總監(jiān)能夠充分行使履行職責所必需的知情權(quán)和調(diào)查權(quán)。
合規(guī)總監(jiān)有權(quán)參加或列席與其履行職責有關(guān)的會議，調(diào)閱有關(guān)文件、資料，要求公司有關(guān)人員對有關(guān)事項作出說明。
證券公司的股東、董事和高級管理人員不得違反規(guī)定的職責和程序，直接向合規(guī)總監(jiān)下達指令或者干涉其工作；證券公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和各部門、分支機構(gòu)應(yīng)當支持和配合合規(guī)總監(jiān)的工作，不得以任何理由限制、阻撓合規(guī)總監(jiān)履行職責。
第十九條 證券公司應(yīng)當為合規(guī)總監(jiān)履行職責提供必要的人力、物力、財力和技術(shù)支持。
證券公司應(yīng)當根據(jù)本公司的經(jīng)營范圍、業(yè)務(wù)規(guī)模、組織結(jié)構(gòu)等情況，設(shè)立合規(guī)部門或指定有關(guān)部門（以下統(tǒng)稱“合規(guī)部門”）協(xié)助合規(guī)總監(jiān)工作，并為合規(guī)部門配備足夠的、具備與履行合規(guī)管理職責相適應(yīng)的專業(yè)知識和技能的合規(guī)管理人員。
合規(guī)總監(jiān)認為必要時，可以公司名義聘請外部專業(yè)機構(gòu)或人員協(xié)助其工作。
第二十條 合規(guī)部門對合規(guī)總監(jiān)負責，按照公司規(guī)定和合規(guī)總監(jiān)的安排履行合規(guī)管理職責。合規(guī)部門承擔的其他職責不得與合規(guī)管理職責相沖突。
證券公司應(yīng)當明確合規(guī)部門與其他內(nèi)部控制部門之間的職責分工，建立各內(nèi)部控制部門協(xié)調(diào)互動的工作機制。
第二十一條 證券公司應(yīng)當建立違規(guī)舉報制度，保障每一位工作人員都能夠正常行使舉報違法違規(guī)行為的權(quán)利。
公司各部門、分支機構(gòu)及其工作人員發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)行為或合規(guī)風險隱患時，應(yīng)當主動、及時地向合規(guī)總監(jiān)報告。
第二十二條 證券公司應(yīng)當將合規(guī)管理的有效性和執(zhí)業(yè)行為的合規(guī)性，納入高級管理人員、各部門和分支機構(gòu)及其工作人員的績效考核范圍。
證券公司應(yīng)當對合規(guī)總監(jiān)和合規(guī)管理人員的履職情況進行考核，并根據(jù)考核結(jié)果決定其薪酬待遇。合規(guī)總監(jiān)和合規(guī)管理人員工作稱職的，其薪酬待遇應(yīng)當不低于公司同級別管理人員的平均水平。
第二十三條 證券公司應(yīng)當于每年8月31日前向住所地證監(jiān)局報送中期合規(guī)報告；每年4月30日前報送上一年的年度合規(guī)報告。合規(guī)報告應(yīng)當由公司董事會通過，包括以下內(nèi)容：
（一）公司合規(guī)管理的基本情況；
（二）合規(guī)總監(jiān)履行職責情況；
（三）公司違法違規(guī)行為、合規(guī)風險的發(fā)現(xiàn)及整改情況；
（四）公司合規(guī)管理有效性的評估及整改情況；
（五）證券監(jiān)管機構(gòu)要求或公司認為需要報告的其他內(nèi)容。
證券公司的董事、高級管理人員應(yīng)當對前款規(guī)定的合規(guī)報告簽署確認意見，保證報告的內(nèi)容真實、準確、完整；對報告內(nèi)容持有異議的，應(yīng)當注明自己的意見和理由。
第二十四條 中國證監(jiān)會對證券公司合規(guī)管理的有效性進行評價，評價結(jié)果作為對證券公司實施分類監(jiān)管的重要依據(jù)。
第二十五條 證券公司通過有效的合規(guī)管理，主動發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)行為，積極妥善處理，落實責任追究，完善內(nèi)部控制制度和業(yè)務(wù)流程并及時向住所地證監(jiān)局報告的，依法免于追究責任或從輕、減輕處理。
對于證券公司的違法違規(guī)行為，合規(guī)總監(jiān)已經(jīng)按照規(guī)定履行制止和報告職責的，免除責任。
第二十六條 證券公司未能有效實施合規(guī)管理，內(nèi)部控制不完善或出現(xiàn)違法違規(guī)行為的，依法對該公司及負有責任的董事、高級管理人員和其他人員采取監(jiān)管措施或者追究法律責任。
合規(guī)總監(jiān)支持、縱容公司的違法違規(guī)行為，或者無合理理由未能按照規(guī)定履行制止、報告職責的，依法對其采取監(jiān)管措施或者追究法律責任。
第二十七條 本規(guī)定自2008年8月1日起施行。
