在寶鋼集團有限公司董事會試點工作會議上的講話
國務(wù)院國資委主任、黨委書記 李榮融
（2005年10月17日）
各位董事、同志們：
為貫徹落實黨中央、國務(wù)院有關(guān)精神，國資委決定在中央企業(yè)進行國有獨資公司建立和完善董事會試點工作，并于去年6月確定寶鋼集團有限公司（以下簡稱寶鋼）等7戶企業(yè)作為第一批試點。經(jīng)過一年多的努力，中央企業(yè)國有獨資公司建立和完善董事會試點的各項準備工作基本就緒。目前，寶鋼依照《公司法》已改建為規(guī)范的國有獨資公司，寶鋼的5位外部董事已全部到位。這是中央企業(yè)中第一家外部董事全部到位且超過半數(shù)的董事會，標志著中央企業(yè)建立和完善董事會邁出了新的步伐。下面我就寶鋼董事會試點工作講幾點意見。
一、充分認識建立和完善董事會的重要意義
大家知道，我國實行公有制為主體、多種所有制經(jīng)濟共同發(fā)展的基本經(jīng)濟制度，國有經(jīng)濟在國民經(jīng)濟中發(fā)揮著主導作用。經(jīng)過二十多年的改革，國有經(jīng)濟不斷發(fā)展壯大。到2004年底，全國國有及國有控股企業(yè)資產(chǎn)總額22.3萬億元，國有資產(chǎn)總量7.5萬億元，當年實現(xiàn)利潤7525億元。與1998年相比，資產(chǎn)總額增長了50%，國有資產(chǎn)總量增長了44%，實現(xiàn)利潤增長了34倍。國有經(jīng)濟始終是國家財政收入的主要來源。2004年，全國國有及國有控股企業(yè)上繳稅金10107億元，占全國各項稅收收入的39.3%；其中國有及國有控股工業(yè)企業(yè)上繳稅金5364億元，占全國各類所有制工業(yè)企業(yè)上繳稅金的60.5%。在國有資產(chǎn)總量不斷增加、國有及國有控股企業(yè)經(jīng)濟效益大幅提高的同時，大量國有中小企業(yè)放開搞活，國有企業(yè)的戶數(shù)和職工人數(shù)大幅下降。到2004年，全國國有及國有控股企業(yè)13.8萬戶，職工4004萬人，與1998年相比，戶數(shù)減少了42%，職工人數(shù)減少了46.6%。這充分證明，黨中央關(guān)于調(diào)整國有經(jīng)濟布局和結(jié)構(gòu)、有進有退的改革效果開始顯現(xiàn)；同時也表明，發(fā)揮國有經(jīng)濟的控制力、影響力、帶動力，越來越體現(xiàn)在有競爭力的大企業(yè)身上。
在社會主義市場經(jīng)濟條件下，國內(nèi)外的競爭越來越激烈，國有大企業(yè)要生存、要發(fā)展，其管理體制和制度就必須適應市場經(jīng)濟的要求，這種體制和制度的主要體現(xiàn)，就是現(xiàn)代企業(yè)制度和公司法人治理結(jié)構(gòu)。早在1993年，黨的十四屆三中全會就提出，國有企業(yè)改革的方向是建立現(xiàn)代企業(yè)制度。同年出臺的《公司法》，規(guī)定了公司法人治理結(jié)構(gòu)框架。1999年黨的十五屆四中全會指出，公司制是現(xiàn)代企業(yè)制度的一種有效組織形式，公司法人治理結(jié)構(gòu)是公司制的核心，要形成股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層各負其責、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的公司法人治理結(jié)構(gòu)。2003年黨的十六屆三中全會指出，按照現(xiàn)代企業(yè)制度要求，規(guī)范公司股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營管理者的權(quán)責，形成權(quán)力機構(gòu)、決策機構(gòu)、監(jiān)督機構(gòu)和經(jīng)營管理者之間的制衡機制。
董事會在公司法人治理結(jié)構(gòu)中處于十分重要的地位，發(fā)揮著重要作用。一方面，董事會是股東利益的忠實代表，是保護股東合法權(quán)益、體現(xiàn)股東意志的制度依托，是實現(xiàn)出資人職責到位的最終體現(xiàn)。另一方面，董事會負責企業(yè)的重大決策，對企業(yè)進行戰(zhàn)略性監(jiān)控，并負責選聘、評價、考核、激勵經(jīng)理人員，是企業(yè)內(nèi)部深化改革、加強管理、提高效率的重要保證，是企業(yè)市場競爭力的制度基礎(chǔ)。董事會能否充分發(fā)揮作用，在很大程度上決定著公司治理的有效性，決定著現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)的成敗。從我國十幾年的實際情況看，國有企業(yè)建立公司法人治理結(jié)構(gòu)工作取得了一定進展，但還存在一些亟待解決的問題，其中最重要的是董事會建設(shè)相對滯后，不能很好地發(fā)揮作用，這在大型國有獨資企業(yè)中尤為突出。
今年4月，國務(wù)院下發(fā)文件，提出了2005年深化經(jīng)濟體制改革的意見，明確要求要“以建立健全國有大型公司董事會為重點，抓緊健全法人治理結(jié)構(gòu)、獨立董事和派出監(jiān)事會制度”。中央企業(yè)在全國國有企業(yè)中具有十分重要的地位。2004年年底，中央企業(yè)總資產(chǎn)9.19萬億元，國有資產(chǎn)總量3.2萬億元，實現(xiàn)利潤4785億元，上繳稅金4286億元，分別占全國國有及國有控股企業(yè)的41.2%、42.7%、63.6%、42.4%。而且，許多中央企業(yè)處于關(guān)系國家安全和國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和領(lǐng)域，對國民經(jīng)濟的發(fā)展起著支撐和帶動作用。因此，貫徹落實黨中央、國務(wù)院有關(guān)精神，在大型中央企業(yè)進行建立和完善董事會試點，具有十分重要意義。
寶山鋼鐵公司誕生于我國改革開放之始，成立初期，就以較高水平的技術(shù)裝備和產(chǎn)品、較大規(guī)模的產(chǎn)能，頗受國內(nèi)外矚目。經(jīng)過二十多年的不懈努力，寶鋼已形成高水平的經(jīng)營管理，較強的技術(shù)研發(fā)能力，一流的品牌和形象，高素質(zhì)的干部、職工隊伍，在與原上海鋼鐵企業(yè)重組、主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)改制上市等改革方面，也取到了成功，對全國國有企業(yè)，都產(chǎn)生了積極影響。最近兩年，寶鋼進入了世界500強行列，企業(yè)的產(chǎn)能、產(chǎn)品檔次、經(jīng)濟效益等，在國際鋼鐵行業(yè)中位居前列，是我國大型國有企業(yè)中最具國際競爭力的企業(yè)之一。因此，從企業(yè)自身條件看，為落實黨中央提出的到2010年建立比較完善的現(xiàn)代企業(yè)制度目標，寶鋼應先行一步，率先實現(xiàn)；從中央企業(yè)乃至全國國有企業(yè)看，寶鋼的管理、改革、發(fā)展都走在了前面，有很好的示范作用。作為完善董事會的試點，是寶鋼義不容辭的責任和光榮的使命。完成好這項使命，使董事會充分發(fā)揮其應有的作用，并使董事會建設(shè)制度化、規(guī)范化，既能為寶鋼的持久發(fā)展奠定重要的體制基礎(chǔ)，也能為中央企業(yè)乃至全國國有企業(yè)建立和完善董事會起到很好的示范和帶動作用。
二、認真落實董事會試點的主要措施
關(guān)于中央企業(yè)建立和完善國有獨資公司董事會試點工作的主要措施，我們曾充分醞釀，反復研究，征求了國內(nèi)專家學者和有關(guān)方面的意見，并召開試點企業(yè)董事和部分中央企業(yè)原負責人參加的研討會進行了深入討論，取得了共識。寶鋼進行董事會試點，要結(jié)合本企業(yè)的實際，認真落實好這些措施；其中屬于國資委負責的措施，我們也要抓緊工作，務(wù)求落實到位。
?。ㄒ唬┩ㄟ^試點促進企業(yè)改革與重組
國有大企業(yè)的改革方向是股份制，我們堅持這個方向毫不動搖。選擇國有獨資公司進行董事會試點，一個重要考慮，是通過董事會來加快推進包括股份制在內(nèi)的各項改革與重組，并為股份制企業(yè)董事會的組建與運轉(zhuǎn)奠定基礎(chǔ)、摸索經(jīng)驗。寶鋼的主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)基本上都進入了上市公司——寶鋼股份，寶鋼股份應當成為鋼鐵生產(chǎn)經(jīng)營主體。在這種情況下，寶鋼董事會在改革與重組方面，要重點完成好以下幾方面的任務(wù)：
一是通過董事會規(guī)范行使對寶鋼股份等寶鋼控股企業(yè)的國有股東權(quán)利，確保寶鋼股份規(guī)范運作，促進寶鋼股份做強做大。
二是以符合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、追求企業(yè)價值最大化，確保國有資產(chǎn)保值增值為原則，推進寶鋼與國際戰(zhàn)略投資者的合作，與國內(nèi)鋼鐵企業(yè)的重組，為寶鋼股份整合和培育優(yōu)質(zhì)資源。
三是推進寶鋼輔業(yè)改制，分流安置富余人員，確保企業(yè)和社會穩(wěn)定。
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建立健全外部董事制度，是這次試點的一項重要措施，也是與過去的國有企業(yè)董事會最主要的不同點。建立健全外部董事制度，是國有大企業(yè)加強董事會建設(shè)、完善法人治理結(jié)構(gòu)的需要，符合國務(wù)院關(guān)于以建立健全國有大型公司董事會為重點，抓緊健全獨立董事制度的精神。需要說明的是，外部董事的范疇是包括獨立董事的，兩者的區(qū)別在于獨立董事還獨立于股東。由于國有獨資公司只有一個股東，所以這次試點我們沒有強調(diào)這種獨立性。
關(guān)于外部董事制度的作用，主要有以下幾個方面：
一是實現(xiàn)企業(yè)的決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)分開。對于大企業(yè)來講，重大決策要集中集體的智慧，強調(diào)制衡，不能搞一個人負責制；執(zhí)行性事務(wù)要提高效率，令行禁止，下級服從上級，強調(diào)個人負責，不能互相掣肘。因此，大企業(yè)的決策層與執(zhí)行層的運行規(guī)則是不一樣的，決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)應當分開。建立外部董事制度，大多數(shù)董事不在執(zhí)行層兼職，不負責執(zhí)行性事務(wù)，決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)就能分開。
二是實現(xiàn)董事會集體決策。如果沒有外部董事，董事會成員與經(jīng)理人員高度重合，即使董事會采取了集體決策的形式，副總經(jīng)理對總經(jīng)理負責的體制要求，也會影響董事行使表決權(quán)的獨立性。建立外部董事制度，除總經(jīng)理外，董事與經(jīng)理人員不重合，董事可以根據(jù)自己的判斷獨立地行使表決權(quán)，從而保障董事會真正實現(xiàn)集體決策。
三是實現(xiàn)董事會管理經(jīng)理層。這是董事會的一項重要職能，也是公司法人治理結(jié)構(gòu)的一項根本制度。其前提是董事會成員中外部董事應當占多數(shù)，以避免董事與經(jīng)理人員高度重合，自己管理自己。
四是有利于更好地代表出資人利益，正確處理各方面關(guān)系。一般情況下，外部董事尤其是獨立董事，對該職務(wù)沒有依賴性，更多地是做貢獻，除了在董事會上的表決權(quán)外，也無其他權(quán)力，在利益和權(quán)力上比較超脫。這種角色，有利于其更好地代表出資人的利益，客觀、妥當?shù)靥幚沓鲑Y人、企業(yè)、經(jīng)理層、職工等各方面的利益關(guān)系。
這次試點，寶鋼共有5位外部董事，超過了董事會全部成員的半數(shù)，在建立外部董事制度方面起到了表率作用。5位外部董事中，有兩位境外大型公司的董事長、知名的企業(yè)家；兩位中央大型企業(yè)原負責人，他們有豐富的國企領(lǐng)導崗位工作經(jīng)驗；1位國內(nèi)會計學院的領(lǐng)導、教授，也是企業(yè)財務(wù)會計方面的高級專家。這樣的高素質(zhì)的外部董事，為建立健全外部董事制度奠定了基礎(chǔ)。下一步，關(guān)鍵是要充分發(fā)揮好外部董事的作用。我們相信各位外部董事會盡快了解和熟悉寶鋼的情況，投入應有的時間和精力，盡職盡責地履行董事義務(wù)，為董事會、為寶鋼的持續(xù)發(fā)展作出自己應有的貢獻。
寶鋼的董事長、副董事長、總經(jīng)理、職工董事是非外部董事，他們長期在寶鋼工作，業(yè)績突出，深受廣大職工的擁護，享有很高的威信，并具備深厚的鋼鐵行業(yè)技術(shù)知識和豐富的鋼鐵生產(chǎn)經(jīng)營經(jīng)驗。外部董事與非外部董事組合，使寶鋼董事會具備很高的、綜合性的素質(zhì)，能夠滿足推進企業(yè)改革與重組的需要，滿足發(fā)展國內(nèi)外業(yè)務(wù)的需要，滿足激勵與約束管理層的需要。我們希望全體董事忠于職守，堅持原則，緊密團結(jié)，相互配合，為建立健全外部董事制度、充分發(fā)揮董事會的作用共同努力。
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寶鋼董事會要切實履行以下義務(wù)和責任：
第一，對出資人負責，代表出資人利益，追求投資回報，確保國有資產(chǎn)保值增值，并就寶鋼的經(jīng)營業(yè)績和持續(xù)發(fā)展能力對出資人負責。
第二，依法維護企業(yè)職工、債權(quán)人、用戶、供貨商等利益相關(guān)者的合法權(quán)益，保護環(huán)境，承擔應盡的社會責任，確保法律法規(guī)在寶鋼的執(zhí)行。
第三，及時向國資委提供必要的、真實的信息，向國資委報告工作，確保寶鋼和董事會運作對國資委的透明度。寶鋼董事會享有《公司法》規(guī)定的各項職權(quán)。對這些職權(quán)，公司章程已作了具體規(guī)定，董事會制訂的有關(guān)制度也作了進一步細化。在董事會的職權(quán)中，最重要的是兩個方面。一方面是重大決策與戰(zhàn)略性監(jiān)控，包括前面講到的推進改革與重組，還包括把握好寶鋼的發(fā)展方向與速度，對寶鋼的日常經(jīng)營運作進行總體監(jiān)控。另一方面是對經(jīng)理層進行管理，為此，寶鋼董事會要切實做好以下三項工作：
第一，對經(jīng)理人員進行經(jīng)營業(yè)績考核。建立和完善企業(yè)經(jīng)營業(yè)績考核體系，是黨的十六屆三中全會和國務(wù)院的明確要求，國資委已出臺并實施了對中央企業(yè)進行考核的具體辦法，該辦法僅在沒有建立和完善董事會的中央企業(yè)中執(zhí)行。寶鋼外部董事超過了半數(shù)，因此，由董事會主要是外部董事負責對經(jīng)理人員的經(jīng)營業(yè)績考核，國資委不對董事會進行指標考核。鑒于寶鋼外部董事今天到位，今年的經(jīng)營業(yè)績考核仍由國資委負責，從明年起由董事會負責。我們認為這項工作非常重要，希望董事會高度重視，切實做好。
第二，決定經(jīng)理人員的薪酬。由于薪酬與業(yè)績考核掛鉤，從明年起，由董事會主要是外部董事依照國資委的指導意見，決定經(jīng)理人員的薪酬。
第三，選聘經(jīng)理人員。這僅在國資委黨委管理的企業(yè)負責人職務(wù)名稱表的范圍內(nèi)試行。黨的十六屆三中全會指出，“股東會決定董事會和監(jiān)事會成員，董事會選擇經(jīng)營管理者”。完善董事會，切實履行好董事會的職責，就要貫徹落實黨中央這一精神，今后選聘有關(guān)經(jīng)理人員，由寶鋼董事會負責。
為使董事會充分發(fā)揮作用，國資委將把出資人的部分職權(quán)授予規(guī)范的國有獨資公司董事會行使，有關(guān)文件出臺后，寶鋼董事會將會最先享有這些職權(quán)。
履行好董事會的職責，要有一套完善的、可操作的運作制度作保障。寶鋼董事會將成立常務(wù)委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會、內(nèi)部審計委員會等專門委員會，并已經(jīng)組織草擬了董事會和專門委員會的職責、議事規(guī)則等文件，希望董事會充分討論，董事會通過后，認真貫徹執(zhí)行。
董事會履行職責要牢牢把握好自己的定位，切實防止干預經(jīng)理層的職權(quán)。
?。ㄋ模┘訌姸聲ㄔO(shè)與發(fā)揮企業(yè)黨組織政治核心作用相結(jié)合
堅持黨的領(lǐng)導，發(fā)揮國有企業(yè)黨組織的政治核心作用，是堅持中國共產(chǎn)黨領(lǐng)導的一項重大原則，任何時候都不能動搖。鑒于董事會在公司法人治理結(jié)構(gòu)中的重要作用，加強董事會建設(shè)要與發(fā)揮企業(yè)黨組織的政治核心作用相結(jié)合。
發(fā)揮企業(yè)黨組織政治核心作用，要認真學習黨章和黨中央有關(guān)精神。黨的十六大通過的黨章，規(guī)定“國有企業(yè)和集體企業(yè)中黨的基層組織，發(fā)揮政治核心作用，圍繞生產(chǎn)經(jīng)營開展工作。保證監(jiān)督黨和國家方針、政策在本企業(yè)的貫徹執(zhí)行；支持股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理（廠長）依法行使職權(quán)；全心全意依靠職工群眾，支持職工代表大會開展工作；參與企業(yè)重大問題的決策；加強黨組織的自身建設(shè)，領(lǐng)導思想政治工作、精神文明建設(shè)和工會、共青團等群眾組織”。黨的十六屆三中、四中全會都強調(diào)企業(yè)黨組織要發(fā)揮政治核心作用，并適應建立現(xiàn)代企業(yè)制度和公司法人治理結(jié)構(gòu)的要求，改進發(fā)揮作用的方式，完善工作機制。這些規(guī)定和精神，是企業(yè)黨組織開展工作的根本指針，要深入領(lǐng)會，嚴格貫徹執(zhí)行。
為保證企業(yè)黨組織參與企業(yè)重大問題的決策，寶鋼黨委有關(guān)成員與董事會成員中的非外部董事實行了“雙向進入、交叉任職”的辦法。希望進入董事會的黨委成員要反映黨委的意見和建議，并把董事會的決策結(jié)果反饋給黨委。黨委參與重大問題決策，主要是提出意見和建議，而不是代替董事會決策，要充分發(fā)揮董事會對重大問題統(tǒng)一決策的作用。
加強董事會建設(shè)與發(fā)揮企業(yè)黨組織的政治核心作用相結(jié)合，需要在實踐中認真探索。希望寶鋼黨委根據(jù)去年10月中共中央辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)的《中央組織部、國資委黨委關(guān)于加強和改進中央企業(yè)黨建工作的意見》的精神，結(jié)合寶鋼的實際情況，創(chuàng)造經(jīng)驗。
三、做好下一步工作的有關(guān)要求
今天會議后，寶鋼董事會將立即運作，履行職責。為切實做好下一步工作，提出以下要求：
第一，董事會要加強各個層面的溝通工作。董事會要加強與國資委的溝通，互通情況，交換看法，以取得國資委的指導和支持。董事個人可以就履行職責的情況、個人的意見等，隨時與國資委有關(guān)廳局、有關(guān)工作人員溝通。董事會要加強成員之間的溝通，重大決策前要充分醞釀，董事之間多交流。董事之間除了在董事會和專門委員會會議上的溝通外，應提倡會議之外的溝通。董事會要加強與經(jīng)理層的溝通，涉及發(fā)展戰(zhàn)略、重大投融資、重大改革與重組等事項的決策，事先要充分聽取經(jīng)理層的意見。董事會要定期聽取經(jīng)理層的工作匯報，了解掌握情況，聽取其工作建議。董事長與總經(jīng)理應成為董事會與經(jīng)理層溝通的重要途徑，兩人經(jīng)常地、定期地當面溝通，應當形成制度。
第二，董事要切實履行職責和義務(wù)。董事要忠實代表和維護出資人利益，勤勉工作，奉獻、敬業(yè)。要站在企業(yè)全局的高度客觀地分析問題，更多地關(guān)注風險，獨立地表達自己的意見。要樹立改革意識，勇于推進改革、強化管理，有攻堅破難的決心和實事求是的科學態(tài)度，妥善處理改革、發(fā)展、穩(wěn)定的關(guān)系。作為董事會的負責人，董事長承擔著組織董事會運作的重任，在董事會中發(fā)揮著重要作用，也是董事會整體運作有效性的第一責任人。希望董事長恪盡職守，精心組織，為寶鋼董事會建設(shè)做出應有的貢獻。
第三，經(jīng)理人員和中層管理人員要密切配合董事會的工作?？偨?jīng)理要對董事會負責，向董事會報告工作，主動與董事長溝通情況。經(jīng)理人員和中層管理人員要認真執(zhí)行董事會決議，確保落實到位。要及時為董事會提供必要的信息資料，滿足其工作需要。董事會和有關(guān)專門委員會需要時，可請經(jīng)理人員列席會議，回答問題，相互溝通。經(jīng)理人員和中層管理人員應當毫無保留地為董事會提供專業(yè)化的、建設(shè)性的意見。
各位董事、同志們，近日召開的黨的十六屆五中全會提出了我國“十一五”時期國民經(jīng)濟和社會發(fā)展的主要目標，其中一項目標，是形成一批擁有自主知識產(chǎn)權(quán)和知名品牌、國際競爭力較強的優(yōu)勢企業(yè)。全會還指出，改革是促進經(jīng)濟社會發(fā)展的強大動力，目前我國正處于改革的攻堅階段，必須以更大決心加快推進改革。我們要認真學習、深入貫徹落實黨的十六屆五中全會精神，進一步加快國有企業(yè)的改革和發(fā)展。作為深化國有企業(yè)改革的一項措施，中央企業(yè)建立和完善國有獨資公司董事會具有重要意義，寶鋼董事會試點又具有很強的示范和帶動作用。國資委對寶鋼董事會試點寄予厚望，并希望寶鋼為實現(xiàn)黨的十六屆五中全會關(guān)于形成一批國際競爭力較強的優(yōu)勢企業(yè)的目標，做出自己應有的貢獻。我們相信，在各位董事的努力下，在在座同志們的配合下，在全體職工的支持下，寶鋼董事會試點一定能夠成功，寶鋼一定能夠率先建立比較完善的現(xiàn)代企業(yè)制度，一定能夠在提高國際競爭力的征途上取得更大的成績！
謝謝大家。
