日前，中國證監(jiān)會發(fā)布證監(jiān)會公告[2011]29號，啟動創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行債券的工作，針對市場各方面關(guān)心的問題，中國證監(jiān)會有關(guān)部門負責(zé)人回答了記者的有關(guān)提問。
1、問：創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行公司債券有何意義？
答：創(chuàng)業(yè)板上市公司處于成長早期，在我國經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整和發(fā)展戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的過程中，面臨著良好的發(fā)展機遇。中國證監(jiān)會正充分借鑒主板市場和國際市場的經(jīng)驗，研究制定創(chuàng)業(yè)板上市公司再融資制度，建立適應(yīng)創(chuàng)業(yè)板公司特點的科學(xué)、便捷、高效的再融資機制，形成創(chuàng)業(yè)板市場完善的規(guī)則體系。
在有關(guān)再融資規(guī)則出臺前，啟動創(chuàng)業(yè)板公司非公開發(fā)行債券工作，主要的考慮是，創(chuàng)業(yè)板上市公司資產(chǎn)規(guī)模相對較小，先允許部分符合條件的創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行債券，適應(yīng)其持續(xù)融資需求，有利于促進創(chuàng)業(yè)板上市公司持續(xù)規(guī)范發(fā)展，進一步支持自主創(chuàng)新和其他成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)利用資本市場做大做優(yōu)做強，多渠道破解中小企業(yè)融資難題。此外，創(chuàng)業(yè)板公司普遍存在“輕資產(chǎn)”、資產(chǎn)負債率偏低等特點。通過發(fā)行公司債券，可以在股東持股比例保持不變的前提下優(yōu)化資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)公司良性發(fā)展。
2、問：創(chuàng)業(yè)板上市公司IPO募集資金已經(jīng)較多，為何還允許非公開發(fā)行公司債券？
答：在創(chuàng)業(yè)板市場設(shè)立初期，投資者預(yù)期積極，參與熱情較高，出現(xiàn)了新股發(fā)行市盈率大幅走高的情況，隨著新股發(fā)行體制改革不斷深化，發(fā)行時機和發(fā)行定價權(quán)交還市場，買賣雙方博弈更加充分，一級市場風(fēng)險的約束力持續(xù)加強，有效地抑制了定價的隨意性，創(chuàng)業(yè)板初期發(fā)行市盈率高企的狀況得到大幅修正。2011年以來，創(chuàng)業(yè)板發(fā)行市盈率呈明顯下降趨勢，2010年第4季度，創(chuàng)業(yè)板平均發(fā)行市盈率為90.56倍，2011年前3個季度平均發(fā)行市盈率分別為66.90倍、44.18倍和39.91倍，最低為18.12倍。伴隨著創(chuàng)業(yè)板新股定價理性回歸，募集資金較多的情況也有所改變，部分公司出現(xiàn)了資金募集不足的現(xiàn)象。目前，允許創(chuàng)業(yè)板公司非公開發(fā)行公司債券，主要考慮以下幾點：一是有利于完善創(chuàng)業(yè)板市場制度體系。創(chuàng)業(yè)板公司非公開發(fā)行債券是創(chuàng)業(yè)板市場融資制度體系的必要組成部分。允許創(chuàng)業(yè)板公司非公開發(fā)行公司債券，有利于完善創(chuàng)業(yè)板市場的融資制度體系。二是有利于滿足創(chuàng)業(yè)板上市公司持續(xù)發(fā)展的需求。創(chuàng)業(yè)板公司屬于自主創(chuàng)新及其他成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)，不少企業(yè)具備較新的技術(shù)和業(yè)務(wù)模式，據(jù)了解，有的創(chuàng)業(yè)板上市公司首發(fā)募集資金已經(jīng)使用完畢，一些公司由于擴大投資規(guī)模、同行業(yè)公司兼并收購和市場競爭壓力等各方面的因素，存在著較為現(xiàn)實的需求。三是有利于引導(dǎo)創(chuàng)業(yè)板公司在首發(fā)環(huán)節(jié)的融資預(yù)期。允許創(chuàng)業(yè)板公司非公開發(fā)行債券為創(chuàng)業(yè)板公司持續(xù)融資開辟了渠道，這有利于引導(dǎo)創(chuàng)業(yè)板公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)展需要合理確定融資規(guī)模，均衡使用多種資本市場工具，抑制在首次公開發(fā)行時“一次募足”的沖動。
3、問：創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行公司債券的特點是什么？應(yīng)符合哪些條件？
答：公告指出，創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行公司債券，執(zhí)行中國證監(jiān)會發(fā)布的《公司債券發(fā)行試點辦法》（證監(jiān)會令第49號）的規(guī)定。該辦法于2007年8月14日發(fā)布，適用于所有在中華人民共和國境內(nèi)發(fā)行公司債券的行為。
《公司債券發(fā)行試點辦法》所指的公司債券是公司依照程序發(fā)行、約定在一年以上期限內(nèi)還本付息的有價證券。目前階段創(chuàng)業(yè)板公司非公開發(fā)行債券在發(fā)行對象數(shù)量、發(fā)行方式等方面參照非公開發(fā)行股票的有關(guān)規(guī)定。發(fā)行對象數(shù)量不超過10名。
創(chuàng)業(yè)板公司非公開發(fā)行債券的條件執(zhí)行證監(jiān)會令第49號的有關(guān)規(guī)定，主要是公司生產(chǎn)經(jīng)營須合規(guī)，內(nèi)部控制制度健全，資信評級良好，其資產(chǎn)額和利潤等指標具備償還債券的足夠信用。按照規(guī)定，創(chuàng)業(yè)板公司最近36個月內(nèi)公司財務(wù)會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為；本次發(fā)行申請文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；對已發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者遲延支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)的，不得發(fā)行債券。此外，還要求發(fā)行人采取有效措施保護債券持有人的權(quán)益，防范債券償付風(fēng)險的安排。
4、問：創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行公司債券如何申報？
答：創(chuàng)業(yè)板上市公司應(yīng)從業(yè)務(wù)發(fā)展的實際需求出發(fā)，根據(jù)《公司債券發(fā)行試點辦法》規(guī)定的發(fā)行條件，結(jié)合公司財務(wù)狀況，合理制定非公開發(fā)行債券的方案，履行內(nèi)部決策程序，由保薦人推薦并向中國證監(jiān)會申報。創(chuàng)業(yè)板公司和保薦人應(yīng)當(dāng)參照中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第23號——公開發(fā)行公司債券募集說明書》（證監(jiān)發(fā)行字[2007]224號）和《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第24號——公開發(fā)行公司債券申請文件》（證監(jiān)發(fā)行字[2007]225號）的有關(guān)規(guī)定編制、報送募集說明書和發(fā)行申請文件，對債券募集說明書的內(nèi)容進行盡職調(diào)查，注冊會計師、資信評級、律師等中介服務(wù)機構(gòu)或人員也應(yīng)履行出具專項文件的法定義務(wù)。在此基礎(chǔ)上，中國證監(jiān)會依法進行受理和審核。
5、問：創(chuàng)業(yè)板公司非公開發(fā)行公司債券如何轉(zhuǎn)讓？
答：創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行公司債券不進行公開轉(zhuǎn)讓，深圳證券交易所已有計劃為這類債券提供一定的轉(zhuǎn)讓服務(wù)。
6、問：應(yīng)如何防范創(chuàng)業(yè)板公司債券的風(fēng)險？
答：創(chuàng)業(yè)板上市公司大都為輕資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的公司，資產(chǎn)規(guī)模相對較小，業(yè)務(wù)經(jīng)營波動性也可能較大，公司債券發(fā)行方案應(yīng)切實注重債務(wù)償付的安排。根據(jù)《公司債券發(fā)行試點辦法》有關(guān)規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)誠實守信，建立完備的償債機制，采取必要的措施保障償債義務(wù)的履行，維護債券持有人享有的法定權(quán)利和債券說明書約定的權(quán)利；公司應(yīng)充分履行信息披露義務(wù)，按規(guī)定及時在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站和報刊披露相關(guān)信息，向約定的債券認購人真實、準確、完整、及時、公平地披露或者提供信息；落實信用評級、擔(dān)保以及債券受托管理人、債券持有人會議等各項保護投資者的措施。
創(chuàng)業(yè)板公司發(fā)債同任何公司一樣會存在償還債務(wù)風(fēng)險。創(chuàng)業(yè)板公司非公開發(fā)行債券的認購對象應(yīng)限于具有風(fēng)險承擔(dān)能力的投資者。創(chuàng)業(yè)板公司應(yīng)約定認購對象具有財務(wù)分析和投資判斷的能力，自主承擔(dān)投資債券的有關(guān)風(fēng)險。非公開發(fā)行債券的投資者應(yīng)注意分析公司的經(jīng)營和財務(wù)狀況、債券發(fā)行方案及有關(guān)條款，審慎判斷公司的財務(wù)和資信狀況，對投資債券的風(fēng)險特別是償債風(fēng)險進行必要的辨別，對承擔(dān)債券風(fēng)險的能力進行自我評估。鑒于公司債券采取非公開方式發(fā)行，其轉(zhuǎn)讓的流動性有限，投資者還應(yīng)當(dāng)考慮投資債券的流動性風(fēng)險。
